方直科技(300235):董事、高级管理人员内部问责制度（2025年10月修订）
董事、高级管理人员内部问责制度 第一章总则 第一条为完善深圳市方直科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、高级管理人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市方直科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）等规定以及公司内部控制制度等相关规定，特制定本制度。 第二条公司董事会、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。 第三条内部问责制度是对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因其故意、过失或不作为导致公司经济损失、商誉损害、监管处罚或重大经营风险等后果的行为进行责任追究的制度。 第四条对公司董事和高级管理人员(被问责人)的问责坚持下列原则: (一)制度面前人人平等; (二)责任与权利对等; (三)谁主管谁负责; (四)实事求是、客观、公平、公正、公开; (五)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。 第二章问责范围 第五条本制度所涉及的问责范围如下: (一)董事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的;(二)经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的; (三)未认真执行董事会决议、总经理办公会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的; (四)泄露公司商业、技术、客户数据等相关保密信息，造成公司损失的;(五)未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作的; (六)重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的; (七)弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的; (八)管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为，造成严重后果或恶劣影响的;对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的; (九)违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所等监管机构处罚或损害公司形象的; (十)违反法律法规、公司章程和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等; (十一)违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，或者配合他人操纵公司证券交易价格的; (十二)发生重大质量、安全事故和重大案件，给公司财产和员工安全造成重大损失，并负有责任的; (十三)在公司采购、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎职、失职行为的; (十四)公司董事、高级管理人员违反公司持股变动规定，违规买卖本公司股票; (十五)公司股东会、董事会认为应当问责的其他情形; (十六)中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。 第三章问责方式 第六条问责方式: (一)责令改正并作检讨; (二)公司内部通报批评、警告; (三)留用察看; (四)调离岗位、停职、降职、撤职; (五)罢免、解除劳动合同; (六)涉及刑事犯罪的，移交公安机关处理；必要时，提起诉讼； (七)法律法规规定的其他方式; (八)依照法律法规、《公司章程》及公司内部制度等规定，可并处或单处罚款，处罚金额由董事会视事项、情节轻重决定。 第七条因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任;因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。 第八条有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究: (一)情节轻微，没有造成不良后果和影响的; (二)主动承认错误并积极纠正的; (三)确因意外和自然因素造成的; (四)非主观因素且未造成重大影响的; (五)因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究上级领导责任。 第九条有下列情形之一的，应从重或加重处罚: (一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;(二)事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的; (三)屡教不改且拒不承认错误的; (四)拒不执行董事会的处理决定的; (五)造成重大经济损失且无法补救的; (六)董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。 第十条涉嫌违反国家法律、法规、规章和规范性文件，需交由国家司法机关处理的，移交司法机关处理。 第四章问责程序 第十一条公司任何部门和个人均有权向董事会、总经理举报被问责人不履行或不作为的情况。公司对实名举报人信息严格保密，禁止任何形式的报复行为。 第十二条对董事的问责由董事长提出;对董事长的问责，由三名以上董事联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出;对董事会秘书的问责由董事长提出;对其他高级管理人员的问责由总经理提出。 第十三条罢免由股东会选举的董事，应提交股东会批准。 第十四条对董事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、汇总相关资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会审议批准。 第十五条在对被问责人提出处理前，应当听取被问责人的意见，充分保障被问责人的申辩权。问责决定作出后，被问责人享有申诉的权利。被问责人对问责追究结果有异议，可以向公司董事会申请复核。 申诉期间不影响问责决定的执行，但罢免、解除劳动合同等重大处分可暂缓执行。 第十六条公司审计部负责公司董事、高级管理人员的离任审计工作，对其任职期间就所在部门、单位所负责工作的真实性、合法性、效益性，以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行责任审计，出具审计报告上报公司董事会。 第五章附则 第十七条公司部门负责人、子公司主要负责人的问责可以参照本制度，由公司总经理或董事会秘书负责。 第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规及规范性文件的规定为准。 第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 深圳市方直科技股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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