盐津铺子(002847):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 盐津铺子食品股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《盐津铺子食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他规定，及时、公平地披露信息，并保证披露信息真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 前述相关信息披露义务人，是指公司董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第三条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条 依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送湖南证监局。 第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条 本制度的相关规定适用于公司的全资子公司和实际控制的子公司。 第二章应当披露的信息 第九条 公司的信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 第十条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第十一条 公司半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 第十二条 公司季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。 第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应依照《上市规则》等规定及时进行业绩预告。 第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。 第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十六条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十七条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任； （十三）公司计提大额资产减值准备； （十四）公司出现股东权益为负值； （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六）新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九）中国证监会或国务院证券监督管理机构规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三章信息披露的职责 第二十六条 公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各分子公司的主要负责人；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）亦应承担相应的信息披露义务。 第二十七条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第二十八条 董事会秘书、证券事务代表是信息披露事务的主要负责人，具体负责公司的信息披露工作。证券部是公司信息披露事务管理的工作部门。 第二十九条 公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第三十条 董事会秘书的责任： （一）董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和递交深交所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。 （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。前述的“信息披露事务”包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事、向投资者提供公司公开披露过的资料、保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 （四）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，每月提供财务报表及大额现金进出表，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。任何部门及个人不得干预或阻挠董事会秘书按有关法律法规及规则的要求披露信息。 （五）公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务。 （六）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深交所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则应承担由此造成的有关责任。 第三十一条 经理层的责任： （一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。总经理或指定负责的副总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 （二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 （三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。 第三十二条 董事的责任； （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布公司未经公开披露过的信息。 （三）就任子公司董事、高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事、高级管理人员的，必须确定其中一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。 第三十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可要求其承担相应的赔偿责任。 第四章信息披露的流程 第三十四条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序： （一）报告期结束后，经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告； （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 审计委员会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第三十六条 董事、审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者审计委员会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第三十七条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第三十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序： （一）由出席会议董事签名须披露的临时报告，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。 （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。 （三）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作，并及时向董事和高级管理人员通报临时公告内容。 第三十九条 重大信息报告、形式、程序、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时知作；公司各部门和各控股子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的重大信息。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第四十条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布。上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布公司的未披露信息。 第四十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织证券部起草临时报告初稿提交董事长审定；董事长签发后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 第四十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将已发布的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送证券部登记备案。 第五章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通 第四十三条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。未经董事会或董第四十四条 证券部负责投资者关系管理档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、交流内容及未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）。 投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管，保存期限不得少于3年。 第四十五条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第六章 内幕信息管理 第一节 内幕信息知情人 第四十七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或者网站上正式公开发布。 第四十八条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第二节 内幕信息知情人登记制度 第四十九条 公司对内幕信息知情人实行登记备案管理。 第五十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。 第五十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第五十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人登记档案。 证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应该按照本制度第五十条的要求公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第五十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第五十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度第五十条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第五十五条 公司在出现下列情形之一时，应及时向深交所报备相关信息披露文件的同时，向深交所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：（一）获悉公司被收购； （二）公司拟披露重大资产重组停牌公告； （三）公司董事会审议通过证券发行预案； （四）公司董事会审议通过合并、分立草案； （五）公司董事会审议通过股份回购预案； （六）公司拟披露年度报告、半年度报告； （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配和资本公积金转增股本预案；（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案； （九）公司发生重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十）公司拟披露持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。 第五十六条 公司各职能部门及其部门负责人、分公司及其负责人、控股子公司及其总经理、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其总经理应当按照本制度做好内幕信息管理工作，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第五十七条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第五十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深交所可查询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第三节 保密及责任追究 第五十九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并应当与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 第六十条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第六十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用第六十二条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 第六十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第六十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第六十五条 公司根据中国证监会及深交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局和深交所。 第七章 信息披露的暂缓、豁免 第六十六条 公司及信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司可以向深交所申请豁免按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。 公司及信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，公司可以向深交所申请暂缓或者豁免按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 第六十七条 公司及相关信息披露义务人依据前一条规定暂缓披露、豁免披露其信息的，应当符合下列条件： （一）相关信息未泄露； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。不符合前一条和前款要求，第六十八条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露的同时，说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第六十九条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，还应当由相关部门或子公司等填写《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》交由证券部妥善归档保管。 第七十条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十一条 公司应当严格财务管理和会计核算的内部控制，加强财务会计核算，保证定期报告和临时报告准确、完整地披露财务信息及其他重大事项。 第七十二条 公司财务部负责编制财务报表，提供财务信息，财务总监对财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任，当发生财务方面的重大事件、重大进展或者变化，财务总监应当及时向董事会或者董事会秘书报告。 第七十三条 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第七十四条 公司内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。 第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第七十五条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第七十六条 公司各部门和各分子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和各分子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门（本公司）相关的信息。 第七十七条 公司分子公司及参股公司发生本制度第十八条规定的重大事件，公司委派或推荐的在分子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。 第七十八条 董事会秘书和证券部向各部门和各分子公司收集相关信息时，各部门和各分子公司应当按时提交相关文件、资料并积极配合。 第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第七十九条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可要求其承担相应的赔偿责任。 第八十条 公司各部门、各分子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。 第八十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及湖南证监局、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第八十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。 第十一章未公开信息和敏感信息的管理 第八十三条 公司董事、高级管理人员和其他内部信息知情人对公司未公开披露的信息和敏感信息负有保密责任。 （一）应予保密的信息和敏感信息是指：可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，包括但不限于本制度第十八条所列举的重大事件。 （二）公司总经理、副总经理、财务负责人应当督促分管范围内的人员严格履行未公开信息和敏感信息的保密义务。公司各部门主管、分公司负责人、子公司总经理为分管范围内信息保密工作的第一责任人，负责组织制定保密措施，落实分管范围内的信息保密义务。 （三）敏感信息内部报告的传递程序： 1、相关敏感信息内部报告责任人在知道或应该知道敏感事项发生时，应在当日向公司证券部报告；并组织编写敏感信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； 2、证券部在收到相关敏感信息内部报告后，应在第一时间报告及相关资料提交公司总经理审阅； 3、董事会秘书组织在总经理审阅后，确定需要履行信息披露义务的敏感信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 4、敏感信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司董事会公告。 5、若公司敏感信息在公司公告前发生泄漏，或出现媒体报道或市场传闻与公司可能存在的敏感信息不符时，证券部应在知道上述情况后，向各敏感信息内部报告责任人书面征询相关情况，对可能存在的敏感信息点进行逐一排查，敏感信息内部报告责6、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人的敏感信息管理如下：①持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； ②法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； ③拟对公司进行重大资产或者业务重组； ④中国证监会规定的其他情形。 应披露信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。 7、因瞒报、漏报、误报导致敏感未及时上报或报告失实的，公司应追究相关责任人的责任。 第十二章 股东、实际控制人的信息问询、管理、披露 第八十四条 公司建立向股东、实际控制人的信息问询制度，由公司证券部按照本章的规定定期向股东、实际控制人进行信息问询。 第八十五条 公司证券部应于每季度结束后的三日内以书面形式向股东、实际控制人进行信息问询。公司证券部问询的信息范围包括但不限于股东、实际控制人的下列情况： （一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划； （二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况； （三）持股或控制公司的情况是否已发生或拟发生较大变化； （四）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （五）持有、控制公司5％以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形； （七）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第八十六条 股东、实际控制人应当积极配合董事会秘书的工作，在证券部要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第八十七条 股东、实际控制人应指派专人负责公司证券部的信息问询工作。 第八十八条 股东、实际控制人应以书面形式答复公司证券部的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司证券部的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应说明。 第八十九条 股东、实际控制人超过公司证券部规定的答复期限未做任何回答的，视为不存在相关信息，公司证券部应对有关情况进行书面记录。 第九十条 股东、实际控制人的答复意见应由其负责人签字并加盖股东、实际控制人的单位公章，一式三份，两份送交公司证券部保存。在法律法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司证券部有权将股东、实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。 第九十一条 公司证券部应对股东、实际控制人的答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。 第九十二条 公司证券部应对与股东、实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存，保存期限不得少于10年。 第九十三条 股东、实际控制人不回答或不如实回答公司证券部的信息问询或不配合公司证券部的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第十三章公司信息披露常设机构和联系方式 第九十四条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，地址：湖南省长沙市雨花区长沙大道运达中央广场写字楼A座32楼；邮政编码：410005。 第九十五条 公司设股东咨询等专线电话，并在各定期报告中予以公布。 第十四章 附则 第九十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报湖南证监局和深交所第九十七条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过并生效。 第九十八条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |