机器人(300024):董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理，加强董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满、辞任、解任以及其他导致公司董事、高级管理人员实际离职等情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 第四条 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定继续履行职责，但存在相关法规另有规定的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；（四）职工董事辞任导致职工董事人数不符合《公司章程》规定。 董事提出辞任如发生本条情形的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第五条 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由职工代表大会选举和更换。非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会选举产生新任职工代表董事之日自动离职。 第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。 第七条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，除另有规定外，自董事会收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第八条 高级管理人员因违反法律法规、《公司章程》规定，或因重大失职、渎职等行为损害公司利益，经董事会审议通过，可解除其高级管理人员职务，其解任自董事会决议作出之日起生效。若无正当理由，在任期届满前解任高级管理人员，对其造成损害的，依据劳动合同及相关法律处理。 第九条 董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三章 离职交接 第十条 董事、高级管理人员离职，应向继任董事、高级管理人员或董事会指定人员进行工作交接，包括但不限于公司文件资料、印章、证照、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。对未了结的公司事务，离职董事、高级管理人员应向指定的交接人员详细说明进展情况及后续安排，协助完成工作过渡。 交接完成后，离职董事、高级管理人员应根据公司要求，签署离职交接文件等。 第十一条 董事、高管离职时应向公司提交是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺等情况说明，公司对上述情况及是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会可视情况决定启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 第四章 离职董事、高级管理人员的义务 第十二条 董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。 董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公开信息。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本制度的规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将追究其法律责任，相关责任不因其离任而免除。 第十三条 如董事、高级管理人员离职时存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案，包括但不限于未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。 如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。 第十四条 离职董事、高级管理人员应遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所对其所持公司股份的转让限制。离职董事、高级管理人员如对其所持有的股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第五章 责任追究机制 第十六条 如发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或者违反忠实义务等情形的，公司董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附 则 第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释并修订。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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