天玑科技(300245):变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订公司章程
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、 修订公司章程的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订公司章程的议案》，公司拟对在2023年4月28日完成回购的8,407,524股回购股份用途由“员工持股计划或者股权激励”变更为“减少公司注册资本”，并提请股东会授权公司管理层办理回购股份注销的相关事宜，上述事项尚需提交公司股东会审议，现将具体情况公告如下： 一、2022年回购股份计划的情况 公司于2022年4月29日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟以自有资金不低于人民币4,500万元，不高于人民币9,000万元进行回购，回购价格不超过10元/股，拟回购股份数量不低于800万股，占公司总股本的2.55%，不高于1,280万股，占公司总股本的4.08%。 回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-021）。 截至2023年4月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份数量为8,407,524股，占公司目前总股本的2.6822%，最高成交价为7.99元/股，最低成交价为6.958元/股，成交总金额为人民币64,179,874.57元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年5月4日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-023）。 截至本公告披露日，公司未使用上述回购股份。 二、本次变更部分回购股份用途并注销的原因 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购股份方案的相关规定，公司上述回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，则未使用的回购股份将依法予以注销。 公司拟对在2023年4月28日完成回购的8,407,524股回购股份用途由“员工持股计划或者股权激励”变更为“减少公司注册资本”，并将该部分回购股份在三年期限届满前完成注销。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理回购股份注销的相关事宜。该部分回购股份注销完成后，公司总股本将减少8,407,524股。 三、本次变更回购股份用途并注销前后的股份变动情况 本次变更回购股份用途并注销前后公司股本结构变化情况如下：
四、减少公司注册资本并相应修订《公司章程》的具体情况 本次回购股份注销完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司2 章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
本次变更回购股份用途并注销符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，不会对公司的债务履行能力、持续经营及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司利益及中小投资者权益的情形。 六、本次变更回购股份用途的后续安排 根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次变更回购股份用途并注销尚需提交公司股东会审议，尚需按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。公司董事会提请股东会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理股份注销相关手续及相关工商变更登记、备案等手续。 七、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议。 特此公告。 上海天玑科技股份有限公司董事会 2025年10月27日 中财网
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