梦洁股份(002397):董事对定期报告有异议的说明公告
湖南梦洁家纺股份有限公司 关于董事对定期报告有异议的说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月23日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，董事陈洁对公司2025年第三季度报告投反对票，并出具了《关于董事陈洁对湖南梦洁家纺股份有限公司第七届董事会第十四次（临时）会议表决<2025年第三季度报告>等部分议案投“反对”或“弃权”票的说明》，现将相关事项说明如下： 董事陈洁无法保证公司《2025年第三季度报告》真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并附说明如下： 1、《梦洁股份2025年第三季度报告》（反对） 对公司于2025年10月21日收到湖南证监局出具的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]39号）（以下简称“《行政监管决定书》”），其中载明：（子公司）福建大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶艺峰拆借资金余额合计为6,602.73万元；截至2025年9月30日，对叶艺峰拆借资金余额为6,337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。 本人认为：公司此前针对行政监管措施决定书提及的叶艺峰所欠（子公司）福建大方睡眠6,337.63万元拆借资金，已全额计提坏账的财务处理，正是“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的直接体现。且在未经董事会审议的条件下，针对上述拆借资金全额计提坏账，并未积极追讨，不符合正规财务处理流程。就此问题，本人在10月23日召开的公司董事会前及会上，提出增加临时议案一：将大方睡眠6千多万元已做坏账计提的欠款金额，重新调回至其他应收款科目中。但公司董秘李军不同意增加此项临时议案。 同时，行政监管措施决定书还载明：2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。 针对上述事项，公司在《2025年第三季度报告》中并未予以调整和处理，导致相关财务数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，因此本人投出“反对”票。 公司说明： 公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，将按照相关要求及时进行整改。 针对叶艺峰所欠公司的款项，公司第一时间开展了追偿工作，与叶艺峰签署了《债务确认及偿还安排协议》及《股权出质质权合同》，约定了还款安排并将叶艺峰持有的福建大方睡眠科技股份有限公司（以下简称“大方睡眠”）3%的股份进行质押，作为对上述还款金额的担保。 经公司多次追缴，叶艺峰未按约定及时偿还款项，违反了《债务确认及偿还安排协议》的约定。公司采取扣发叶艺峰分红款以及担任大方睡眠的董事长的薪酬用以抵扣还款资金。 在完成大方睡眠的法定代表人变更后，大方睡眠已根据《债务确认及偿还安排协议》的约定，启动司法程序，向泉州仲裁委员会提出了仲裁申请。截至目前，泉州仲裁委员会已决定对叶艺峰立案审理，并出具了受理通知书（[2025]泉仲字291号）。 另根据《董事会议事规则》的相关规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、审计委员会、过半数独立董事同意提议时或《公司章程》规定的其他情形，董事会应当召开临时会议。按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分或者提供不及时的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 就本次董事会召开过程中董事陈洁临时单独提出增加提案审议相关事项的情况。一方面，陈洁作为单个董事，未达到“三分之一以上董事”的提议主体资格要求，且未按照规则规定提交经其签字的书面提议，不符合临时提案的提议主体及程序要求；另一方面，其要求当场增加提案，未事先取得全体与会董事的认可，亦不符合会议增加提案变更的程序性规定。基于上述情形，本次董事会未对董事陈洁所提议案进行审议。 2、关于《续聘会计师事务所的议案》（反对） 针对上述行政监管措施决定书载明的两项财务问题，目前担任审计工作的会计师事务所，在本人多次提出反对意见的基础上，并未进行适当的风险提示，且给公司出具了“无保留意见”的审计报告。湖南证监局出具的行政监管措施决定书证明：现任审计机构的职业能力不足以保障梦洁股份财务报告的真实、有效、完整，不足以作为第三方鉴证的依据，因此本人针对续聘会计师事务所的议案投出“反对”票。 公司说明： 公司及相关人员高度重视《行政监管措施决定书》中指出的问题，已启动整改计划，并将以此为契机，提升内部控制的有效性和财务报告的质量。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司业务模式、内部流程及财务状况具有深入了解，本次续聘这有利于其更高效、更精准地发现潜在风险，并能确保审计工作的连续性和稳定性。中审众环在行业内具有良好的声誉和专业能力，历年来均能严格遵守审计准则。在后续的审计工作中，中审众环将积极配合公司的整改措施，加大对内控薄弱环节的关注力度，提升审计质量。 3、关于《使用公积金弥补亏损的预案》（反对） 基于对《2025年第三季度报告》的反对理由，本人认为目前公司的累计亏损金额数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，在此基础上，使用公积金弥补亏损所涉及金额同样缺乏可信度，因此本人投出“反对”票。 公司说明： 根据《行政监管决定书》的要求，公司需对相关事项进行整改，存在对母公司报表口径未分配利润调整的可能性，因此，弥补亏损的具体金额存在不确定性。 为了保证公积金弥补亏损的准确性，此议案暂不提交股东大会审议，将根据相关事项整改完成情况再履行董事会以及股东大会的审议程序。 4、关于《注册资本变更等修订<公司章程>的议案》（弃权） 基于上述行政监管措施决定书载明的两项财务问题，本人无法确认公司财务数据的真实性和有效性，进而无法确定注册资本变更是否满足财务规定，并有效保障股东利益，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 因回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票导致公司注册资本发生变化。本次回购注销事项经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过后，提交2023年年度股东大会审议通过，并于2024年6月21日办理完成回购注销事宜，本次回购注销完成后公司总股本由750,781,443股减少至747,781,443股，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销限制性股票出具了天职业字[2024]41642号验资报告。具体内容详见2024年6月22日在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-029）。 5、关于《修订<股东会议事规则>的议案（弃权） 公司目前股东会议均有现任管理层做出安排，但公司现任董事长姜天武此前就曾在2022年12月就因授意实施资金占用行为、未配合上市公司履行信息披露义务等，收到行政处罚决定书并处以130万元罚款，在本次被出具行政监管措施决定书中，也是作为主要责任人之一。 就此问题，本人在10月23日此次召开的第七届十四次董事会前和会上，提出增加临时议案二，提议：选任公司新董事长。但公司董秘李军和其他2位董事不同意增加此项临时议案。对此，本人无法确认姜天武担任董事长职务的适格性，进而无法确认公司召开股东会的有效性，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对《股东会议事规则》相关条款进行修订，是为了完善《股东会议事规则》，更加符合相关法律规则的规定，有利于公司股东会的规范运作，更有利于保护全体股东的利益。 关于增加临时提案的说明详见《梦洁股份2025年第三季度报告》的公司说明。 姜天武先生作为公司的创始人，长期担任公司董事长职务，对行业发展及公司经营管理有着深入的了解。他在保障公司稳定运营和推动持续发展方面发挥着关键作用。因此，上述处罚不会影响其继续担任董事长一职。 6、关于《修订<董事会议事规则>的议案》（弃权） 公司目前董事会均由姜天武董事长等做出安排，基于针对关于《修订《股东会议事规则》的议案》投出“弃权”票的理由，本人同样无法确认姜天武担任董事长职务的适格性，进而无法确认公司召开董事会的有效性，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对《董事会议事规则》相关条款进行修订，是为了完善《董事会议事规则》，更加符合相关法律规则的规定，有利于公司董事会更加规范运作。具体详见《关于修订<股东会议事规则>的议案》的公司说明。 7、关于《修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》（弃权） 针对上述行政监管措施决定书载明的两项财务问题，目前公司董事会审计委员会在本人多次提出反对意见的基础上，并未进行适当的风险提示。本人无法确认公司现任董事会审计委员会具备充分的执业能力，进而无法确认公司董事会审计委员会的有效性，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对《董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订，是为了完善《董事会审计委员会工作细则》，更加符合相关法律规则的规定，有利于审计委员会更好的履行相关职责，促进公司健康稳定的发展。 公司审计委员会由第七届董事会第十次（临时）会议选举产生，其成员的任职资格符合相关法律法规、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会中独立董事过半数且有两名会计专业人士，主任委员为独立董事且为会计专业人员。 8、关于《修订<会计师事务所选聘制度>的议案》（弃权） 基于针对《关于续聘会计师事务所的议案》的反对理由，本人认为公司制定的《会计师事务所选聘制度》，无法有效保障公司能够聘用适格会计师事务所担任审计机构，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 公司根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等，对《会计师事务所选聘制度》进行修订，是为了完善《会计师事务所选聘制度》，更加符合相关法律规则的规定，公司聘任会计师事务所，严格按照相关的规定执行。详见《关于续聘会计师事务所的议案》的公司说明。 9、关于《修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（弃权）基于针对《关于修订《董事会议事规则》的议案》投出“弃权”票的理由，本人无法确认在姜天武董事长的管理下，公司开展《年报信息披露重大差错责任追究制度》的有效性，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 详见《关于修订<董事会议事规则>的议案》的公司说明。 10、关于《将<对外投资及担保管理制度>修订为<对外投资管理制度>的议案》（反对） 上述行政监管措施决定书载明，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。结合涉事的子公司福建大方睡眠，原为梦洁股份收购而来，这指向公司对外投资行为缺乏有效监督和管理，因此本人投出“反对”票。 公司说明： 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将《对外投资及担保管理制度》修订为《对外投资管理制度》，是为了完善《对外投资管理制度》，更加符合相关法律规则的规定，使公司的对外投资的运作更加规范合理，有利于公司长远发展。公司按照《行政监管决定书》的要求，及时进行整改，并将以此为契机，提升内部控制的有效性和运作水平。 11、关于《修订<对外担保管理制度>的议案》（反对） 上述行政监管措施决定书载明，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。而在2025年6月，公司为福建大方睡眠科技股份有限公司提供担保额度为15,000万元，针对此事项本人此前也曾提出“反对”意见。本次湖南证监局出具的行政监管措施决定书，证明关于子公司福建大方睡眠的财务管理和内控建设不完善，在此基础上，公司仍坚持对该子公司提供担保，对此本人认为公司对外担保管理制度缺乏合理性，因此本人投出“反对”票。 公司说明： 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司制定了《对外担保管理制度》，是为了完善《对外担保管理制度》，更加符合相关法律规则的规定，使公司的对外的运作更加规范合理，有利于公司长远发展。 公司为部分合并报表的控股子公司提供担保，是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。其已经2024年第二次临时股东大会审议通过。 12、关于《修订<子公司管理制度>的议案》（弃权） 基于针对关于将《对外投资及担保管理制度》修订为《对外投资管理制度》的议案投出反对票的理由，本人无法确认公司针对子公司的管理能够得到有效实施，并保障上市公司各股东利益，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 具体说明详见《对外投资管理制度》的公司说明。 13、关于《制定<舆情管理制度>的议案》（弃权） 针对上述行政监管措施决定书所载明的“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的事项，此前已有多家媒体、网站进行过报道，但公司的管理层对此置若罔闻、视而不见，本人无法确认公司管理层针对外部舆情有能力采取适当、及时、有效的处置和及时整改，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第10号—市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律规则的要求制定《舆情管理制度》，是为了将舆情管理更加流程化和规范化，根据《舆情管理制度》的规定规范运作，总结分析本次舆情管理中的问题，按照《行政监管决定书》的要求，及时进行整改为契机，提升公司的舆情管理能力。 14、关于《制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》（弃权） 上述行政监管措施决定书载明，此次董事会上也有其他2位董事提出：公司及相关人员应以此为鉴，持续加强对证券法律法规的学习，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。 因为在此前公司董秘李军已数次未将递交证监局和深交所公告的重要回复函按规定经董事会审议或数次未经董事陈洁本人同意而利用董秘身份擅自修改陈洁提出的原则性观点和表述后直接递交深交所公告，导致两次已被陈洁本人投诉到深交所强制公司做更改补充说明公告。 就此问题，本人在此次10月23日召开的公司第七届十四次董事会前及会上，提出增加临时议案三，提议：在未来3个月内拟定日期召开董事会讨论审议《整改方案及报告》再报。但此议案，公司董秘李军不同意增加此项临时议案。基于此，本人认为制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，将有助于上市公司信息披露负责人排除应有责任，但不利于上市公司规范运作、不利于提升信息披露质量，因此本人投出“弃权”票。 公司说明： 公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》是根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关规定制定，有利于公司的规范运作以及保护国家秘密及商业秘密。 在回复深圳证券交易所《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第244号）》的过程中，公司对陈洁、罗庚宝的回复要点进行了披露，公司于2024年7月20日补充披露了《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）。 另外，因公司工作人员的疏忽，《第七届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2025-013）中出现了错误，公司于2025年5月26日做出了更正，详见《湖南梦洁家纺股份有限公司更正公告》（公告编号：2025-026）。 除上述情况外，公司均按相关法律规则的要求以及董事提供的材料进行了信息披露。 关于增加临时提案的说明详见《梦洁股份2025年第三季度报告》的公司说明。 敬请广大投资者予以客观理性看待，谨慎决策，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会 2025年10月27日 中财网
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