梦洁股份(002397):第七届董事会第十四次（临时）会议决议
湖南梦洁家纺股份有限公司 第七届董事会第十四次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次（临时）会议于2025年10月23日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号综合楼三楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2025年10月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由过半数董事推举李军先生主持，采取现场表决的方式召开，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人，董事长姜天武先生因身体原因委托董事李军先生出席。公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。 经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：一、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年第三季度报告》。《2025年第三季度报告》已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-040）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 董事陈洁投反对票，反对理由为：针对《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司采取责令改正并对相关人员采取出具警示函监督管理措施的决定》（行政监管措施决定书[2025]39号）（以下简称“《行政监管决定书》”）载明的两项财务问题，目前担任审计工作的会计师事务所，在本人多次提出反对意见的基础上，并未进行适当的风险提示，且给公司出具了“无保留意见”的审计报告。湖南证监局出具的行政监管措施决定书证明：现任审计机构的职业能力不足以保障梦洁股份财务报告的真实、有效、完整，不足以作为第三方鉴证的依据，因此本人针对续聘会计师事务所的议案投出“反对”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 《关于续聘会计师事务所的公告》（2025-041）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 三、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用公积金弥补亏损的议案》。根据《行政监管决定书》的要求，公司需对相关事项进行整改，存在对母公司报表口径未分配利润调整的可能性，因此，弥补亏损的具体金额存在不确定性。为了保证公积金弥补亏损的准确性，此议案暂不提交股东大会审议，将根据相关事项整改完成情况再履行董事会以及股东大会的审议程序。 董事陈洁投反对票，反对理由为：基于对《2025年第三季度报告》的反对理由，本人认为目前公司的累计亏损金额数据失真、缺乏可信度，存在虚假记载和误导性陈述，在此基础上，使用公积金弥补亏损所涉及金额同样缺乏可信度，因此本人投出“反对”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 《关于使用公积金弥补亏损的公告》（2025-043）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于注册资本变更等修订<公司章程>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：基于《行政监管决定书》载明的两项财务问题，本人无法确认公司财务数据的真实性和有效性，进而无法确定注册资本变更是否满足财务规定，并有效保障股东利益，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 《公司章程修订对照表》以及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 五、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：公司目前股东会议均有现任管理层做出安排，但公司现任董事长姜天武此前就曾在2022年12月就因授意实施资金占用行为、未配合上市公司履行信息披露义务等，收到行政处罚决定书并处以130万元罚款，在本次被出具行政监管措施决定书中，也是作为主要责任人之一。就此问题，本人在10月23日此次召开的第七届十四次董事会前和会上，提出增加临时议案二，提议：选任公司新董事长。但公司董秘李军和其他2位董事不同意增加此项临时议案。对此，本人无法确认姜天武担任董事长职务的适格性，进而无法确认公司召开股东会的有效性，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 六、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：公司目前董事会均由姜天武董事长等做出安排，基于针对关于《修订<股东会议事规则>的议案》投出“弃权”票的理由，本人同样无法确认姜天武担任董事长职务的适格性，进而无法确认公司召开董事会的有效性，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。 七、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 八、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》。 修订后的《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 九、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：针对《行政监管决定书》载明的两项财务问题，目前公司董事会审计委员会在本人多次提出反对意见的基础上，并未进行适当的风险提示。本人无法确认公司现任董事会审计委员会具备充分的执业能力，进而无法确认公司董事会审计委员会的有效性，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。 修订后的《董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十一、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。 修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十二、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》。 修订后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：基于针对《关于续聘会计师事务所的议案》的反对理由，本人认为公司制定的《会计师事务所选聘制度》，无法有效保障公司能够聘用适格会计师事务所担任审计机构，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 修订后的《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》。 修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十六、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：基于针对《关于修订<董事会议事规则>的议案》投出“弃权”票的理由，本人无法确认在姜天武董事长的管理下，公司开展《年报信息披露重大差错责任追究制度》的有效性，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十七、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。 修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。 《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》。 修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 修订后的《募集资金管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 二十一、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将<对外投资及担保管理制度>修订为<对外投资管理制度>的议案》。 董事陈洁投反对票，反对理由为：《行政监管决定书》载明，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。结合涉事的子公司福建大方睡眠，原为梦洁股份收购而来，这指向公司对外投资行为缺乏有效监督和管理，因此本人投出“反对”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 修订后的《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 二十二、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<对外担保管理制度>的议案》。 董事陈洁投反对票，反对理由为：《行政监管决定书》载明，公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。而在2025年6月，公司为福建大方睡眠科技股份有限公司提供担保额度为15,000万元，针对此事项本人此前也曾提出“反对”意见。本次《行政监管决定书》，证明关于子公司福建大方睡眠的财务管理和内控建设不完善，在此基础上，公司仍坚持对该子公司提供担保，对此本人认为公司对外担保管理制度缺乏合理性，因此本人投出“反对”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 二十三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。 修订后的《关联交易管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 二十四、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》。 修订后的《内部审计制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十五、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》。 修订后的《防范大股东及关联方资金占用专项制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议。 二十六、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：基于针对关于将《对外投资及担保管理制度》修订为《对外投资管理制度》的议案投出反对票的理由，本人无法确认公司针对子公司的管理能够得到有效实施，并保障上市公司各股东利益，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十七、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：针对上述《行政监管决定书》所载明的“怠于向叶艺峰追偿拆借资金”的事项，此前已有多家媒体、网站进行过报道，但公司的管理层对此置若罔闻、视而不见，本人无法确认公司管理层针对外部舆情有能力采取适当、及时、有效的处置和及时整改，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 《舆情管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十八、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。 董事陈洁投弃权票，弃权理由为：《行政监管决定书》载明，此次董事会上也有其他2位董事提出：公司及相关人员应以此为鉴，持续加强对证券法律法规的学习，进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、高质量发展。因为在此前公司董秘李军已数次未将递交证监局和深交所公告的重要回复函按规定经董事会审议或数次未经董事陈洁本人同意而利用董秘身份擅自修改陈洁提出的原则性观点和表述后直接递交深交所公告，导致两次已被陈洁本人投诉到深交所强制公司做更改补充说明公告。 就此问题，本人在此次10月23日召开的公司第七届十四次董事会前及会上，提出增加临时议案三，提议：在未来3个月内拟定日期召开董事会讨论审议《整改方案及报告》再报。但此议案，公司董秘李军不同意增加此项临时议案。基于此，本人认为制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》，将有助于上市公司信息披露负责人排除应有责任，但不利于上市公司规范运作、不利于提升信息披露质量，因此本人投出“弃权”票。 公司说明详见《关于董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-044）。 《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二十九、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 《董事、高级管理人员离职管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三十、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（2025-042）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会 2025 10 27 年 月 日 中财网
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