| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事 | 目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第二节控股股东和实际控制人
第三节股东会的一般规定
第四节股东会的召集
第五节股东会的提案与通知
第六节股东会的召开
第七节股东会的表决和决议
第五章董事和董事会 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 第二节董事会
第六章总经理及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则 | 第一节董事的一般规定
第二节董事会
第三节独立董事
第四节董事会专门委员会
第六章高级管理人员
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度和利润分配
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第八章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十章修改章程
第十一章附则 |
| 2 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 3 | 第二条湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省地方金融证券领导小组办公室[2005]91号文批准，由湖南梦 | 第二条湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省地方金融证券领导小组办公室[2005]91号文批准，由湖 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 洁家纺有限责任公司整体变更设立；公司在湖南省工商行政管理局注册登
记，取得湖南梦洁家纺股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号为
4300002005930（因工商系统注册升级，注册号现为：
91430000184049246H）。 | 南梦洁家纺有限责任公司整体变更设立；公司在湖南省工商行政管理
局注册登记，取得湖南梦洁家纺股份有限公司《企业法人营业执照》，
统一社会信用代码为91430000184049246H。 |
| 4 | 第六条公司注册资本为人民币750,781,443元。 | 第六条公司注册资本为人民币747,781,443元。 |
| 5 | 第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人，并由公司董事会过半数选举产生。 |
| 6 | | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 7 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。 |
| 8 | 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 9 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 财务负责人等。 | 务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| 10 | | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 11 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 12 | 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币
一元。 |
| 13 | 第十八条公司发起人为姜天武、李建伟、李军、姜胜芝、张爱纯、李菁、
伍伟、郭铮、刘弘、高智、易昕、彭卫国、涂云华、羿仰协、吕湘春、何
晓霞、胡艳。
公司成立时发起人全额认购公司股份，首次公开发行股票前公司股本为
4700万股。 | 第二十条公司设立时发行的股本总数为47,000,000股，面额股的每
股金额为一元。公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间如
下：
（详见《公司章程》第二十条） |
| 14 | 第十九条公司股份总数为750,781,443股，公司的股本结构为：普通股
750,781,443股，其他种类股0股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为747,781,443股，公司的股本结构
为：普通股747,781,443股，其他类别股0股。 |
| 15 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 16 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 17 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 18 | 第二十四条公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 19 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 公司因本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 20 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 21 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 22 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。 |
| 23 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 24 | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主
要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时
掌握公司的股权结构。 |
| 25 | 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 26 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 27 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，提出书面请求，
说明目的。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 |
| 28 | 第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；
自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 29 | | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 30 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持
有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 31 | 第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 32 | | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 33 | | 第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
公司无控股股东及无实际控制人的，公司第一大股东应当参照适用本
节规定。 |
| 34 | | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 35 | | 第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 36 | | 第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 37 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划； | 第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：(一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报
酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除法律、行政法规、 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 | 中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的其他职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 38 | | 第四十九条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提
交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分
之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产
净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超
过五千万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
百万元；
(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且交易金额超过五百万元。
(七)公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值超过百分之五，且交易金额超过三千万元的关联交易。
上述交易是指，购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股
子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所
认定的其他交易。 |
| 39 | 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反对外担保审批权限和审议程序提供担保的，公司根据损失和风险
的大小、情节的轻重追究相关责任人的法律责任。 |
| 40 | 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现本章程第四十四条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地监管局和深
圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不
定期召开，出现本章程第五十二条规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地监管局和
证券交易所，说明原因并公告。 |
| 41 | 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东大会： | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召
开临时股东会： |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即八人）
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司半数以上独立董事联名提议时；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二（即八人）时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 42 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司指定的其他
地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
提供便利。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司指定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他
方式为股东参加股东会提供便利。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股
东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。 |
| 43 | 第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 44 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 45 | 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 46 | 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会 | 第五十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 | 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 47 | 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地监
管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 48 | 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 49 | 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第六十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。 |
| 50 | 第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 51 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 52 | 第五十五条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不应当包括会议召开当日。召集人可以
根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 | 第六十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 53 | 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 54 | 第五十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。 |
| 55 | 第五十八条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。通过互联网投票系统开始
投票的时间为股东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东大会结
束当日下午3∶00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 | 第六十六条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。 |
| 56 | 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： | 第六十八条股东会拟讨论非职工董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 57 | 第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| 58 | 第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 59 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 60 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 61 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容： | 第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容： |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 62 | 第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。 |
| 63 | 第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 64 | 第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 议主持人，继续开会。 |
| 65 | 第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 66 | 第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 67 | 第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第八十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 68 | 第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 69 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 期限不少于十年。 |
| 70 | 第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地监管局及深圳证券交易所报告。 | 第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地监管局及证券交易所报告。 |
| 71 | 第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 72 | 第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告、公司年度报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)聘用、解聘会计师事务所；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 73 | 第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司因本章程第二十三条、第(一)项、第（二）项规定的情形回购本
公司股票；
(五)第四十二条规定的担保事项； | 第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (六)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 74 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 75 | 第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 76 | 第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 | 第九十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 股东大会提供便利。 | 参加股东会提供便利。 |
| 77 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 78 | 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 79 | 第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选
人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照
董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。 | 第九十四条股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决
权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事候选人得
票多少决定当选董事。 |
| 80 | 第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 | 第九十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 81 | 第八十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 82 | 第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十八条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 83 | 第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投 | 第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 84 | 第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 85 | 第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 86 | 第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。 |
| 87 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 88 | 第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届
满时为止。 | 第一百〇五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从
股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 89 | 第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第一百〇六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 90 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 91 | 第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百〇八条非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 92 | 第一百〇二条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第一百〇九条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 93 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府
主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求； | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密。
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 3、该董事本身的合法利益有要求；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对
外担保产生的损失依法承担连带责任；
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 94 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 95 | 第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 96 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 | 第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 二个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、审计委员会成员
辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士、
独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 97 | 第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在其任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。 |
| 98 | | 第一百一十五条股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以
决议解任职工董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 99 | 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 100 | 第一百一十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会颁布
的规范性文件制定独立董事制度。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人以及其
他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立
董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议
题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 101 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一
人，公司董事包括独立董事。
公司董事会中可以有职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百一十八条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长
一人，可以设副董事长，公司董事包括独立董事。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会中职工代表担任的董事不少于一人，董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
后，直接进入董事会。 |
| 102 | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 | 第一百一十九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
(十八)超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 103 | 第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 104 | 第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 105 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定不超过公司上一会计年度末净资产20%的对外投资、委托 | 第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 理财以及除第四十一条、第四十二条规定须提交股东大会批准以外的购
买、出售重大资产、对外担保；超过上述权限事项均应提交股东大会审议。 | 公司发生交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分
之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（七）公司与关联自然人发生的交易成交金额超过三十万元、与关联
法人（或者其他组织）发生的交易成交金额超过三百万元且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易。
上述交易是指，购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股
子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所
认定的其他交易。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时
对外披露。
除证券交易所另有规定外，财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之
七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 106 | 第一百一十七条董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司上一
会计年度末净资产百分之二十的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提
交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事会有权决定向银行申请单笔贷款额不超过公司
上一会计年度末净资产百分之二十的银行贷款；超过上述权限的银行
贷款应提交股东会审议。 |
| 107 | 第一百一十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 108 | 第一百一十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之
十的投资事宜；
(四)董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原
则。 | 第一百二十四条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力
的原则。 |
| 109 | 第一百二十条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： | 第一百二十五条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使以下职权： |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (一)执行股东大会的决议；
(二)决定公司内部管理机构的设置；
(三)管理公司信息披露事项；
(四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之
十的投资事宜。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授
予董事长、总经理等行使。 | (一)执行股东会的决议；
(二)决定公司内部管理机构的设置；
(三)管理公司信息披露事项；
(四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司净资产百
分之十的投资事宜。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。 |
| 110 | 第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 111 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。 | 第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开十日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料。两名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。 |
| 112 | 第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会或者二分一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 113 | 第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知
（包括专人送达、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开五日以前通
知全体董事。 | 第一百二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通
知（包括邮件、专人送达、电子通信）。通知时限为：会议召开五日以
前通知全体董事。 |
| 114 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 | 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 115 | 第一百二十八条董事会决议表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十三条董事会决议表决方式为投票表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信或其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 116 | | 第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 117 | | 第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。 |
| 118 | | 第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 119 | | 第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 120 | | 第一百四十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 121 | | 第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 122 | | 第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 123 | 第一百三十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，审
计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专业委员会的运作。 | 第一百四十四条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 124 | | 第一百四十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事不少于二名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 125 | | 第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 126 | | 第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 127 | | 第一百四十八条公司董事会设置提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员
会成员全部由董事组成，提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事
应过半数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。 |
| 128 | | 第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 129 | | 第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管
理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 130 | 第一百三十三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百五十一条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 131 | 第一百三十四条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 132 | 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； | 第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
(八)制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 133 | 第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 134 | 第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 135 | 第一百四十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 136 | | 第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 137 | | 第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 138 | 第一百四十四条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| 139 | 第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。 | |
| 140 | 第一百四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 | |
| 141 | 第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 142 | 第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。 | |
| 143 | 第一百四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。 | |
| 144 | 第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 145 | 第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 146 | 第一百五十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 147 | 第一百五十三条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监
督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 148 | 第一百五十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开 | |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 149 | 第一百五十五条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | |
| 150 | 第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
??监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 | |
| 151 | 第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
??
??(二)事由及议题；
??(三)发出通知的日期。 | |
| 152 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
??上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 153 | 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 | 第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 154 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 155 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 156 | 第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 157 | 第一百六十四条公司利润分配政策：
(一)利润分配原则 | 第一百六十九条公司利润分配政策：
(一)利润分配原则 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方
式进行利润分配，可以进行中期现金分红；
(三)现金分红比例及条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的
年均可分配利润的百分之三十。
(四)股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，
公司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。
(五)差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情况，并按照本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项的规定
处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或 | 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
(二)利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司优先采用现金分
红的利润分配形式。
(三)现金分红比例及条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
股利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内
实现的年均可分配利润的百分之三十。
(四)股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司基于自身成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素的考虑，可采取股票股利方式进行利润分配，公
司发放股票股利应考虑股本扩张与业绩增长保持同步。
(五)差异化的现金分红政策和比例
除特殊情况外，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 者进行固资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的30%。
(六)利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规
定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑
股东（尤其是中小股东）的要求和意愿，并重视独立董事和监事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上
表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分
配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体
监事半数以上表决通过。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
(七)调整利润分配政策的决策机制和程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、
证劵交易所的有关规定。调整利润分配政策议案应经过监事会审核通过，
独立董事应当发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东大会审议决
定，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 | 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的
规定处理。
其中，重大资金安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资
产或者进行固资产投资等交易的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的百分之三十。
(六)利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的
规定拟定，并提交股东会审议决定。在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
(七)调整利润分配政策的决策机制和程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国
证监会、证劵交易所的有关规定。调整利润分配政策议案应经过审计
委员会审核通过提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会审议
决定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
(九)股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 158 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | 第一百六十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 159 | | 第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。 |
| 160 | | 第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 161 | | 第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 162 | | 第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 163 | | 第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 164 | 第一百六十八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 165 | 第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 166 | 第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 167 | 第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 168 | 第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出或以传
真方式进行。 | 第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送达或电
子通信等方式进行。 |
| 169 | 第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出或传真
方式进行。 | |
| 170 | 第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 171 | 第一百七十九条公司可自行选定经中国证监会指定的信息披露媒体刊登
公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百八十七条公司可自行选定符合中国证监会规定条件的信息披
露媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 172 | | 第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议；但公司章程另有规定的除外。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东
会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价
格收购其股权或者股份。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 173 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 174 | 第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 175 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。 | 第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 176 | 第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 177 | | 第一百九十五条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公
司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 178 | | 第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 179 | | 第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 180 | 第一百八十七条公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(四)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十九条公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。 |
| 181 | | 第二百条公司有本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 182 | 第一百八十八条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 183 | 第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇二条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 184 | 第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 185 | 第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 186 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清
算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 187 | 第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二百〇六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 188 | 第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百〇七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 189 | | 第二百〇八条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，
经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予
以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公
司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺
不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 |
| 190 | | 第二百〇九条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未
向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企
业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届
满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | | 影响。 |
| 191 | 第一百九十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百一十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 192 | 第一百九十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 193 | 第一百九十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 |
| 194 | 第二百条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 第二百一十五条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
| 195 | 第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 |
| 196 | 第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“届满”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。 |
| 197 | 第二百〇五条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 | 第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| | 事会议事规则。 | |
