梦洁股份(002397):关联交易管理制度（2025年10月）
关联交易管理制度 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为保证湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联人和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： (一)直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； (四)持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； (二)公司的董事、高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)接受或赠予资产； (八)债权或债务重组； (九)转让或者受让研发项目； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或接受劳务； (十五)委托或受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)与关联方共同投资； (十八)中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)不损害公司及股东合法权益原则； (三)关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； (四)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策程序 第十四条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： (一)任何个人只能代表一方签署协议； (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定； (三)董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括具有下列情形之一的董事（独立董事除外）：1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；3、拥有交易对方的直接或间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 (四)股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第十七条公司关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：(一)与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； (二)与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。 第十八条公司与关联人发生（除提供担保外）的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，除履行第十七条规定外，还应当及时提交股东会审议。 第十九条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介结构，对交易标的进行评估或审计。 第二十条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十一条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司经理会议批准，有利害关系的人士在经理会议上应当回避表决。 第二十二条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：(一)关联交易发生的背景说明； (二)关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； (三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； (四)关联交易定价的依据性文件、材料； (五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； (六)中介机构报告（如有）； (七)独立董事专门会议过半数同意的证明文件； (八)董事会要求的其他材料。 第二十三条股东会、董事会、经理会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十四条关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。 第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第五章关联交易的信息披露 第二十六条公司与关联自然人发生（提供担保除外）的成交金额超过三十万元的关联交易，应当及时披露。 第二十七条公司与关联法人（或者其他组织）发生（提供担保除外）的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，应当及时披露。 第二十八条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件： (一)公告文稿； (二)与交易有关的协议书或意向书； (三)董事会决议； (四)独立董事专门会议相关文件； (五)交易涉及的政府批文（如适用）； (六)中介机构出具的专业报告（如适用）； (七)深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十九条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本管理制度第十七条和第十八条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十条公司不得为本管理制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本管理制度第四条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。 第三十一条公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第十七条和第十八条的规定及时披露和履行审议程序： (一)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 (四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十二条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；(五)深圳证券交易所认定的其他情形。 第六章其他事项 第三十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。 第三十四条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 第三十六条本制度与有关法律、法规、《股票上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《股票上市规则》或公司章程的规定为准。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。 湖南梦洁家纺股份有限公司 二○二五年十月 中财网
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