[担保]梦洁股份(002397):对外担保管理制度（2025年10月）
对外担保管理制度 （2025年 10月制定） 第一章总则 第一条为规范湖南梦洁家纺股份有限公司及其控股子公司（以下统称公司）对外担保行为，降低担保风险，保证公司担保的安全性、收益性，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保。 第三条本制度适用于公司及公司的控股子公司（包括全资子公司及其他控股子公司，下同）。公司为他人提供担保，包括为公司控股子公司或者合并报表范围内其他主体提供担保，适用本制度的规定。公司子公司为他人提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司子公司对公司提供担保的，不适用本制度。 公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条公司对外担保由公司统一管理，公司下属部门、机构和分公司不得对外提供担保。 第二章对外担保的审查程序和审批权限 第六条公司在决定对外担保前，董事会（或具体经办担保事项的部门和人员）应核实被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： (一)为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； (二)经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；(三)已被提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； (四)拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； (五)提供的财务资料真实、完整、有效； (六)公司对其具有控制能力； (七)没有其他法律风险。 第七条具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。 第八条公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级审批。 第九条未经公司股东会或董事会决议通过并授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十条公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议上述第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第十三条公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为百分之七十以上和百分之七十以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 (一)被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； (二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的百分之五十： (一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； (二)在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； (四)获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》需要提交公司股东会审议的担保事项除外。公司子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三章担保合同的审查和订立 第十七条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十八条担保合同中应当明确下列条款： (一)被担保的主债权的种类、金额； (二)债务人履行债务的期限； (三)保证的范围、方式和期间； (四)双方认为需要约定的其他事项。 第十九条担保合同订立时，公司应当对担保合同的有关内容进行认真审查。 合同内容应符合法律法规和《公司章程》的规定，以及公司董事会或股东会有关决议。 第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第二十二条担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应重新履行担保审批程序和签订担保合同。 第二十三条法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，公司应及时办理抵押或质押登记手续等。 第四章对外担保风险管理 第二十四条担保合同签订后，责任人应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。 第二十五条公司担保债务到期前，责任人应当积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十六条责任人应当持续关注被担保人的生产经营、资产负债等财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者公司解散、分立等重大事项的，应该及时向公司董事会秘书及董事会汇报。公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向公司财务中心提供有关付款凭据，以确认担保责任的解除。 第二十八条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。 第二十九条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，反担保必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司及其控股子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额为标准履行相应审议和披露程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。 第三十一条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。 第三十二条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。 第三十三条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。 第三十四条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十五条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。 第三十六条对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十七条公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第三十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保的信息披露 第三十九条公司应当按照有关法律法规的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。 第四十条参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十一条公司应当在董事会或股东会对公司的对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保余额、公司对子公司提供担保的余额及占最近一期经审计净资产的比例等。 第四十二条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； (二)被担保人破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章相关人员的责任 第四十三条公司对外提供担保，应按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予有过错的相关责任人员相应的处分。 第四十四条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。 董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责任。 第四十五条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第四十六条相关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章附则 第四十七条本制度中数据为负值的，取其绝对值。 第四十八条本制度所称的“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”、“不低于”均含本数，“超过”、“少于”均不含本数。 第四十九条本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度与法律法规或公司章程规定不一致的，依照法律、法规及公司章程规定执行。 第五十条本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 湖南梦洁家纺股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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