梦洁股份(002397):子公司管理制度（2025年10月）
子公司管理制度 （2025年10月修订） 第一章总则 第一条为加强湖南梦洁家纺股份有限公司（下称“公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司主体。子公司设立形式包括：(一)公司独资设立的全资子公司； (二)公司的控股子公司，包括： 1、由公司持股比例超过50%的控股子公司； 2、公司持股比例虽然低于50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换其经理和财务负责人的子公司。 (三)公司的参股公司，参股公司指公司持股比例低于50%以下，且不具备实际控制的公司。 第三条公司设立管理子公司事务的职能部门，代表公司对子公司行使股东的权利。 第四条本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第二章子公司管理的基本原则 第五条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第六条子公司应遵循本制度规定，子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。 对公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。 第七条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第三章董事、监事、高级管理人员的委派和职责 第八条公司对派往子公司的董事、监事、高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。 第九条公司对子公司可委派董事、监事；可委派经理、副经理、财务负责人等高级管理人员。原则上由公司委派的人员出任董事长（执行公司事务董事）或经理。 第十条派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。 第十一条子公司董事、监事及高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理办公会议推荐提名人选； （二）报董事长最终审批； （三）公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文； （四）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；（五）公司人力资源管理部门对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。 第十二条公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：(一)依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作； (三)协调公司与子公司之间的工作； (四)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； (五)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；(六)定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项； (七)列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司经理办公会议、董事会或股东会审议。 (八)承担公司交办的其他工作。 第十三条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。 第十四条上述人员若违反本制度之规定给公司及子公司造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十五条公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。 第十六条子公司股东会有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。 第十七条公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。 第四章规范运作 第十八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第十九条子公司应依法设立股东会、董事会或监事会，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。 第二十条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。 第二十一条子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第二十二条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前5个工作日内报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司经理、董事会或股东会批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。 第二十三条子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。 第二十四条下列事项中，属于需经过公司董事会或股东会审议通过的事项，需经公司董事会或股东会审议通过后，履行子公司的审议程序方可执行。具体包括： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、控股或非控股的经营实体等）； (三)提供财务资助（含委托贷款等）； (四)对外提供担保（含对控股子公司担保等）； (五)租入或租出资产； (六)委托或者受托管理资产和业务； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)转让或者受让研发项目； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)其他重大事项。 第二十五条子公司在作出董事会、股东会、监事会决议后，应当在一个工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送公司董事会秘书存档。 第二十六条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第五章人事管理 第二十七条公司按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：子公司经理、副经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。具体事项由本制度第三章的规定。 第二十八条公司派出人员接受公司人力资源部的年度考核并提交书面述职报告。 第二十九条子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力资源部。 第三十条子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，实施定员定编制度。 第三十一条非控股子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当报备公司人力资源部，重大调整和变动应当及时报备公司董事会。 第六章财务管理 第三十二条子公司财务部接受公司财务部的业务指导和监督。 第三十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则——基本准则》和公司的财务会计有关规定。 第三十四条子公司应按照公司财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第三十五条子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。 第三十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第三十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第三十八条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第三十九条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第四十条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保。 子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，需要提交上市公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守《对外担保管理制度》等相关规定。 第七章投资管理 第四十一条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或新项目投资。控股子公司的对外投资应接受公司的指导和监督。 第四十二条子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。 第四十三条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。 第四十四条对获得批准的投资项目，子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。 第四十五条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第八章信息管理 第四十六条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》，公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。 第四十七条子公司应按照公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等制度的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券部。 第四十八条子公司在提供信息时有以下义务： (一)应及时提供所有可能对公司股票产生重大影响的信息； (二)所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； (三)子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。 第四十九条子公司应在以下任一时点最先发生时，及时向公司董事会秘书报告公司重大信息内部报告制度规定的重大事项： (一)董事会或监事会就该重大事项形成决议时； (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； (三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一时，子公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一)该重大事项难以保密； (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； (三)公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。 第九章审计监督 第五十条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。 第五十一条公司内部审计部负责执行对控股子公司及具有重大影响的参股公司的审计工作，内容包括但不限于： (一)对国家相关法律、法规的执行情况； (二)对控股子公司及具有重大影响的参股公司的各项管理制度的执行情况；(三)控股子公司及具有重大影响的参股公司内控制度建设和执行情况；(四)控股子公司及具有重大影响的参股公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况； (五)高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第五十二条控股子公司及具有重大影响的参股公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第五十三条控股子公司及具有重大影响的参股公司董事长（执行公司事务的董事）、经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第五十四条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司及具有重大影响的参股公司后，控股子公司及具有重大影响的参股公司必须认真执行。 第十章绩效考核和激励约束制度 第五十五条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第五十六条子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考公司考核体系。 第五十七条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为各控股公司的董事、经理、经营班子成员。 第五十八条公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销售数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人就地免职、降职、降薪、调离等处罚。 第五十九条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。 第六十条控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第十一章 附则 第六十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第六十二条本制度由公司董事会负责解释。 第六十三条本制度自董事会决议通过之日起执行。 湖南梦洁家纺股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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