梦洁股份(002397):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 （2025年 10月修订） 第一章总则 第一条为进一步完善公司的治理结构和经营系统，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则，以规范公司经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作。 第二条本细则规定了公司总经理的任职资格和任免程序、总经理的职权、经理人员的责任、总经理办公会等内容。 第三条本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理。 第二章总经理的任职资格和任免程序 第四条公司设总经理一名，根据生产经营的需要可设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。 第五条总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。 第六条总经理任职应当具备下列条件： (一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力； (二)具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历。掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务； (四)诚信勤勉、廉洁公正； (五)有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。 第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入处罚，期限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (八)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。。 第八条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理。 第九条公司经理人员实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：(一)公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘； (二)公司副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。 第十条公司其他管理人员包括总经理助理、各分公司和部门负责人由公司总经理提名，总经理办公会议审议，由总经理聘任或解聘。 第十一条公司解聘总经理、副总经理分别采用下列方式： (一)解聘公司总经理，由公司董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；(二)解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。 第十二条董事会聘任的总经理、副总经理每届任期为三年，可连聘连任。 第三章经理人员的职权 第十三条总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；(八)制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十四条总经理拟定有关员工安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等制度。 第十五条总经理应根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。 第十六条总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。 第十七条副总经理对总经理负责，行使下列职权： (一)协助总经理制定公司发展战略和经营方针； (二)领导制定公司年度经营活动规划、业务经营计划，并监督执行结果；(三)领导制定本公司年度目标，确保目标的实现； (四)协助总经理监督质量、环境管理体系的运行； (五)协助总经理监督管理公司日常运作； (六)参与公司发展方向﹑投资的决策； (七)关注协调和改善与客户的关系，监督或协助解决客户投诉； (八)完成总经理交付的其他工作。 第十八条非董事经理人员可列席董事会会议。非董事经理人员在董事会会议上没有表决权。 第十九条公司董事会就下述对外投资、收购出售资产、关联交易事项，授权总经理进行审批： (一)单笔或连续十二个月累计金额低于五百万元的对外投资； (二)单笔或连续十二个月累计成交金额低于五百万元的购买、出售资产行为； (三)与关联自然人发生的单笔或连续十二个月内与同一关联人进行的、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易金额在三十万元以下的关联交易；与关联法人发生的单笔或连续十二个月内与同一关联人进行的、与不同关联人进行的与同一交易标的的交易金额在三百万元以下或交易金额占公司最近一期经审计净资产千分之五以下的关联交易； (四)根据法律、法规和公司章程，由董事会决议通过或董事长决定，在其各自权限范围内书面授权总经理办理的其他行为。 上述授权不包括法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定应由股东大会、董事会决定的事项。 第四章经理人员的责任 第二十条总经理应担负下列职责： (一)根据《公司章程》的规定和董事会或审计委员会的要求，向董事会或审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况时，总经理必须保证报告的真实性； (二)注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核心竞争能力； (三)采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； (四)关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； (五)拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见。 第二十一条 公司总经理和其他经理人员应当遵守《公司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司利益，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围； (三)除经《公司章程》规定或者董事会、股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； (四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(六)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；(九)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十)未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。 第二十二条 经理及其关系密切家庭成员持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第五章报告制度 第二十三条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。 第二十四条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。 第二十五条 总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表。 第六章总经理办公会 第二十六条 总经理定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的经济合同。 第二十七条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理等与议题有关人员，根据总经理办公会议题，其他人员可列席会议。 第二十八条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前两天向高管人员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发出通知。 第二十九条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。 第三十条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会： (一)董事长提出时； (二)总经理认为必要时； (三)有重要经营事项必须立即决定时； (四)有突发性事件发生时。 第三十一条 总经理办公会由总经办指派专人做好会议记录。对总经理办公会研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记录一般保存十年。 第七章绩效评价与激励约束机制 第三十二条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。 第三十三条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。 第三十四条 总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。 第三十五条 总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第八章附则 第三十六条 本细则由董事会解释。若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本细则修改时，由总经理办公室提出修改意见，提请董事会批准。 第三十八条 本细则自董事会批准之日起实施。 湖南梦洁家纺股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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