屹通新材(300930):《总经理工作细则》2025.10修订
总经理工作细则 第一章 总则 第一条为适应现代企业制度的要求，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，特制定本工作细则。 第二条高级管理人员应严格按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第二章 总经理的聘任 第三条公司总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理经营班子成员由总经理提名，公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及经营班子其他成员，但兼任其他高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员的二分之一。 第四条公司设总经理一名，副总经理四名、财务总监一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。总总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作。 第五条总经理、副总经理、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 第六条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第七条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第八条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九条董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其他高级管理人员分别签订聘任合同。 第三章 总经理的职权和义务 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十一条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十二条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。 第十三条总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 第十四条维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会或董事会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章 副总经理职责 第十五条副总经理协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由总经理具体分工确定副总经理的职权和义务。 第十六条副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 第十七条副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第五章 总经理办公会议 第十八条总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及在公司日常生产经营、对外投资和购买资产中出现的重大问题的工作会议。 第十九条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持，出席总经理办公会议的人员为公司高级管理人员。必要时，公司董事和被邀请的相关人员可列席会议。 第二十条总经理办公会议，分定期会议与临时会议两种形式，定期会议一般在每个月月初召开一次，作为例会。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。 第二十一条总经理办公会议，对所议事项由总经理在总结归纳与会成员意见后作出决定。 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或分管的其他高级管理人员具体落实。 第二十二条总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。 第二十三条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工代表大会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会通过。 第二十四条总经理办公会议决定以会议纪要形式作出。会议纪要由总经理审定、签发，由总经理办公室保存。在公司存续期限内，总经理办公会会议纪要存档不得少于10年。 第六章 财务总监职权 第二十五条公司设财务总监一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务总监是对公司财务活动和会计活动进行管理和监控的高级管理人员。 第二十六条财务总监对董事会负责，协助总经理进行工作。财务总监每届任期三年，连聘可以连任。 第二十七条财务总监工作职权有： (一)全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经理报告工作； (二)参与审定公司重大财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； (三)参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况； (四)控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；(五)对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；(六)参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障； (七)检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告；(八)配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作； (九)对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； (十)财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案； (十一)列席董事会会议； (十二)公司章程规定或董事会授予的其他职权。 第七章 董事会秘书职权 第二十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第二十九条董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，对董事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。 第三十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定的不能担任董事情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 第三十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第三十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三十三条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现《公司章程》规定应当解聘的情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司或投资者造成重大损失。 第三十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第三十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第三十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第八章 总经理的解聘 第三十七条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理： (一)总经理主动辞职，并经董事会批准的； (二)发现或出现不符合总经理任职条件情况的； (三)不能继续履行总经理职务的； (四)董事会决定提前解聘的。 其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。 第三十八条总经理在任期内不得任意解聘，在出现上条情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。 第三十九条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。 第四十条总经理提出辞职，应提前二个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。 第四十一条总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。 第四十二条总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。 本条所指重大影响的情况包括但不限于： (一)总经理辞职后将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； (二)总经理辞职后将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的； (三)公司处在非常时期，总经理的辞职将会给公司生产经营带来重大影响的；(四)总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的； (五)其他可预见的重大影响的情况。 第四十三条其他高级管理人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。 第四十四条总经理及其他高级管理人员提出辞职时，辞职在经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。 第九章 总经理报告制度 第四十五条总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作，原则上每半年一次，报告内容包括但不限于： (一)公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； (二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； (三)公司重大合同的签订、执行情况； (四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； (五)资产购置和处置事项； (六)资产运用和经营盈亏情况； (七)经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； (八)其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；第四十六条遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告； (一)发生重大诉讼、仲裁等纠纷； (二)发生重大劳动事故、安全事故； (三)公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； (四)其他重大突发事件。 总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。 第四十七条董事会或审计委员会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和审计委员会要求报告工作。 第十章 附则 第四十八条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十九条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和本公司章程等有关规定执行。 第五十条本细则由公司董事会通过后生效。 第五十一条本细则解释权属公司董事会。 中财网
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