料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
为完善治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。同时，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》，并对其他公司管理制度进行修订。
1、《公司章程》全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅涉及“监事会”和“监事”的，不再逐一列示修订前后对照情况。
| 《公司章程》原条文 | 《公司章程》修订后的条文 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人 | 第八条公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。董事长为代表公
司执行公司事务的董事，为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者公司章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十一条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人（公
司称财务总监，下同）、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。 |
| 第十五条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。 | 第十五条……
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十八条公司发起人股东及其认购股份
数量如下：
发起人一：汪志荣，以经确认审计后的净
资产折股方式认缴出资5,728.1250万股，占注
册资本的76.3750%，已到位。
发起人二：汪志春，以经确认审计后的净
资产折股方式认缴出资1,321.8750万股，占注
册资本的17.6250%，已到位。
发起人三：杭州慈正股权投资合伙企业（有
限合伙），以经确认审计后的净资产折股方式认
缴出资450.0000万股，占注册资本的6.0000%，
已到位。 | 第十八条 公司设立时向发起人发行
7,500万股，占公司当时已发行普通股股份总
数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股
份数、占总股本的比例、出资时间和出资方
式如下：
发起人一：汪志荣，以经确认审计后的
净资产折股方式认缴出资5,728.1250万股，
占注册资本的76.3750%，已到位。
发起人二：汪志春，以经确认审计后的
净资产折股方式认缴出资1,321.8750万股，
占注册资本的17.6250%，已到位。
发起人三：杭州慈正股权投资合伙企业
（有限合伙），以经确认审计后的净资产折股
方式认缴出资450.0000万股，占注册资本的
6.0000%，已到位。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 |
| | 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| 第二十五条公司因第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条第二十五条公司因第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十七条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及国务院证券监督管理机构规定的其他情形，
卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告、符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 第三十三条股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规及本章程
的规定。股东应当向公司提出书面请求，说
明目的，并向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份、持股数量、查阅、复制目的等
情况后依照相关法律法规、规范性文件及本
章程的规定予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查 |
| | 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐
私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，并充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1％以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 | 第三十五条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合计持有公司
1％以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股 |
| 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
若董事、监事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给
公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控
制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机
构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益
以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例
和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的
限制。 | 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
益。 | 删除 |
| 新增 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | （三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十一条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事
项； | 第四十三条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30％
的事项； |
| （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 删除 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
……
（五）监事会提议召开时；
…… | 第四十七条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
……
（五）审计委员会提议召开时；
…… |
| 第四十七条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见：
…… | 第四十九条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
…… |
| 第四十八条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并通知独立董事和股东。 | 第五十条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| 第四十九条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十一条审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 |
| | 责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十二条……
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10％以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10％。 |
| 第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比
例不得低于10％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十二条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 删除 |
| 第五十三条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 删除 |
| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，通告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
…… | 第五十五条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1％
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
…… |
| 第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：
…… | 第五十七条股东会的通知包括以下内
容：
…… |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
…… | （三）以明显的文字说明：全体普通股
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
…… |
| 第五十九条发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日通知股东并说明原因。 | 第五十九条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
…… | 第六十三条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
…… |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十九条 ……
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
…… | 第六十九条……。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
…… |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情
况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第七十五条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或列席的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限10年。 |
| 第七十六条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向中国证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第七十六条召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
…… | 第七十七条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
…… |
| 第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
……
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
…… | 第七十八条下列事项由股东会以普通
决议通过：
……
（四）决定聘用、解聘为公司审计的会
计师事务所；
（五）审议批准公司章程规定的以普通
决议通过的担保事项； |
| | （六）审议批准变更募集资金用途事项；
…… |
| 第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
…… | 第七十九条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算或变更公司形式；
…… |
| 第八十条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
……
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表
决权股份的股东或者投资者保护机构可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当
配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变
相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有
关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
……
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监事
进行表决时，应当实行累积投票制。
……
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事提名的方式和程序：1、在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数3%以上的股东提出非独立董事建议名
单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事
候选人建议名单。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。董事候选人建议名单提交公司董事
会进行资格审查。2、由公司董事会确定董事候
选人，以提案的方式提交股东大会选举。
（二）监事提名的方式和程序：1、在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监
事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出
任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、
由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式
提交股东大会选举。3、由职工代表出任的监事
通过公司职工代表大会选举产生。
选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事、监事总人数相同
的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选
人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票
之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决
定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、 | 第八十三条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，应当实行累
积投票制，选举一名董事的情形除外。
……
董事会可以在本章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，提出董事候选人。
提名的方式和程序为：
（一）董事（不含独立董事）候选人由
董事会、审计委员会、单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提
出，由董事会进行资格审核后，提交股东会
选举；
（二）公司董事会、审计委员会、单独
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
提出独立董事候选人建议名单。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利，后提交股东会
选举。
选举采用累积投票制，具体程序为：
每一股份有与所选董事总人数相同的投
票权，股东可平均分配给每个董事候选人，
也可集中票数选举一个或部分董事候选人，
最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事
条件决定公司董事。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 |
| 监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给
每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个
或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡
及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司
董事、监事。 | |
| 第八十九条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条……
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十七条 …… | 第九十七条……
公司职工人数三百人以上的，董事会成
员中应当有公司职工代表。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他 |
| （五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经股东会或董事会决议通
过，不得将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经股东会或董事会决议通
过，不得直接或间接与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
此外，独立董事还须保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益；
（二）独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人，或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响；
（三）最多在3家境内上市公司兼任独
立董事，每年在现场工作的次数不少于15日，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责；
（四）向公司股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百零一条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百零一条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 | 第一百零二条公司建立董事离职管理 |
| 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容
的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍
然有效。但属于保密内容的义务，在该内容
成为公开信息前一直有效。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零四条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大
会负责。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。 | 第一百零六条公司设董事会，对股东会
负责。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事且召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其
中独立董事3名，任期三年 | 第一百零七条董事会由8名董事组成，
设董事长1名，独立董事3名，任期三年。
公司职工人数三百人以上的，董事会成
员中应当有1名公司职工代表。 |
| 第一百零八条董事会行使下列职权：
……
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | 第一百零八条董事会行使下列职权：
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议 |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
……
除本章程规定的应该提交股东大会、董事
会审议的事项外，公司董事长对以下事项行使
决策权： | 第一百一十三条董事长行使下列职权：
……
未达到本章程第一百一十一条第一款和
第三款规定的应由董事会审议的相应最低限
额的事项，由董事长审核、批准，董事长在 |
| 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的10%以下；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，
或绝对金额不超过1,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超
过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过
1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100
万元。
6、公司拟与关联自然人发生的交易金额低
于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与
关联法人发生的交易金额低于人民币300万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议
通过，并报公司董事长批准后执行。
7、董事长可在权限范围内授权管理层。董
事长应就行使上述授权的行为在董事会年度工
作报告中作书面报告。
本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。 | 其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇
到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会审议。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立
董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十六条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会、董事
长认为必要时、1/2以上独立董事提议时，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通
知时限为：会议召开前5日。如遇紧急情况，需
要立即召开董事会的，经半数以上董事同意，
可以即时召开董事会，但召集人应当在会议上
做出说明。 | 第一百一十七条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、电话、微
信及其他电子通讯方式、邮寄、传真、电子
邮件、公告等方式；通知时限为：会议召开
前5日。如遇紧急情况，需要立即召开董事
会的，经半数以上董事同意，可以即时召开
董事会，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 第一百二十条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十一条董事会决议表决方式为：
举手表决或书面表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其
他书面方式作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条董事会会议以现场召
开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。 |
| | 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效
表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会决议表决方式为：举手表决或书
面记名投票表决。
在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采用专人送达、特快专递或传真方式、电
子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以免
除章程规定的事先通知的时限，但应确保决
议的书面议案以专人送达、特快专递或传真、
电子邮件等方式送达到每一位董事。送达通
知应当列明董事签署意见的方式和时限，超
出时限未按规定方式表明意见的董事视为不
同意议案的事项。签字同意的董事人数如果
已经达到作出决议的法定人数，并已经以前
款规定方式送达公司，则该议案即成为公司
有效的董事会决议。 |
| 新增 | 第一百二十五条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 |
| | 定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十一条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十三条审计委员会成员为3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中至少独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人，审计委员会成员及召
集人由董事会选举产生。 |
| 新增 | 第一百三十四条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十七条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十五条 董事会设董事会秘书。
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会
负责。 | 删除 |
| 第一百二十六条 董事会秘书由董事长提
名，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会聘任或解聘。 | 删除 |
| 第一百二十七条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形
之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》规定的不能担任董事
情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责 | 删除 |
| 或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事。 | |
| 第一百二十八条公司董事或者其他高级
管理人员可以兼任公司董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百二十九条董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出 | 删除 |
| 第一百三十条董事会秘书有以下情形之
一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百二十八条所规定
情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，
给公司或投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章和公司
章程，给公司或投资者造成重大损失。 | 删除 |
| 第一百三十一条公司解聘董事会秘书应
当具有充分理由，不得无故将其解聘。 | 删除 |
| 第一百三十二条公司应当在原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百三十三条公司董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董
事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。 | 删除 |
| 第一百三十四条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司设副总经理四名、财务总监一名、董
事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十九条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理3-6名、财务总监1名、
董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 | 删除 |
| 第一百三十八条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人；
……。
经理列席董事会会议。 | 第一百四十二条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
……
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十一条总经理可以在任期届满 | 第一百四十五条总经理可以在任期届 |
| 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 | 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 |
| 第一百四十五条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 | 第一百四十九条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条本章程第九十六条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
公司监事。 | 删除 |
| 第一百四十七条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十九条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百五十条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 删除 |
| 第一百五十二条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百五十四条公司设监事会。监事会由
3名监事组成，其中股东代表2名，由公司股东
大会选举产生，职工代表1名，由公司职工代表
大会民主选举产生。监事会设主席1人，可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 | 删除 |
| 大会选举产生。 | |
| 第一百五十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行
文件和定期报告进行审核并提出书面审核意
见，监事应当签署书面确认意见。监事无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。 | 删除 |
| 第一百五十六条监事会每6个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10
日前以书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，于会
议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监
事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除 |
| 第一百五十七条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百五十八条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存10年。 | 删除 |
| 第一百五十九条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第一百六十一条在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。 | 第一百五十二条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 |
| …… | 期报告。
…… |
| 第一百六十二条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十三条……。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
…… | 第一百五十四条……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
…… |
| 第一百六十四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25％。 | 第一百五十五条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25％。 |
| 第一百六十七条……
同时满足以下条件的，公司应该进行现金
分红；在不满足以下条件情况下，公司可根据
实际情况确定是否进行现金分配：
（一）公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司后续持续经营；
…… | 第一百五十八条……
同时满足以下条件的，公司应该进行现
金分红；在不满足以下条件情况下，公司可
根据实际情况确定是否进行现金分配：
（一）公司该年度的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
…… |
| 第一百七十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一六十三条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百七十三条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十四条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十五条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一六十七条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 |
| | 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十八条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十一条公司召开股东大会的会
议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电
子邮件等方式进行。 | 第一百七十六条公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十二条公司召开董事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等
方式进行。 | 第一百七十七条公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传
真、短信、公告、电子数据交换等可以有形
地表现所载内容的数据电文或本章程规定的
其他形式进行。 |
| 第一百八十三条公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等
方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十四条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，
自发出之日起第1个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件发出的，自发出之日起第1个工作
日为送达日期。 | 第一百七十八条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
以第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真发出的，自发出之日起第1个工作日
为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，
自发出之日起第1个工作日为送达日期；公
司通知以电子交换数据方式作出，以通知进
入被送达人接收的电子交换系统之日为送达
日。 |
| 新增 | 第一百八十二条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百八十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十二条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十七条公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
或国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条公司依照本章程的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应 |
| | 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十九条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第一百九十四条公司因下列原因解散：
……
（五）……。 | 第一百九十二条公司因下列原因解散：
……
（五）……。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百九十五条公司有本章程第一百九
十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十六条公司因本章程第一百九
十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百九十七条清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十八条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… | 第一百九十六条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… |
| 第二百条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当 |
| | 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百零一条公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。 | 第一百九十九条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记。 |
| 第二百零二条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百零四条有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
…… | 第二百零二条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
…… |
| 第二百零八条释义
（一）……。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）……。 | 第二百零六条释义
（一）……。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）……。 |
| 第二百一十三条本章程由公司董事会拟
定，经公司股东大会审议通过后，由公司董事
会负责解释。 | 第二百一十一条本章程由公司董事会
负责解释。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次董事会审议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》，尚需提交公司2025年度第三次临时股东大会审议。同时提请股东大会授权公司授权董事会办理相关工商变更登记手续，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
为完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订，结合公司日常经营情况，公司废止《监事会议事规则》，修订、制定了部分管理制度，具体情况如下所示：
