屹通新材(300930):《董事、高级管理人员离职管理制度》2025.10制定
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条为了规范杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职管理，维护公司治理稳定，保障股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州屹通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因辞任（辞职）、任期届满、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条本制度所规定的董事离职包含情形： （一）董事任期届满未连选连任的； （二）董事在任期届满前主动辞职的； （三）公司股东会或者职工代表大会解任的； （四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。 董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。 第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任或者辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告，说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。 董事辞任的，自公司收到通知之日生效。 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 除本制度第七条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行职责：（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）职工代表董事辞任导致董事会成员中欠缺职工代表的； （四）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 第五条董事任期届满未获连任的，自选举新一届董事会成员的股东会决议或者职工代表大会决议通过之日起自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自聘任新一届高级管理人员的董事会决议通过之日起自动离任。 第六条股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。 职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 第七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事或者高级管理人员：（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，期限尚未届满； （四）法律、行政法规、部门规章或者深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（一）至（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第（三）或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 第九条公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第三章 移交手续与未结事项处理 第十一条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满后 5个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续。离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，完成工作交接。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成工作过渡。移交完成后，离任人员应当与接收人员共同签署《离任交接确认书》（详见附件 1），并存档备查。 第十二条涉及经济责任的董事、高级管理人员离任的，董事会可以要求审计部对其进行离任审计，相关人员应予以积极配合。 第十三条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的部分或者全部损失。 第十四条公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。 第十五条对于董事、高级管理人员离任时存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离任董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。 公司可视情况要求离任董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。 第四章 离职董事及高级管理人员的义务 第十六条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十七条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的竞业限制等义务（如有）。 第十八条董事及高级管理人员应当根据深圳证券交易所的关于股份变动管理的相关规定，在离职后两个交易日内委托公司向深圳证券交易所申报其离职相关信息，该等申报信息视为离职董事向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第十九条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对其任职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第二十条董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除或者终止。 第二十一条公司建立高级管理人员绩效薪酬追索机制，若公司后续被证实存在财务造假或者其他重大违法违规行为的，该等行为发生年度高级管理人员因该等行为多领取的绩效薪酬应在接到公司书面通知后的 10个工作日内退还公司。前述退还责任不因其离职而免除或者终止。 第五章 责任追究 第二十二条如公司发现离任董事、高级管理人员存在未履行承诺、违反忠实义务或者保密义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十三条离任董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章 附则 第二十四条除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十五条本制度未尽事宜或者本制度生效后与新颁布的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 附件1 离任交接确认书 离任人员姓名： 身份证号码： 所任职务： 离任生效日期： 年 月 日 本人已完成离任工作交接，现确认如下事项： （一）文件资料交接（适用□不适用□）：本人已将任职期间取得的涉及杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的全部文件资料，包括但不限于各类合同、工作报告、会议文件、财务资料、业务资料等，完整移交给公司指定人员。移交文件资料清单详见附件。 （二）印章证照交接（适用□不适用□）：本人任职期间保管的公司印章、证照，已全部完整无缺地移交给公司指定人员，并办理完成移交手续。印章证照移交明细详见附件。 （三）数据资产交接（适用□不适用□）：本人已将涉及公司的电子数据资产，如客户信息、业务数据、技术资料等，按照公司的要求，与公司指定人员完成交接，确保数据的完整性和安全性。数据资产交接情况说明详见附件。 （四）未完结工作说明（适用□不适用□）：针对任职期间尚未完成的工作任务、业务项目等未完结事项，本人已整理成清单（详见附件），详细说明事项进展情况、后续处理建议及相关联系人信息，并已向公司指定人员充分沟通和交底。 （五）其他物品交接（适用□不适用□）：本人已将任职期间从公司领用的办公电脑、工作UKey、其他办公用品等移交给公司指定人员，其他物品移交明细详见附件。 （六）其他事项：________________________________________________________________________________________________________________________本人确认不存在任何根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司内部制度规定的应向而未向公司董事会报告的重大事项。 本人与公司指定的接收人员确认上述交接事项均已完成，双方对交接内容的完整性无异议。本确认书一式三份，离任人员、接收人员、公司董事会各留存一份。 离任人员签字： 签字日期： 年 月 日 接收人员签字： 签字日期： 年 月 日 中财网
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