[HK]大众口腔:章程
武漢大眾口腔醫療股份有限公司 章程 第一章 總則 ................................................. 3第二章 經?宗旨和範圍........................................ 4第三章 股份 ................................................. 5 第一節 股份發行...................................... 5 第二節 股份增減和回購 ................................ 7 第三節 股份轉讓...................................... 9 第四章 股東和股東會 ......................................... 9 第一節 股東 ......................................... 9 第二節 股東會的一般規定 .............................. 16 第三節 股東會的召集 .................................. 20 第四節 股東會的提案與通知 ............................ 22 第五節 股東會的召開 .................................. 24 第六節 股東會的表決和決議 ............................ 28第五章 董事會 ............................................... 34 第一節 董事 ......................................... 34 第二節 董事會........................................ 37第六章 總經理及其他高級管理人員 .............................. 43第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 46 第一節 財務會計制度 .................................. 46 第二節 內部審計...................................... 47 第三節 會計師事務所的聘任 ............................ 48第八章 通知和公告 ........................................... 48 第一節 通知 ......................................... 48 第二節 公告 ......................................... 49第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 50 第一節 合併、分立、增資和減資......................... 50 第二節 解散和清算 .................................... 51第十章 修改章程 ............................................. 54第十一章 附則 ............................................... 55第一條 武漢大眾口腔醫療股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）和中華人民共和國（以下簡稱「中國」）其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）等其他有關規定，制訂《武漢大眾口腔醫療股份有限公司章程》（以下簡稱「本章程」）。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司，公司以發方式設立，在武漢市武昌區市場監督管理局註冊登記並取得《?業執照》。公司的統一社會信用代碼為91420100663470628C。 第三條 公司於2025年6月11日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案，於2025年7月8日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向投資人發行境外上市股份（H股）普通股10,861,800股，每股面值為人民幣1元，於2025年7月9日於香聯交所主板上市。 第四條 公司名稱： 中文名稱：武漢大眾口腔醫療股份有限公司 英文名稱：Wuhan Dazhong Dental Medical Co., Ltd. 第五條 公司住所：武昌區中南路街民主路786號華銀大廈11層5號、6層601、608-612號。 第六條 公司註冊資本為人民幣4,937.9042萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 全體董事的過半數選舉產生或更換。擔任法定代表人的董事辭任，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人以及由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：質量為本、誠信為人、團結拼搏、求實創新、承擔應有的社會責任，將企業的近期利益和長遠利益緊密結合，努力實現社會、客戶和企業三共贏局面和為三創造最大價值。 第十四條 經依法登記，公司的經?範圍：口腔科、醫學檢驗科、醫學影像科（X線診斷專業）（共3個一級診療科目）；企業管理諮詢服務；健康管理諮詢服務（不含診療）；日用百貨批零兼?；消毒用品、一二三類醫療器械批零兼?。 （依法須經審批的項目，經相關部門審批後方可開展經?活動） 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取記名股票的形式。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值為人民幣1元。 公司發行的境內未上市股份和境外上市股份在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。為免疑義，境內未上市股份和境外上市股份不屬於不同類別的股份。 第十八條 公司在香聯交所上市的股份稱為「H股」，是獲批准後在香聯交所上市、以人民幣標明股票面值、以幣認購和進行交易的股票。 公司已發行但未在境外交易場所上市交易的股份稱為「境內未上市股份」（括境外上市前公司股東持有的未上市股份、境外上市後在境內增發的未上市股份）。 公司發行的境內未上市股份，在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 公司發行的境外上市股份，由當地股票登記機構集中存管。 司全部或部分境內未上市股份可以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 境內未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東會表決。 第二十條 公司由2名法人發設立，設立時的股份總數為2,000萬股，各發人均已按照其所認購的公司股份全部出資到位。公司各發人的名稱及其認購股份數、出資方式如下： 序號 發人名稱╱姓名 認購股份數（萬股）出資方式 1 湖北中山醫療投資管理有限公司 1,800 淨資產折股 2 武漢杏林投資管理合夥企業 200 淨資產折股 （有限合夥） 合計 2,000 ╱ 第二十一條 公司股份總數為49,379,042股，全部為普通股，括32,352,902股境內未上市股份及17,026,140股H股。 第二十二條 公司不得為他人取得本公司或其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及中國證監會、香聯交所批准的其他方式。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，董事會可以根據股東會的授權在三年內決定發行不超過已發行股份50%的股份。但以非貨幣財產作價出資的應當經股東會決議。 受限於法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定，董事會依照前款規定決定發行股份導致公司註冊資本、已發行股份數發生變化的，對本章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決，董事會決議應當經全體董事三分之二以上通過。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及中國境內其他有關規定、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則等許可的其他情況。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和中國證監會（如需）認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的要求的前提下，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第（一）項、第（二）項規定的情形收購公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，可以依照本章程或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十五條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 如公司股票上市地證券監管規則對本條所涉事項另有規定的，在不違反《公司法》《證券法》《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》等適用的境內有關法律法規的前提下，從其規定。 第二十八條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十九條 公司不接受本公司的股票作為質權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的公司的股份（含優先股股份，如有）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司同一種類股份總數的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。法律、行政法規或國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 《香上市規則》或公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 視為有關股份的共同共有人，並須受限於以下條款： （一） 公司不得超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東須個別地及共同地承擔未付有關股份所應付地所有金額的責任； （三） 如果聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士被公司視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求聯名股東中的尚存人士提供其認為恰當的死亡證明； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司接收有關股份的股票或收取公司的通知，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東；任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按本公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第三十二條 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。在香上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香。所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在公司股票上市地的公司H股股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 股東名冊各部分的更改或更正，應根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 公司應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性，境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。備置於香的股東名冊須可供股東查詢，但可容許公司按照《公司條例》（第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）被盜、遺失或滅失，可以向公司申請就該股份（即「有關股份」）補發新股票。 持有境內未上市股份的股東股票被盜、遺失或滅失，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。 持有H股的股東股票被盜、遺失或滅失，申請補發的，可以依照H股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他權利。 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。前述股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提訴訟。 進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、行政法規的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用本條第二款、第三款和第四款的規定。 股東查閱、複製相關材料的，應當遵守《證券法》《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則等法律、行政法規的規定。 第三十五條 股東提出查閱或複製前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十六條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日六十日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日一年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十八條 董事、高級管理人員執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審核委員會向人民法院提訴訟；審核委員會成員執行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審核委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事（如有）、高級管理人員有前款規定情形，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，公司連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會（如有）、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 股東利用其控制的兩個以上公司實施第三款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 進行質押的，應當於該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十二條 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益；對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 第二節 股東會的一般規定 第四十三條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； （九） 審議批准第四十四條規定的交易事項、第四十五條規定的財務資助事項及第四十六條規定的擔保事項； 產百分之三十； （十一） 審議公司相關關連（聯）交易制度中須由股東會審議的關連（聯）交易；（十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他應當由股東會決定的事項。 第四十四條 公司發生的交易（財務資助、提供擔保或公司受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除外），按照《香上市規則》規定的交易的定義及相關計算方式達到下列標準的，除應當經董事會審議通過外，還應當提交股東會審議： （一） 主要交易； （二） 非常重大的出售事項； （三） 非常重大的收購事項； （四） 反收購行動。 上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。 司投資等）；租入或租出資產；委託或受託管理資產和業務；贈與或受贈資產；對外捐贈；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或受讓研發項目；授予、接受、轉讓、行使、終止或放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）等。 上述交易不含公司發生與日常經?相關的以下類型的交易：購買原材料、燃料和動力；接受勞務；出售產品、商品；提供勞務；工程承等與日常經?相關的其他交易，但資產置換中涉及到的前述交易，仍含在內。 本條所涉及的交易金額的計算方式，按適用情況參照《香上市規則》第十四章的相關條款進行計算。 第四十五條 在遵守本章程第二十二條規定的前提下，公司發生的財務資助（含有息或無息貸款、委託貸款等）事項屬於《香上市規則》規定的應提交股東會批准的事項，除應當經董事會審議通過外，還應當提交股東會審議。 資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不含公司的控股股東、實際控制人及其關連（聯）人士的，可以免於適用前款規定。 第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司合併報表範圍內的控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關連（聯）方提供的擔保； （七） 法律、法規、規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他需要股東會審議批准的對外擔保情形。 應由股東會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。 公司為全資子公司提供擔保，或為公司合併報表範圍內的控股子公司提供擔保且控股子公司其他股東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條第一款第（一）項、第（四）項和第（五）項的規定，但法律、法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程另有規定的除外。 董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對外擔保事項。 在股東會審議為股東、實際控制人及其關連（聯）方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數審議通過。 第四十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時；（二） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時； （五） 審核委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十九條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會通知中確定的其他地點。 股東會應當設置會場，以現場會議形式召開。在不違反適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《香上市規則》的情況下，公司還可以同時採用電子通信方式召開及提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第三節 股東會的召集 第五十條 股東會會議由董事會召集，法律或本章程另有規定的除外。 第五十一條 董事長、三分之一以上董事、過半數獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對董事長、三分之一以上董事或過半數獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應及時發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第五十二條 審核委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應及時發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審核委員會的同意。 為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審核委員會可以自行召集和主持。 第五十三條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份（此處公司總股份數不括庫存股份）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應及時發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向審核委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審核委員會提出請求。 審核委員會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到請求之日十日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。 審核委員會同意召開臨時股東會的，應及時發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審核委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審核委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 法律、行政法規、規章、公司股票上市地證券監管機構的相關規則另有規定的，從其規定。 第五十四條 審核委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於百分之十。 書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十六條 審核委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十七條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的有關規定。提案應以書面形式提交或送達召集人。 第五十八條 公司召開股東會，董事會、審核委員會以及單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會會議召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第五十九條 召集人應在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會應於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 公司計算前述「二十一日」、「十五日」的始期限時，不括會議召開當日，但括通知發出當日。 （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及程序； （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程等規定的其他要求。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東會通知或補充通知時應同時披露獨立董事的意見及理由。 第六十一條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關連（聯）關係；（三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 第六十二條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並說明原因。延期召開的，應當在公告中說明延期後的召開日期。 第五節 股東會的召開 第六十三條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十四條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東或其代理人，均有權出席股東會，在股東會上發言，並依照有關法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人（該人可以不是公司股東）代為出席和表決。如股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會上擔任其代理人。 第六十五條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東或其他機構股東應由法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人（如執行事務合夥人為法人或非法人組織，則指執行事務合夥人委派代表，下同）或法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人委託的代理人出席會議。法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人或機構股東單位的法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書（股東為香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所除外）。 股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。 經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第六十六條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表決權； （三） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東或其他機構股東的，應加蓋法人單位印章╱機構單位印章或由其董事或正式委託的代理人或人員簽署。 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 按自己的意思表決。 第六十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人或其他機構股東的，由其法定代表人（負責人）╱執行事務合夥人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十九條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十條 召集人和公司聘請的律師（如有）將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十一條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式列席會議。 第七十二條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審核委員會自行召集的股東會，由審核委員會主席主持。審核委員會主席不能履行職務或不履行職務時，由審核委員會二分之一以上委員共同推舉一名獨立非執行董事主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明，但是涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開的除外。 第七十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十七條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限為十年。 第七十九條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。 第六節 股東會的表決和決議 第八十條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第八十一條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五） 公司聘用、解聘會計師事務所； （六） 審議批准第四十四條規定的交易事項、第四十五條規定的財務資助事項及第四十六條（除第（三）項）規定的擔保事項； 募集資金用途事項； （八） 除法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十二條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司發行債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散、清算和變更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十； （六） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （七） 股權激勵計劃； （八） 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十三條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，除非個別股東受《香上市規則》規定須就個別事宜放棄投票權。在股票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 公司持有的公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 第八十四條 股東會審議有關關連（聯）交易事項時，關連（聯）股東及其緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關連（聯）股東的表決情況。 關連（聯）股東的迴避及表決程序為： （一） 股東會審議的某項事項與某股東有關連（聯）關係，該股東應當在股東會召開之日前向公司董事會或其他召集人披露其關連（聯）關係，並明確表示不參與投票表決；關連（聯）股東沒有主動說明關連（聯）關係的，其他股東可以要求其說明情況並迴避表決。 （二） 董事會或其他召集人亦應對擬提交股東會審議的有關事項是否構成關連（聯）交易作出判斷，如擬提交股東會審議的有關事項構成關連（聯）交易，則董事會亦應書面通知關連（聯）股東。 （三） 股東會對有關關連（聯）交易事項進行表決時，在扣除關連（聯）股東所代表的有表決權的股份數後，由出席股東會的非關連（聯）股東按本章程相關規定表決。關連（聯）股東沒有說明情況或迴避表決的，不影就關連（聯）交易事項的表決，其所持有的股份數不計入有效表決權股份總數。 （四） 《香上市規則》規定的其他程序。 第八十五條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情況。 第八十七條 股東會採用累積投票制選舉董事時，應按下列規定進行：（一） 每一有表決權的股份享有與應選出的董事人數相同的表決權，股東可以自由地在董事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於一人； （二） 股東投給董事候選人的表決權數之和不得超過其對董事候選人選舉所擁有的表決權總數，否則其投票無效； （三） 按照董事候選人得票多少的順序，從前往後根據擬選出的董事人數，由得票較多當選，並且當選董事的每位候選人的得票數應超過出席股東會的股東（括股東代理人）所持有表決權股份總數的半數； （四） 當兩名或兩名以上董事候選人得票數相等，且其得票數在董事候選人中為最少時，如其全部當選將導致董事人數超過該次股東會應選出的董事人數的，股東會應就上述得票數相等的董事候選人再次進行選 舉；如經再次選舉後仍不能確定當選的董事人選的，公司應將該等董事候選人提交下一次股東會進行選舉； （五） 如當選的董事人數少於該次股東會應選出的董事人數的，公司應按照本章程的規定，在以後召開的股東會上對缺額的董事進行選舉。 事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十九條 股東會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十一條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十二條 股東會對提案進行表決時，應當由依據《香上市規則》委任的相關人士根據《香上市規則》規定負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十三條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十五條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十六條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十七條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十八條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事應獲得任職資格，自股東會通過該決議之日就任。 第九十九條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第一節 董事 第一百條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。 第一百?一條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事應當遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程。 董事對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 第一百?三條 董事不得有下列行為： （一） 侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲；（三） 利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （五） 擅自披露公司秘密； （六） 違反對公司忠實義務的其他行為。 第一百?四條 董事直接或間接與本公司訂立合同或進行交易，應當就與訂立合同或進行交易有關的事項向董事會或股東會報告，並按照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則的規定及本章程的規定經董事會或股東會決議通過。 董事的近親屬，董事或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事有其他關連（聯）關係的關連（聯）人，與公司訂立合同或進行交易，適用前款規定。 機會。但是，有下列情形之一的除外： （一） 向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過； （二） 根據法律、行政法規或本章程的規定，公司不能利用該商業機會。 第一百?六條 董事未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得自?或為他人經?與其任職公司同類的業務。 第一百?七條 董事違反本章程第一百?三條至第一百?六條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。在符合公司股票上市地證券監管規則的情況下，董事以網絡、視頻、電話或其他具有同等效果的方式出席董事會會議的，亦視為親自出席。 第一百?九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向公司提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達公司時生效。 第一百一十條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。 如法律、法規、公司股票上市地監管規則並無其他規定，則公司有權在股東會上以普通決議，在任何董事（括任何執行董事）任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何合約提出的損害賠償申索。 有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除。 董事在離任後仍應當保守公司秘密，直至該等秘密成為公開信息之日止；除此之外，董事在離任後3年內仍應當遵守本章程規定的各項忠實義務。 第一百一十二條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十三條 董事執行職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百一十四條 公司設獨立董事，獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百一十五條 公司設董事會。 第一百一十六條 董事會由七名董事組成。董事會中應括至少一名職工代表董事和至少三名獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）。 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人、或其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影。 獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第一百一十七條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 在遵守公司股票上市地證券監管規則的規定的前提下，擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方 案； （七） 決定公司內部管理機構的設置； （八） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （九） 制訂公司的基本管理制度； （十） 制訂本章程的修改方案； （十一） 管理公司信息披露事項； （十二） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十三） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十四） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易等事項；董事會可將其權力範圍內的若干日常經?事項授權總經理進行決策； （十五） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程、股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 委員會及提名委員會，並根據需要設立其他相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責；特別地，審核委員會行使《公司法》規定的監事會的職權。各專門委員會成員全部由董事組成，審核委員會、薪酬委員會、提名委員會中獨立董事佔多數，審核委員會成員須全部是非執行董事，且至少有一名成員是具備公司股票上市的證券交易所的上市規則認可的適當專業資格或具備適當的會計或相關財務管理專長的獨立董事，由獨立董事擔任主席；薪酬委員會由獨立董事擔任主席，大部分成員須為獨立董事；提名委員會由董事會主席或獨立董事擔任主席，成員須以獨立董事佔大多數。 董事會負責制定各專門委員會議事規則和工作規程，規範專門委員會的運作。 第一百一十九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百二十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百二十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連（聯）交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百二十二條 公司發生的交易（關連（聯）交易、財務資助、提供擔保、公司發生受贈現金資產、獲得債務減免等不涉及對價支付、不附有任何義務的交易除外），按照《香上市規則》規定的交易的定義及相關計算方式達到下列標準的，應當提交董事會審議： （一） 股份交易； （二） 須予披露的交易； （三） 主要交易； （四） 非常重大的出售事項； （六） 反收購行動。 上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 本條上述的「交易」，括購買或出售資產；對外投資（含委託理財、對子公司投資等）；租入或租出資產；委託或受託管理資產和業務；贈與或受贈資產；對外捐贈；債權、債務重組；簽訂許可使用協議；轉讓或受讓研發項目；授予、接受、轉讓、行使、終止或放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）等。 上述交易若不屬於關連交易，則不含公司發生的與日常經?相關的以下類型的交易：購買原材料、燃料和動力；接受勞務；出售產品、商品；提供勞務；工程承等與日常經?相關的其他交易，但資產置換中涉及到的前述交易，仍含在內。 公司發生的前款規定的交易、與日常經?相關的交易及關連（聯）交易達到《香上市規則》規定的應予以披露標準的，需提交董事會審議批准。 本條所涉及的交易金額的計算方式，應參照《香上市規則》第十四章及第十四A章的相關條款進行計算。 第一百二十三條 公司發生提供擔保交易事項，應當提交董事會或股東會進行審議，並及時披露。對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。 第一百二十四條 在遵守本章程第二十二條規定的前提下，公司發生《香上市規則》規定的應提交股東會批准的或股東會授權的董事會權限範圍內的財務資助交易事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意，並及時披露。 資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司其他股東中不含公司的控股股東、實際控制人及其關連（聯）人的，可以免於適用前款規定。 由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百二十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署董事會重要文件； （四） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （五） 董事會授予的其他職權。 第一百二十七條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會每年至少召開四次定期會議，由董事長或董事長授權的人士召集，於定期會議召開十四日前以書面通知全體董事。 第一百二十九條 代表十分之一以上表決權的股東、董事長、三分之一以上董事或審核委員會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 第一百三十條 董事會召開臨時會議的，應當於會議召開三日以前以專人送出、傳真、郵件或電子郵件等方式通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百三十二條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，應當一人一票。 第一百三十三條 董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連（聯）關係或重大利益的，該董事應當及時向董事會書面報告。該等董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無關連（聯）關係或重大利益的董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連（聯）關係或重大利益的董事過半數通過。出席董事會會議的無關連（聯）關係或重大利益的董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百三十四條 董事會決議既可採取記名投票表決方式，也可採取舉手表決方式，但若有任何一名董事要求採取投票表決方式時，應當採取投票表決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、視頻、電話等方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百三十五條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。 第一百三十七條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十八條 公司設總經理一名，副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十九條 本章程第一百條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。 本章程第一百?二條至第一百?七條關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定同樣適用於高級管理人員。 第一百四十條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不得由控股股東代發薪水。 第一百四十二條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、財務負責人； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員； （八） 在董事會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、融資、資產抵押、對外擔保事項、關聯交易等事項，但公司正常的銷售和採購除外； （九） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百四十三條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十五條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職。有關高級管理人員辭職的具體程序和辦法由高級管理人員與公司之間的勞動合同規定。 第一百四十六條 副總經理負責協助總經理開展公司的生產經?管理工作。 第一百四十七條 公司設董事會秘書一名，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百四十八條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十九條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第一節 財務會計制度 第一百五十條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。《香上市規則》或公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第一百五十一條 公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定編製年度報告等財務會計報告。 第一百五十二條 公司會計年度採用公曆日曆年制，即每年公曆1月1日至12月31日止為一會計年度。 第一百五十三條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十四條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東所持有的股份比例分配利潤，但本章程另有規定的除外。 公司違反前款規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司。給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 款、發行無面額股所得股款未計入註冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。 第一百五十六條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第一百五十七條 股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日兩個月內進行分配。 第一百五十八條 公司可以採取現金或股票形式分配股利。 公司每年根據經?情況和市場環境，充分考慮股東利益，實行持續、穩定的股利分配政策。 在公司當年實現盈利符合利潤分配條件時，由公司董事會根據公司的具體經?情況制定利潤分配方案報股東會批准後實施。 第二節 內部審計 第一百五十九條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百六十條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第一百六十一條 公司聘用符合《證券法》以及《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百六十二條 公司聘用會計師事務所應當由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百六十三條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十四條 會計師事務所的審計費用由股東會決定，可以授權董事會具體處理。 第一百六十五條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前五日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十六條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以電子郵件方式發出； （四） 以公告方式進行； （五） 本章程規定的其他形式。 符合上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下，均可通過公司指定及╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊發送給股東。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告及中期報告通知）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、會議通知、上市文件、通函以及其他通訊文件。行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。 第一百六十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十八條 公司召開股東會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、公告等方式發出。 第一百六十九條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、電子郵件、公告等方式發出。 第一百七十條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第三個工作日為送達日期；如公司通知以電子郵件發出，以進入特定系統時間為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百七十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一百七十二條 公司公告按照《香上市規則》有關規定在香聯交所及╱或公司網站進行刊發。董事會有權決定和調整確定的公司信息披露媒體，但應保證相關信息披露媒體符合相關法律法規及公司股票上市地上市規則的要求。 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十三條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 公司與其持股百分之九十以上的公司合併，被合併的公司不需經股東會決議，但應當通知其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股份。 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議；但是，本章程另有規定的除外。 公司依照前兩款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 第一百七十四條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十五條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百七十六條 公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統上公告。 第一百七十七條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十八條 公司需要減少註冊資本時，應當編製資產負債表及財產清單。 在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。 經股東會特別決議，公司可以不按照股東持有股份的比例減少註冊資本。 公司依照本章程第一百五十五條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用第二款的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。 第二節 解散和清算 第一百七十九條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的解散事由出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上表決權的股東，可以請 求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或經股東會決議，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。 董事為公司清算義務人。清算組由董事組成，但是股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 逾期不成立清算組進行清算或成立清算組後不清算的，利害關係人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 公司因本章程第一百七十九條第（四）項的規定而解散的，作出吊銷?業執照、責令關閉或撤銷決定的部門或公司登記機關可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （六） 分配公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十三條 清算組應當自成立之日十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。 第一百八十五條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務交給人民法院指定的破產管理人。 第一百八十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規、《香上市規則》修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、《香上市規則》的規定相抵觸；（二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百九十條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十一條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第一百九十三條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額超過百分之五十的股東；持有股份的比例雖然低於百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東，或《香上市規則》定義的控股股東。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 （三） 關連（聯）關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事（如有）、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連（聯）關係；或《香上市規則》定義的「關連關係」。 （四） 獨立董事，是指《香上市規則》中所稱的「獨立非執行董事」。 （五） 會計師事務所，是指《香上市規則》中所稱的「核數師」。 第一百九十四條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在市場監督管理部門最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百九十六條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，含本數；「以外」、「低於」、「多於」、「過」不含本數。 第一百九十七條 本章程由公司董事會負責解釋。 則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定不符的，以法律、法規、規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定為準則。 第一百九十九條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 第二百條 本章程經公司股東會特別決議通過之日或經股東會授權的董事會及╱或董事會授權人士審議通過之日生效。自本章程生效之日，公司原在主管市場監督管理部門登記備案的章程及其修正案即自動失效。 中财网
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