[HK]大众口腔:董事会薪酬委员会工作细则
董事會薪酬委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全武漢大眾口腔醫療股份有限公司（以下簡稱「公司」）薪酬與考核管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1所載的《企業管治守則》等相關適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司本次境外公開發行股票並上市後適用的《武漢大眾口腔醫療股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），依照董事會決議，公司特設立董事會薪酬委員會，並結合公司實際，制定本《武漢大眾口腔醫療股份有限公司董事會薪酬委員會工作細則》（以下簡稱「本細則」）。 第二條 薪酬委員會是公司董事會下設的專門工作機構，主要負責研究制定董事與高級管理人員的考核標準並按照標準進行考核，提出意見和建議；負責研究制定、審查公司董事和高級管理人員的薪酬計劃或方案。 第三條 本細則所稱董事是指公司的董事，高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人、《公司章程》規定的其他高級管理人員以及由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬委員會由三名以上董事組成，獨立非執行董事佔多數。 第五條 薪酬委員會委員由董事長或董事會提名委員會提名，並由董事會以全體董事過半數選舉產生。選舉委員的提案獲得通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 第六條 薪酬委員會的成員應由董事會委任及罷免。薪酬委員會應不時向董事會匯報其工作。 由董事會任命，負責主持委員會工作。委員會主席不能或不履行職責時，由二分之一以上委員共同推舉一名獨立非執行董事代行其職責。 第八條 薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，或應當具有獨立非執行董事身份的委員不再具備《公司章程》及《香上市規則》所規定的獨立性，則自動失去委員資格。薪酬委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。薪酬委員會委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及上述第四條至第七條的規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立非執行董事的任期結束。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》《公司章程》或《香上市規則》規定不得任職的情況，不得被無故解除職務。 第三章 職責權限 第九條 薪酬委員會的主要職責權限括： （一） 就根據董事及高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性以及其他同類企業相關崗位的薪酬水平、須付出的時間及職責以及集團內其他職位的僱用條件制定公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構，括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等，及就設立正規而具透明度的制定薪酬政策的程序向董事會提出建議，並監督方案的實施； （二） 根據董事會所訂立的企業方針及目標審核及批准管理層的薪酬建議；（三） 審查公司董事及高級管理人員履行職責的情況並對其進行年度績效考評，擬訂年終獎勵方案，報董事會決定實施； （四） 負責對公司薪酬制度執行情況進行監督； 錢利益、退休金權利及賠償金額（括喪失或終止職務或委任的賠償）提出建議，並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議； （六） 應就其他執行董事的薪酬建議諮詢董事長或總經理。如有需要，薪酬委員會應尋求獨立專業意見； （七） 審核及批准向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付的賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦須公平合理，不致過多； （八） 審核及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償亦須合理適當； （九） 確保任何董事或其任何聯繫人（定義見《香上市規則》）不得參與釐定他自己的薪酬，而就兼任薪酬委員會委員的非執行董事而言，其薪酬由薪酬委員會其他成員釐定； （十） 審核獎勵計劃及董事的服務合約； （十一） 審查及╱或批准香上市規則第十七章項下股份計劃相關的事宜；（十二） 董事會授權的其他事宜。 第十條 薪酬委員會提出的薪酬計劃或方案不得損害股東利益，董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。 第十一條 薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃或方案，報經董事會同意後，須提交股東會審議通過後方可實施（如適用）；公司高級管理人員的薪酬計劃或方案須報董事會批准。薪酬委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議。公司有關部門有配合薪酬委員會開展工作並提供有關材料的義務。薪酬委員會應獲供給充足資源以履行其職責。 （一） 服務年期超過三年的合約；或 （二） 規定公司如要終止合約，必須給予一年以上的通知或支付等同一年以上酬金的賠償或其他款項的合約。 薪酬委員會應對上述需取得股東批准的董事服務合約發表意見，告知股東合約有關條款是否公平合理、有關合約是否符合公司及其股東的整體利益及股東（身為董事並在該等服務合約中有重大利益的股東及其聯繫人除外）該如何進行表決提出意見。 第十二條 薪酬委員會應在香聯合交易所有限公司網站及公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 第四章 工作程序 第十三條 公司人力資源部為薪酬委員會的日常辦事機構，負責提供公司有關人力資源方面的資料及被考評人員的有關資料，負責籌備薪酬委員會會議並執行董事會及薪酬委員會的有關決議。 第十四條 公司人力資源部負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的數據： （一） 公司主要財務指針和經?目標完成情況； （二） 公司董事及高級管理人員分管工作範圍及主要職責履行情況；（三） 董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指針的完成情況；（四） 董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經?績效情況；（五） 按公司業績擬訂公司薪酬計劃或方案的有關測算依據； （六） 與薪酬委員會指定的中介機構保持日常工作聯繫； 薪酬委員會基於公司人力資源部提供的數據履行本細則第九條下的主要職責。 薪酬委員會主席或（如其缺席）薪酬委員會之另一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席公司的年度股東會，並應股東就薪酬委員會的活動及責任作出的提問。 第五章 議事規則 第十五條 薪酬委員會每年至少召開一次會議。薪酬委員會主席認為必要、半數以上的委員會委員提議或董事長建議時，可以召開薪酬委員會臨時會議。 第十六條 薪酬委員會的會議由委員會主席召集並簽發會議通知，會議通知及會議材料應於會議召開前三天（不括會議召開日）送達全體委員。全體委員一致同意時，可以豁免提前通知時間的要求。 第十七條 薪酬委員會會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託其他一名獨立非執行董事主持。 第十八條 薪酬委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，其中一名委員必須為獨立非執行董事；不能出席的委員可以書面委託其他委員代為出席和表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，由委託人簽名或蓋章並最遲於會議表決前提交會議主持人。 會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過，有關決議或意見應由參會的薪酬委員會委員簽署。每一名委員有一票的表決權，表決分為「贊成」「反對」和「棄權」三種意見；當贊成票數和反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。 第十九條 薪酬委員會會議可以現場會議、電話會議、視像會議、傳閱文件、傳真、郵件等適當方式予以召開。 第二十條 薪酬委員會會議必要時可以邀請公司董事及高級管理人員及外聘顧問列席會議。列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，非委員沒有表決權。 級管理人員及有關部門應對薪酬委員會採取合作和支持態度，提供有關資料，積極配合薪酬委員會的工作；如有必要，薪酬委員會可以聘請獨立中介機構為其決策提供專業意見，其所發生的合理費用由公司承擔。 第二十二條 薪酬委員會會議討論有關委員會成員的議案時，當事人應當迴避。 第二十三條 薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》、《公司章程》及本細則的規定。 第二十四條 薪酬委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。若有任何委員發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。委員會會議結束後，應於合理時段內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿則作其記錄之用。 第二十五條 薪酬委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會審議。 第二十六條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，除適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及╱或監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十七條 本細則所稱「以上」含本數；「過」不含本數。 第二十八條 本細則自董事會審議通過之日生效並實施。自本細則生效之日，公司原《董事會薪酬委員會工作細則》即自動失效。 第二十九條 本細則由董事會負責修訂和解釋。 第三十條 本細則如有未盡事宜，按適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及《公司章程》的規定執行；本細則如與適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則或《公司 中财网
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