[HK]山西安装:建议修订公司章程及建议修订若干企业管治规则
原标题:山西安装:建议修订公司章程及建议修订若干企业管治规则 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Shanxi Installation Group Co., Ltd. 山西省安裝集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2520） 建議修訂公司章程 及建議修訂若干 企業管治規則 本公告由山西省安裝集團股份有限公司（「本公司」）根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則（「上市規則」）第13.51(1)條的規定作出。 本公司董事會（「董事會」）於2025年10月24日召開第五十次會議上批准並提請本公司股東（「股東」）提案，以(1)建議修訂本公司的公司章程（「公司章程」）；及(2)建議修訂若干企業管治規則。有關決議案之詳情如下： 建議取消監事會及修訂公司章程 根據《中華人民共和國公司法》（「《公司法》」）、《上市公司章程指引（2025年修訂）》（「《公司章程指引》」）及其他中國法律法規及規範性文件，並基於本公司實際情況及需求，董事會批准建議修訂公司章程，旨在(i)取消本公司監事會（「監事會」），由董事會轄下審計委員會行使監事會職權；及(ii)依據前述中國法律法規作出相應修訂（「建議修訂公司章程」）。 建議修訂公司章程之具體詳情載於本公告附錄一。建議修訂公司章程後，其他原有條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。 建議修訂公司章程須經股東於股東大會上以特別決議案方式批准後，方告作實。 於批准建議修訂公司章程及取消監事會前，監事會仍將勤勉盡責履行職權，維護本公司及全體股東的利益。 建議修訂若干企業管治規則 為更好地完善本公司治理，促進本公司規範運作，結合《公司法》及《公司章程指引》等有關法律、法規和規範性文件的修訂，董事會進一步批准修訂本公司《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》及《關連交易管理制度》（統稱「建議修訂企業管治規則」）。 建議修訂本公司《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》的具體詳情載於本公告附錄二及三。建議修訂《關連交易管理制度》之內容為建議修訂公司章程的對應修改，將於有關建議修訂企業管治規則的通函中載列。 建議修訂企業管治規則後，其他原有條款及交叉引用所涉及的序號亦做相應調整。 建議修訂本公司《股東大會議事規則》及《董事會議事規則》須經股東於股東大會上以特別決議案方式批准後，方可生效，而建議修訂本公司《關連交易管理制度》則須經股東於股東大會上以普通決議案方式批准後，方可生效。 一般信息 本公司將適時於本公司及聯交所網站刊發載有（其中包括）(i)建議修訂公司章程；(ii)建議修訂企業管治規則；及(iii)股東大會通告的詳情之通函。 承董事會命 山西省安裝集團股份有限公司 董事長兼執行董事 任銳先生 中國山西，2025年10月24日 截至本公告日期，本公司董事會由以下成員組成：(i)執行董事任銳先生及張琰先生；(ii)非執行董事徐官師先生、張宏杰先生、慕建偉先生及馮成先生；及(iii)獨立非執行董事王景明先生、吳秋生教授、單婥然女士及郭禾先生。 附錄一 建議修訂公司章程之詳情如下： 序號 原條款 修訂後條款 1 第一條 為維護山西省安裝集團股份有 第一條 為維護山西省安裝集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、債權人的合 限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華 人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券 法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱法》」）、《上市公司章程指引》（以下簡稱「《章程「《證券法》」）、《上市公司章程指引》（以下簡稱指引》」）、《香港聯合交易所有限公司證券上市「《章程指引》」）、《香港聯合交易所有限公司證規則》（以下簡稱「《香港聯交所上市規則》」）以 券上市規則》（以下簡稱「《香港聯交所上市規及其他有關規定製定本章程。 則》」）以及其他有關規定製定本章程。 2 新增 第三條 公司於2022年11月25日經中國 證監會核准，首次發行373,486,000股H股股 份，於2023年11月22日在香港聯合交易所有限 公司（以下簡稱「香港聯交所」）上市。 3 第六條 董事長為公司的法定代表人。 第七條 董事長為公司的法定代表人。 董事長辭任的，視為同時辭去法定代表 人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表 人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。 序號 原條款 修訂後條款 4 新增 第八條法定代表人以公司名義從事的民 事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或者股東會對法定代表人職權的 限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害 的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任 後，依照法律或者本章程的規定，可以向有過 錯的法定代表人追償。 5 第七條 公司類型是其他股份有限公司 第九條 公司為永久存續的股份有限公（上市）。 司。 6 第八條 本章程於公司境外上市外資股 第十條 本公司章程自生效之日起，即在香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯 成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股交所」）掛牌交易上市之日起生效，取代公司原 東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力在市場監督管理機關登記備案的章程。 的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員本公司章程自生效之日起，即成為規範 具有法律約束力。依據本章程，股東可以起訴公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與 股東，股東可以起訴公司董事、高級管理人股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文 員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人 董事、和高級管理人員。 員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東 可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監 事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴 公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理 和其他高級管理人員。 序號 原條款 修訂後條款 7 第十條 公司的全部資產分為等額股 第十二條 股東以其認購的股份為限對份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責 公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責 務承擔責任。 任。 8 第十四條 公司的股份採取記名股票形 第十六條 公司的股份採取股票的形式。 式。 如公司的股本包括無投票權的股份，則 如公司的股本包括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如 該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一 股本資本包括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名 類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受侷限投票 稱，均須加上「受限制投票權」或「受侷限投票權」的字樣。 權」的字樣。 9 第十五條 公司發行的股票，均為有面 第十七條 公司發行的面額股，以人民值股票，每股面值人民幣一元。 幣標明面值。 前款所稱「人民幣」，是指中國的法定貨 幣。 10 第十六條 公司股份的發行，實行公開、 第十八條 公司股份的發行，實行公公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具 開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應有同等權利。 當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購 件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支的股份，每股應當支付相同價額。 付相同價額。 序號 原條款 修訂後條款 11 第二十二條 公司或公司的子公司（包括 第二十四條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、 公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股 借款等形式，為他人取得本公司或者其母公司份的人提供任何資助。 的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或者董事 會按照本章程或者股東會的授權作出決議，公 司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份 提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超 過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決 議應當經全體董事的三分之二以上通過。 12 第二十三條 公司根據經營和發展的需 第二十五條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別 要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作作出決議，可以採用下列方式增加資本： 出決議，可以採用下列方式增加資本：（一）公開發行股份； （一）向不特定對象發行股份； （二）非公開發行股份； （二）向特定對象發行股份； （三）向現有股東派送新股； （三）向現有股東派送新股； （四）以資本公積金轉增股本； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規規定以及中國證監 （五）法律、行政法規以及中國證監會規會批准的其他方式。 定的其他方式。 序號 原條款 修訂後條款 13 第二十五條 公司不得收購本公司股 第二十七條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司註冊資本； （一）減少公司註冊資本； （二）與持有公司股份的其他公司合併； （二）與持有公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權 （三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵； 激勵； （四）股東因對股東大會作出的公司合 （四）股東因對股東會作出的公司合併、併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； 分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換上市公司發行的可 （五）將股份用於轉換公司發行的可轉換轉換為股票的公司債券； 為股票的公司債券； （六）上市公司為維護公司價值及股東權 （六）公司為維護公司價值及股東權益所益所必需。 必需。 14 第二十六條 公司收購本公司股份，可 第二十八條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政 以通過公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第（三）項、第 公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形購回股份的，應（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份當通過公開的集中交易方式進行。 的，應當通過公開的集中交易方式進行。 15 第二十七條 公司因本章程第二十五條 第二十九條 公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項原因購回股份，應當事先 第（一）項、第（二）項原因收購本公司股份的，經股東大會按本章程的規定批准。公司因本章 應當經股東會決議。公司因本章程第二十七條程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項 第（三）項、第（五）項、第（六）項的原因收購本的原因收購本公司股份的，應當經三分之二以 公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的上董事出席的董事會會議決議。 董事會會議決議。 法律、行政法規、部門規章、本章程以及 法律、行政法規、部門規章、本章程以及香港聯交所對前述購回股份涉及的相關事項另 香港聯交所對前述購回股份涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 有規定的，從其規定。 序號 原條款 修訂後條款 16 第二十八條 公司依法購回股份後，應 第三十條 公司依法購回股份後，應當當在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部 在法律、行政法規規定的期限內，註銷該部分分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資 股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本本變更登記。屬於本章程第二十五條第（一）項 變更登記。屬於本章程第二十七條第（一）項情情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於 形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於本本章程第二十五條第（二）項、第（四）項情形 章程第二十七條條第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷。屬於本章程 的，應當在6個月內轉讓或註銷。屬於本章程第二十五條第（三）項、第（五）項、第（六）項情 第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過 形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在 本公司已發行股份總數的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 三年內轉讓或註銷。 17 第二十九條 公司的股份可以依法轉 第三十一條 公司的股份應當依法轉讓。 讓。 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格 所有H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓 式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格 文據（包括香港聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手 式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受 簽方式或者加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港 讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香港法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所 法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式 或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或 簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 董事會不時指定的地址。 序號 原條款 修訂後條款 18 第三十條 公司不接受本公司的股票作 第三十二條 公司不接受本公司的股份為質押權的標的。 作為質權的標的。 19 第三十一條 發起人持有的本公司股 第三十三條 公司公開發行股份前已發份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司 行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在 之日起一年內不得轉讓。 證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申公司董事、監事、高級管理人員應當向 報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就公司申報所持有的本公司的股份及其變動情 任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所 其所持有本公司同一種類股份總數的百分之二持有本公司同一種類股份總數的百分之二十 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 日起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年起一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內， 內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 不得轉讓其所持有的本公司股份。 序號 原條款 修訂後條款 20 第三十二條 公司持有百分之五以上股 第三十四條 公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其 份的股東、董事、高級管理人員，將其持有的持有的本公司股票或者其他具有股權性質的證 本公司股票或者其他具有股權性質的證券在買券在買入後六個月內賣出，或者在賣出後六個 入後六個月內賣出，或者在賣出後六個月內又月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本 買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公 事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購司因購入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以 入包銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份上股份的，以及有中國證監會規定的其他情形 的，以及有中國證監會規定的其他情形的除的除外。 外。 前款所稱董事、監事、高級管理人員、自 前款所稱董事、高級管理人員、自然人然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的 股東持有的股票或者其他具有股權性質的證證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的 人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證證券。 券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公 的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為 司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提 了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 起訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 21 第四章 股東和股東大會 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第一節 股東的一般規定 序號 原條款 修訂後條款 22 第三十三條 在H股香港聯交所上市的 第三十五條 在H股香港聯交所上市的期間，公司必須確保其所有在香港聯交所上市 期間，公司必須確保其所有在香港聯交所上市的證券的一切所有權文件（包括H股股票）包括 的證券的一切所有權文件（包括H股股票）包括以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記 以下聲明，並須指示及促使其股票過戶登記處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份 處，拒絕以任何個別持有人的姓名登記其股份的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有 的認購、購買或轉讓，除非及直至該個別持有人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽 人向該股票過戶登記處提交有關該等股份的簽妥表格，而表格須包括以下聲明： 妥表格，而表格須包括以下聲明：（一）股份購買人與公司及其每名股東以 （一）股份購買人與公司及其每名股東以及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司 及公司與每名股東，均協議遵守及符合《公司法》及其他有關法律及本章程的規定； 法》及其他有關法律及本章程的規定；（二）股份購買人與公司的每名股東、董 （二）股份購買人與公司的每名股東、董事、監事、總經理及其他高級管理人員同意， 事、總經理及其他高級管理人員同意，而代表而代表公司本身及每名董事、監事、總經理及 公司本身及每名董事、總經理及其他高級管理其他高級管理人員行事的公司亦與每名股東同 人員行事的公司亦與每名股東同意，將因本章意，將因本章程而產生之一切爭議及索賠，或 程而產生之一切爭議及索賠，或因《公司法》及因《公司法》及其他中國有關法律、行政法所規 其他中國有關法律、行政法所規定的權利和義定的權利和義務發生的、與公司事務有關的爭 務發生的、與公司事務有關的爭議或權利主議或權利主張，須根據本章程的規定提交仲裁 張，須根據本章程的規定提交仲裁解決，及任解決，及任何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭 何提交的仲裁均須視為授權仲裁庭進行公開聆進行公開聆訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁 訊及公佈其裁決，該仲裁是終局裁決；決； （三）股份購買人與公司及其每名股東同 （三）股份購買人與公司及其每名股東同 意，公司的股份可由其持有人自由轉讓；意，公司的股份可由其持有人自由轉讓； （四）股份購買人授權公司代其與每名董（四）股份購買人授權公司代其與每名董 事、總經理與其他高級管理人員訂立合約，由事、總經理與其他高級管理人員訂立合約，由 該等董事、總經理及其他高級管理人員承諾遵該等董事、總經理及其他高級管理人員承諾遵 守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。 守及履行本章程規定的其對股東應盡之責任。 序號 原條款 修訂後條款 23 第三十四條 公司依據證券登記機構提 第三十六條 公司依據證券登記結算機供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東 構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股 股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類 有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義公司設立的股東名冊登記以下事項，或 務。 根據法律、行政法規、部門規章及《上市規則》 公司設立的股東名冊登記以下事項，或的規定進行股東登記： 根據法律、行政法規、部門規章及《香港聯交（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、 所上市規則》的規定進行股東登記：職業或性質； （一）各股東的姓名（名稱）、地址（住 （二）各股東所持股份的類別及其數量； 所）、職業或性質； （三）各股東所持股份已付或者應付的款 （二）各股東所持股份的類別及其數量；項； （三）各股東所持股份已付或者應付的款 （四）各股東所持股份的編號； 項； （五）各股東登記為股東的日期； （四）各股東所持股份的編號； （六）各股東終止為股東的日期。 （五）各股東登記為股東的日期；公司的股東名冊各部分的更改或者更 （六）各股東終止為股東的日期。 正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進 公司的股東名冊各部分的更改或者更行，股東名冊包括下列部分： 正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進（一）存放在公司住所的、除本款（二）、 行，股東名冊包括下列部分：（三）項規定以外的股東名冊； （一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊； 序號 原條款 修訂後條款 （二）存放在境外上市的證券交易所所在 （二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊； 地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決 （三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 定存放在其他地方的股東名冊。 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外 內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市 證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理 外資股股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。公司應當將境外上市外資股股東名 機構管理。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理 冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊 機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。所有境外上市外資股的行 正、副本的一致性。所有境外上市外資股的行為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上 為或轉讓將登記在根據本章程的規定存放於上市地的境外上市外資股股東名冊。在香港上市 市地的境外上市外資股股東名冊。在香港上市的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香 的境外上市外資股股東名冊正本的存放地為香港。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載 港。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 不一致時，以正本為準。 當兩位或以上的人登記為任何股份之聯 當兩位或以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有 名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制： 人，但必須受以下條款限制： （一）公司不必為超過四名人士登記為任 （一）公司不必為超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； 何股份的聯名股東； 序號 原條款 修訂後條款 （二）任何股份的所有聯名股東須共同地 （二）任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額 及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任； 的責任； （三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯 （三）如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關 名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股 股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有 東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件；及 關股東的死亡證明文件；及 （四）就任何股份之聯名股東，只有在股 （四）就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取 東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送 有關股份的股票，收取公司的通知，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的 達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代 所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名 表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所做出 股東多於一人，則由較優先的聯名股東所做出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接 的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而 受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按公司股東名冊內與有 言，股東的優先次序須按公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定。 關股份相關的聯名股東排名先後而定。 序號 原條款 修訂後條款 任何登記在股東名冊上的股東或者任何 任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人， 要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補 如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發 發新股票。內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。境外上市外 的，依照《公司法》相關規定處理。境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境 資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證 外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。 券交易場所規則或者其他有關規定處理。 序號 原條款 修訂後條款 24 第三十七條 公司股東享有下列權利： 第三十九條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額領取股利 （一）依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委 （二）依法請求召開、召集、主持、參加或派股東代理人參加股東會議，並行使相應的表 者委派股東代理人參加股東會議，並行使相應決權； 的表決權； （三）對公司的業務經營活動進行監督管 （三）對公司的經營進行監督管理，提出理，提出建議或者質詢； 建議或者質詢； （四）依照法律、公司股票上市地證券監 （四）依照法律、行政法規及本章程的規督管理機構的相關規定及本章程的規定轉讓、 定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；贈與或質押其所持有的股份； （五）查閱、複製本章程、股東名冊、股東（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存 會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監 告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬事會會議決議、財務會計報告； 簿、會計憑證； （六）公司終止或者清算時，按其所持有 （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； 的股份份額參加公司剩餘財產的分配；（七）對股東大會作出的公司合併、分立 （七）對股東會作出的公司合併、分立決決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 議持異議的股東，要求公司收購其股份；（八）法律、行政法規、部門規章或本章程 （八）法律、行政法規、部門規章或本章規定的其他權利。 程規定的其他權利。 25 第三十八條 股東提出查閱第三十七條 第四十條 股東提出查閱、複製公司有所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提 關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的 律、行政法規的規定，並應當向公司提供證明書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的 其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文要求予以提供。 件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予 以提供。 序號 原條款 修訂後條款 26 第三十九條 公司股東大會、董事會決 第四十一條 公司股東會、董事會決議議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求 內容違反法律、行政法規的，股東有權請求法法院認定無效。 院認定無效。 公司股東大會、董事會的會議召集程 股東會、董事會的會議召集程序、表決序、表決方式違反法律、行政法規或本章程， 方式違反法律、行政法規或本章程，或者決議或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議 內容違反本章程的，股東有權自決議之日起六之日起六十日內，請求法院撤銷。 十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微 瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的 效力存在爭議的，應當及時向人民法院提起訴 訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或者裁定 前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事 和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司 正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或者裁定 的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監 會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充 分說明影響，並在判決或者裁定生效後積極配 合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並 履行相應信息披露義務。 序號 原條款 修訂後條款 27 新增 第四十二條 有下列情形之一的，公司 股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決 議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項 進行表決； （三）出席會議的人數或者所持表決權數 未達到《公司法》或者本章程規定的人數或者所 持表決權數； （四）同意決議事項的人數或者所持表決 權數未達到《公司法》或者本章程規定的人數或 者所持表決權數。 序號 原條款 修訂後條款 28 第四十條 董事、高級管理人員執行公 第四十三條 審計委員會成員以外的董司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規 事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上 行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失單獨或合併持有公司百分之一以上股份的股東 的，連續一百八十日以上單獨或合併持有公司有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監 百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委事會執行公司職務時違反法律或者本章程的規 員會向人民法院提起訴訟；審計委員會成員執定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董 行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程事會向人民法院提起訴訟。 的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書監事會、董事會收到前款規定的股東書 面請求董事會向人民法院提起訴訟。 面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日 審計委員會、董事會收到前款規定的股起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立 東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損 之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以 不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 序號 原條款 修訂後條款 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款 失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。 的規定向人民法院提起訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管 理人員執行職務違反法律、行政法規或者本章 程的規定，給公司造成損失的，或者他人侵犯 公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一 百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一 以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八 十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事 會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的 名義直接向人民法院提起訴訟。 序號 原條款 修訂後條款 29 第四十二條 公司股東承擔下列義務： 第四十五條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程； （一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納 （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 股款； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退 （三）除法律、法規規定的情形外，不得股； 抽回其股本； （四）不得濫用股東權利損害公司或者其 （四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和 他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； 股東有限責任損害公司債權人的利益；（五）法律、行政法規及本章程規定應當 （五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他 第四十六條 公司股東濫用股東權利給股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔公司股東濫用公司法人獨立地位和股東 賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利 股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 30 第四十三條 持有公司百分之五以上有 刪除 表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押 的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面 報告。 序號 原條款 修訂後條款 31 第四十四條 公司控股股東、實際控制 刪除 人不得利用其關連關係損害公司利益。違反規 定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責 任。 公司控股股東及實際控制人對公司和社 會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格 依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利 潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借 款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合 法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會 公眾股股東的利益。 除法律、行政法規或者公司股份上市的 證券交易所的上市規則所要求的義務外，公司 控股股東在行使其股東的權力時，不得因行使 其表決權在下列問題上作出有損於全體或者部 分股東的利益的決定： （一）免除董事、監事應當真誠地以公司 最大利益為出發點行事的責任； （二）批准董事、監事（為自己或者他人利 益）以任何形式剝奪公司財產，包括（但不限 於）任何對公司有利的機會； （三）批准董事、監事（為自己或者他人利 益）剝奪其他股東的個人權益，包括（但不限 於）任何分配權、表決權，但不包括根據本章 程提交股東大會通過的公司改組。 序號 原條款 修訂後條款 32 新增 第二節 控股股東和實際控制人 33 新增 第四十七條 公司控股股東、實際控制 人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證 券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公 司利益。 34 新增 第四十八條 公司控股股東、實際控制 人應當遵守下列規定： （一）依法行使股東權利，不濫用控制權 或者利用關連關係損害公司或者其他股東的合 法權益； （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項 承諾，不得擅自變更或者豁免； （三）嚴格按照有關規定履行信息披露義 務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及 時告知公司已發生或者擬發生的重大事件； （四）不得以任何方式佔用公司資金； （五）不得強令、指使或者要求公司及相 關人員違法違規提供擔保； （六）不得利用公司未公開重大信息謀取 利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公 開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、 操縱市場等違法違規行為； 序號 原條款 修訂後條款 （七）不得通過非公允的關連交易、利潤 分配、資產重組、對外投資等任何方式損害公 司和其他股東的合法權益； （八）保證公司資產完整、人員獨立、財 務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方 式影響公司的獨立性； （九）法律、行政法規、中國證監會規定、 證券交易所業務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公 司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關 於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董 事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益 的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶 責任。 35 新增 第四十九條 控股股東、實際控制人質 押其所持有或者實際支配的公司股票的，應當 維持公司控制權和生產經營穩定。 36 新增 第五十條 控股股東、實際控制人轉讓 其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行 政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關 於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓 作出的承諾。 37 第二節 股東大會的一般規定 第三節 股東會的一般規定 序號 原條款 修訂後條款 38 第四十五條 股東大會是公司的權力機 第五十一條 公司股東會由全體股東組構，依法行使下列職權： 成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列（一）決定公司的經營方針和投資計劃； 職權： （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董 （一）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項； 事，決定有關董事的報酬事項；（三）審議批准董事會的報告； （二）審議批准董事會的報告； （四）審議批准監事會報告； （三）審議批准公司的利潤分配方案和彌（五）審議批准公司的年度財務預算方 補虧損方案； 案、決算方案； （四）對公司增加或者減少註冊資本作出 （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌 決議； 補虧損方案； （五）對發行公司債券作出決議； （七）對公司增加或者減少註冊資本作出 （六）對公司合併、分立、解散、清算或者決議； 變更公司形式作出決議； （八）對發行公司債券作出決議； （七）修改本章程； （九）對公司合併、分立、解散、清算或者 （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業變更公司形式作出決議； 務的會計師事務所作出決議； （十）修改公司章程； （九）審議批准本章程第五十二條規定的 （十一）對公司聘用、解聘會計師事務所 擔保事項； 作出決議； （十）審議批准公司在一年內購買、出售 （十二）審議批准本章程第四十六條規定 重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分的擔保事項； 之三十的事項； （十三）審議批准公司在一年內購買、出 （十一）審議批准變更募集資金用途事售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百 項； 分之三十的事項； （十四）審議批准變更募集資金用途事 項； 序號 原條款 修訂後條款 （十五）審議批准股權激勵計劃和員工持 （十二）審議批准股權激勵計劃和員工持股計劃； 股計劃； （十六）審議批准公司超過上年度淨利潤 （十三）審議批准公司超過上年度淨利潤的10%的對外捐贈事項； 的10%的對外捐贈事項； （十七）審議單獨或者合計持有公司百分 （十四）對董事會重大融資決策的實施效之三以上有表決權股份的股東提出的議案； 果進行跟蹤監督； （十八）審議法律、行政法規、部門規章、 （十五）審議法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地的證券監督管理 規範性文件、公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定及本章程規定應當由股東大會 機構的相關規定及本章程規定應當由股東會決決定的其他事項。 定的其他事項。 在不違反法律法規及上市地上市規則強 股東會可以授權董事會對發行公司債券制性規定的情況下，股東大會可以授權或委託 作出決議。公司經股東會決議，或者經本章董事會辦理其授權或委託辦理的事項。 程、股東會授權由董事會決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執行應當 遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易 所的規定。 在不違反法律法規及上市地上市規則強 制性規定的情況下，股東會可以授權或委託董 事會辦理其授權或委託辦理的事項。 39 第四十七條 除公司處於危機等特殊情 第五十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批准，公司不 況外，非經股東會以特別決議批准，公司不得得與董事、監事、總經理和其他高級管理人員 與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理 部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 交予該人負責的合同。 序號 原條款 修訂後條款 40 第四十八條 股東大會分為年度股東大 第五十四條 股東會分為年度股東會和會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一 臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當次，應當於上一個會計年度結束後的六個月內 於上一個會計年度結束後的六個月內舉行。 舉行。 有下列情形之一的，公司在事實發生之 有下列情形之一的，公司在事實發生之 日起兩個月以內召開臨時股東會：日起兩個月以內召開臨時股東大會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或（一）董事人數不足《公司法》規定人數或 者少於本章程所定人數的三分之二時；者少於本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達實收股本總額（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額 的三分之一時； 的三分之一時； （三）單獨或者合計持有公司百分之十以 （三）單獨或者合計持有公司百分之十以 上股份的股東書面請求時（持股股數按股東提上股份的股東書面請求時（持股股數按股東提 出書面要求日的持股數計算）；出書面要求日的持股數計算）； （四）董事會認為必要時； （四）董事會認為必要時； （五）審計委員會提議召開時； （五）監事會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規則或本章（六）經公司全體獨立非執行董事的二分 程規定的其他情形。 之一以上同意提議召開時； （七）法律、行政法規及本章程規定的其 他情形。 41 第三節 股東大會的召集 第四節 股東會的召集 序號 原條款 修訂後條款 42 第五十條 獨立非執行董事有權向董事 第五十六條 董事會應當在規定的期限會提議召開臨時股東大會。對獨立非執行董事 內按時召集股東會。經全體獨立非執行董事過要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根 半數同意，獨立非執行董事有權向董事會提議據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提 召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召開議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大 臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行會的書面反饋意見。 政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內 董事會同意召開臨時股東大會的，將在 提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會 意見。 的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的， 董事會同意召開臨時股東會的，在作出應以書面方式說明理由並予以公告。 董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理 由並予以公告。 序號 原條款 修訂後條款 43 第五十一條 監事會有權向董事會提議 第五十七條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東大會，監事會提議召開臨時股東 召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提大會時應當以書面形式向董事會提出。董事會 出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在 的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時 意召開臨時股東會的書面反饋意見。 股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作 董事會同意召開臨時股東大會的，將在 出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通作出董事會決議後的五日內發出召開股東大會 知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事 會的同意。 會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會在收到提案後十日內未作出反饋的，視為董事 不能履行或者不履行召集股東會會議職責，審會不能履行或者不履行召集股東大會會議職 計委員會可以自行召集和主持。 責，監事會可以自行召集和主持臨時股東大 會。 序號 原條款 修訂後條款 44 第五十二條 單獨或者合計持有公司百 第五十八條 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開 分之十以上股份的股東向董事會請求召開臨時臨時股東大會，股東提議召開臨時股東大會時 股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根 會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請 在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東大 時股東會的書面反饋意見。 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在 董事會同意召開臨時股東大會的，應當 作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的在作出董事會決議後的五日內發出召開股東大 通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得 股東的同意。 相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或者在 董事會不同意召開臨時股東大會，或者 收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者合在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或者 計持有公司百分之十以上股份的股東向審計委合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向 員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向監事會提議召開臨時股東大會，股東向監事會 審計委員會提出。 提議召開臨時股東大會時應當以書面形式向監 審計委員會同意召開臨時股東會的，應事會提出。 在收到請求五日內發出召開股東會的通知，通 監事會同意召開臨時股東大會的，應在 知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同收到請求五日內發出召開股東大會的通知，通 意。 知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同 審計委員會未在規定期限內發出股東會意。 通知的，視為審計委員會不召集和主持股東 監事會未在規定期限內發出股東大會通 會，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連 分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十 以上股份的股東可以自行召集和主持。 序號 原條款 修訂後條款 45 第五十三條 對於監事會或股東自行召 第五十九條 審計委員會或者股東自行集的股東大會，董事會和董事會秘書應予配 召集股東會的，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集 董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東大會的相關通知或公告，向證券登記結算 股東會的相關通知或公告，向證券登記結算或或代理機構申請獲取。召集人所獲取的股東名 代理機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。 不得用於除召開股東會以外的其他用途。 46 第五十四條 監事會或股東自行召集股 第六十條 審計委員會或股東自行召集東大會的，所必需的費用由公司承擔。 股東會的，所必需的費用由公司承擔。 47 第四節 股東大會的提案和通知 第五節 股東會的提案和通知 序號 原條款 修訂後條款 48 第五十七條 公司召開年度股東大會， 第六十三條 公司召開股東會，董事董事會、監事會以及單獨或者合併持有公司百 會、審計委員會以及單獨或者合併持有公司百分之三以上股份的股東，有權向公司提出提 分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。召集人應當將提案中屬於股東大會職責範 案。 圍內的事項，列入該次會議的議程。 單獨或者合計持有公司百分之一以上股單獨或者合計持有公司百分之三以上股 份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨 提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到 案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提提案後兩日內發出股東大會補充通知，公告臨 案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。 時提案的內容。 但臨時提案違反法律、行政法規或者本章程的 除前款規定的情形外，召集人在發出股 規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。 東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中 除前款規定的情形外，召集人在發出股已經列明的提案或增加新的提案。 東會通知公告後，不得修改股東會通知中已經股東大會通知中未列明或不符合本章程 列明的提案或增加新的提案。 第五十六條規定的提案，股東大會不得進行表 股東會通知中未列明或不符合本章程規決並作出決議。 定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 序號 原條款 修訂後條款 49 第六十一條 股東應當以書面形式委託 刪除 代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委 託的代理人簽署；委託人為法人的，應當加蓋 法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人 簽署。 股東出具的委託他人出席股東大會的授 權委託書應當載明下列內容： （一）委託人的姓名或名稱以及代理人的 姓名； （二）代理人所代表的委託人的股份數 額； （三）是否具有表決權； （四）分別對列入股東大會議程的每一審 議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （五）對可能納入股東大會議程的臨時提 案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表 決權的具體指示； （六）委託書簽發日期和有效期限； （七）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 人股東的，應加蓋法人單位印章。 委託書應當註明如果股東不作具體指 示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 50 第五節 股東大會的召開 第六節 股東會的召開 序號 原條款 修訂後條款 51 第六十五條 個人股東親自出席會議 第七十條 個人股東親自出席會議的，的，應當出示本人身份證或其他能夠表明其身 應當出示本人身份證或其他能夠表明其身份的份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理 有效證件或證明；代理他人出席會議的，應當人出席會議的，應當出示本人有效身份證件、 出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或者法定代表 法人股東應由法定代表人或者法定代表 人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會 議的，應當出示本人身份證、能證明其具有法議的，應當出示本人身份證、能證明其具有法 定代表人資格的有效證明；代理人出席會議定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會 的，代理人應當出示本人身份證、法人股東單議的，應當出示本人身份證、法人股東單位的 位的法定代表人依法出具的書面授權委託書法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東（股東為香港不時制定的有關條例所定義的認為香港不時制定的有關條例所定義的認可結算 可結算所（或其代理人）除外）。 所（或其代理人）除外）。 52 第六十六條 股東出具的委託他人出席 第七十一條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容： 股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名； （一）委託人姓名或者名稱、持有公司股 （二）是否具有表決權； 份的類別和數量； （三）分別對列入股東大會議程的每一審 （二）代理人姓名或者名稱；議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （三）股東的具體指示，包括對列入股東（四）委託書簽發日期和有效期限； 會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 的指示等； 人股東的，應加蓋法人單位印章。 （四）委託書簽發日期和有效期限；（五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法 人股東的，應加蓋法人單位印章。 53 第六十七條 委託書應當註明如果股東 刪除 不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的 意思表決。 序號 原條款 修訂後條款 54 第六十八條 代理投票授權委託書由委 第七十二條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者 託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書 其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備 或者其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其 置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或者 董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表 出席公司的股東大會。 55 第六十九條 出席會議人員的會議登記 第七十三條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議 冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地 人員姓名（或者單位名稱）、身份證號碼、住所址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代 地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被理人姓名（或單位名稱）等事項。 代理人姓名（或者單位名稱）等事項。 56 第七十條 召集人和公司聘請的律師將 第七十四條 召集人和公司聘請的律師依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對 將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名 對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議 名（或者名稱）及其所持有表決權的股份數。在主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數 會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應 人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登當終止。 記應當終止。 57 第七十一條 股東大會召開時，公司全 第七十五條 股東會要求董事、高級管體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，不 理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當擔任公司董事職務的總經理和其他高級管理人 列席並接受股東的質詢。 員應當列席會議。 序號 原條款 修訂後條款 58 第七十二條 股東大會由董事長主持。 第七十六條 股東會由董事長主持。董董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董 事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行 長（公司有兩位或者兩位以上副董事長的，由職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事 過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主主持。 持；副董事長不能履行職務或者不履行職務 監事會自行召集的股東大會，由監事會 時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行 持。 職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事 審計委員會自行召集的股東會，由審計主持。 委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履 股東自行召集的股東大會，由召集人推 行職務或者不履行職務時，由過半數的審計委舉代表主持。 員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主 召開股東大會時，會議主持人違反議事 持。 規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席 股東自行召集的股東會，由召集人或者股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大 其推舉代表主持。 會可推舉一人擔任會議主持人繼續開會。如果 召開股東會時，會議主持人違反議事規因任何理由，股東無法選舉會議主持人，應當 則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有由出席會議的持有最多表決權股份的股東（包 表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人括股東代理人）擔任會議主持人。 擔任會議主持人，繼續開會。 序號 原條款 修訂後條款 59 第七十三條 公司制定股東大會議事規 第七十七條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包 則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及 票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會 記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會 事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定， 會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬股東大會批准。 定，股東會批准。 60 第七十四條 在年度股東大會上，董事 第七十八條 在年度股東會上，董事會會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大 應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述 每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 職報告。 61 第七十五條 董事、監事、高級管理人員 第七十九條 董事、高級管理人員應當應當在股東大會上就股東的質詢和建議作出解 在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說釋和說明。 明。 序號 原條款 修訂後條款 62 第七十六條 會議主持人應當在表決前 第八十條 會議主持人應當在表決前宣宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持 佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和 表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議 理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登登記為準。 記為準。 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負負責。 責。 會議記錄記載以下內容： 會議記錄記載以下內容： （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓或名稱； 名或名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的 （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓 董事、高級管理人員姓名；名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所 （三）出席會議的股東和代理人人數、所 持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比 例； 例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點 （四）對每一提案的審議經過、發言要點 和表決結果； 和表決結果； （五）股東的質詢意見或者建議以及相應 （五）股東的質詢意見或建議以及相應的 的答覆或說明； 答覆或說明； （六）律師及計票人、監票人姓名； （六）律師及計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其（七）本章程規定應當載入會議記錄的其 他內容。 他內容。 63 第七十七條 召集人應當保證會議記錄 第八十一條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監 內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持 事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現 當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網 席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存， 其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存保存期限不少於十年。 期限不少於十年。 序號 原條款 修訂後條款 64 第七十八條 召集人應當保證股東大會 第八十二條 召集人應當保證股東會連連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等 續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議 殊原因導致股東會中止或者不能作出決議的，的，應採取必要措施儘快恢復召開股東大會或 應採取必要措施儘快恢復召開股東會或直接終直接終止本次股東大會並及時公告。 止本次股東會並及時公告。 65 第六節 股東大會的表決和決議 第七節 股東會的表決和決議 66 第八十條 股東（包括股東代理人）以其 第八十四條 股東（包括股東代理人）以所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每 其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩 每一股份享有一票表決權。 票或者兩票以上的表決權的股東（包括股東代 公司持有的公司股份沒有表決權，且該理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者 部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總反對票。 數。股東買入公司有表決權的股份違反《證券 公司持有的公司股份沒有表決權，且該 法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份 過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月總數。股東買入公司有表決權的股份違反《證 內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該 決權的股份總數。 超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個 如果根據適用的法律法規及公司股票上月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會 市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某審有表決權的股份總數。 議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投如果根據適用的法律法規及公司股票上 票支持或者反對某審議事項，若有任何違反有市的交易所的上市規則，凡任何股東須就某審 關規定或者限制的情況，由該等股東或者其代議事項放棄表決權、或限制任何股東只能夠投 理人所投的票數不得計入表決結果。 票支持或者反對某審議事項，若有任何違反有 關規定或者限制的情況，由該等股東或者其代 理人所投的票數不得計入表決結果。 序號 原條款 修訂後條款 67 第八十二條 下列事項由股東大會以普 第八十六條 下列事項由股東會以普通通決議通過： 決議通過： （一）董事會和監事會的工作報告； （一）董事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補 （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； 虧損方案； （三）董事會和監事會成員的任免及其報 （三）董事會成員的任免及其報酬和支付酬和支付方法； 方法； （四）公司年度預算方案、決算方案； （四）除法律、行政法規、公司股票上市（五）公司年度報告； 的交易所上市規則規定或者本章程規定應當以（六）除法律、行政法規、公司股票上市的 特別決議通過以外的其他事項。 交易所上市規則規定或者本章程規定應當以特 別決議通過以外的其他事項。 68 第八十三條 下列事項由股東大會以特 第八十七條 下列事項由股東會以特別別決議通過： 決議通過： （一）公司增加或者減少註冊資本； （一）公司增加或者減少註冊資本；（二）公司的分立、分拆、合併、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； 算； （三）公司章程的修改； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產 （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額單獨或累計超過公司最近一期經 或者擔保金額單獨或累計超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； 審計總資產百分之三十的； （五）股權激勵計劃； （五）股權激勵計劃； （六）回購公司股份； （六）法律、行政法規、公司股票上市的 （七）法律、行政法規、公司股票上市的交 交易所上市規則或者本章程規定的，以及股東易所上市規則或者本章程規定的，以及股東大 會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、 需要以特別決議通過的其他事項。 需要以特別決議通過的其他事項。 序號 原條款 修訂後條款 69 第八十五條 董事、非職工代表擔任的 第八十九條 董事候選人名單以提案的監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表 方式提請股東會表決。 決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本 股東大會就選舉董事、非職工代表擔任 章程的規定或者股東會的決議，可以實行累積的監事進行表決時，根據本章程的規定或者股 投票制。 東大會的決議，可以實行累積投票制。 股東會選舉兩名以上獨立非執行董事前款所稱「累積投票制」是指股東大會選 時，應當實行累積投票制。 舉董事或者非職工代表擔任的監事時，每一股 前款所稱「累積投票制」是指股東會選舉份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決 董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會 表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本 事會應當向股東公告候選董事的簡歷和基本情情況。 況。 累積投票制的實施細則如下： 累積投票制的實施細則如下： （一）採用累積投票制選舉董事、監事的， （一）採用累積投票制選舉董事的，應當應當按獨立非執行董事、非獨立非執行董事、 按獨立非執行董事、非獨立非執行董事分為不監事分為不同的議案組分別列示候選人提交股 同的議案組分別列示候選人提交股東會表決；東大會表決； （二）出席股東會的股東，對於採用累積 （二）出席股東大會的股東，對於採用累 投票制的議案，每持有一股即擁有與每個議案積投票制的議案，每持有一股即擁有與每個議 組下應選董事人數相同的選舉票數；案組下應選董事或者監事人數相同的選舉票 （三）股東擁有的選舉票數，可以集中投數； 給一名候選人，也可以投給數名候選人。股東 （三）股東擁有的選舉票數，可以集中投 應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股給一名候選人，也可以投給數名候選人。股東 東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或應以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股 者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的，或 項議案所投的選舉票視為無效投票；者在差額選舉中投票超過應選人數的，其對該 （四）投票結束後，對每一項議案分別累項議案所投的選舉票視為無效投票； 積計算得票數。 （四）投票結束後，對每一項議案分別累 積計算得票數。 序號 原條款 修訂後條款 70 第八十六條 董事、監事提名的方式和 第九十條 董事提名的方式和程序為：程序為： （一）持有或合併持有公司發行在外有表 （一）持有或合併持有公司發行在外有表 決權股份總數的百分之一以上股份的股東可以決權股份總數的百分之三以上股份的股東可以 以書面提案方式向股東會提出非職工代表擔任以書面提案方式向股東大會提出非職工代表擔 的董事候選人，但提名的人數必須符合本章程任的董事候選人及監事候選人，但提名的人數 的規定，並且不得多於擬選人數。股東向公司必須符合本章程的規定，並且不得多於擬選人 提出的上述提案應當在股東會召開日前至少十數。股東向公司提出的上述提案應當在股東大 四日送達公司。 會召開日前至少十四日送達公司。 （二）董事會可以在本章程規定的人數範（二）董事會、監事會可以在本章程規定 圍內，按照擬選任的人數，提出董事候選人的的人數範圍內，按照擬選任的人數，提出董事 建議名單，並提交董事會審查。董事會經審查候選人和監事候選人的建議名單，並分別提交 並通過決議確定董事候選人後，應以書面提案董事會和監事會審查。董事會、監事會經審查 的方式向股東會提出。獨立非執行董事候選人並通過決議確定董事、監事候選人後，應以書 的提名按照法律法規及公司股票上市地監管規面提案的方式向股東大會提出。獨立非執行董 則的規定進行。 事候選人的提名按照法律法規及公司股票上市 地監管規則的規定進行。 序號 原條款 修訂後條款 （三）有關提名董事、監事候選人的意圖 （三）有關提名董事候選人的意圖以及被以及被提名人表明願意接受提名的書面通知， 提名人表明願意接受提名的書面通知，以及被以及被提名人情況的有關書面材料，應在股東 提名人情況的有關書面材料，應在股東會舉行大會舉行日期不少於十四天前發給公司。董事 日期不少於十四天前發給公司。董事會應當向會、監事會應當向股東提供董事、監事候選人 股東提供董事候選人的簡歷和基本情況。 的簡歷和基本情況。 （四）公司給予有關提名人以及候選人提 （四）公司給予有關提名人以及候選人提 交前述通知及文件的期間（該期間於股東會會交前述通知及文件的期間（該期間於股東大會 議通知發出之日的次日計算）應不少於七天。 會議通知發出之日的次日計算）應不少於七 （五）股東會對每一個董事候選人逐個進天。 行表決。 （五）股東大會對每一個董事、監事候選 （六）遇有臨時增補董事的，由董事會提人逐個進行表決。 出，建議股東會予以選舉或更換。 （六）遇有臨時增補董事、監事的，由董事 會、監事會提出，建議股東大會予以選舉或更 換。 71 第八十八條 股東大會審議提案時，不 第九十二條 股東會審議提案時，不得得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視 對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行 新的提案，不得在本次股東會上進行表決。 表決。 序號 原條款 修訂後條款 72 第九十條 股東大會對提案進行表決 第九十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。 審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代 審議事項與股東有關連聯關係的，相關股東及理人不得參加計票、監票。 代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時，應當由律 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監 師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載 佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或 通過網絡或其他方式投票的公司股東或 其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己 的投票結果。 的投票結果。 73 第九十三條 股東大會通過有關董事、 第九十七條 股東會通過有關董事選舉監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在 提案的，新任董事就任時間在股東會決議通過股東大會決議通過相關選舉提案之時。 相關選舉提案之時。 74 第五章 董事會 第五章 董事和董事會 第一節 董事 第一節 董事的一般規定 序號 原條款 修訂後條款 75 第九十五條 公司董事為自然人，有下 第九十九條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： 列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； 能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產 （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑 或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政 罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未治權利，執行期滿未逾五年； 逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日（三）擔任破產清算的公司、企業的董事 起未逾二年； 或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有 （三）擔任破產清算的公司、企業的董事個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之 或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有日起未逾三年； 個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之 （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令 日起未逾三年； 關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人 （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日 關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人起未逾三年； 責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責 （五）個人所負數額較大的債務到期未清 令關閉之日起未逾三年； 償； （五）個人所負數額較大的債務到期未清 （六）被中國證監會採取證券市場禁入措 償被人民法院列為失信被執行人；施，期限未滿的； （六）被中國證監會採取證券市場禁入措 施，期限未滿的； 序號 原條款 修訂後條款 （七）法律、行政法規或部門規章規定的 （七）被證券交易所公開認定為不適合擔其他內容。 任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 的； 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現 （八）法律、行政法規或部門規章規定的本條情形的，公司解除其職務。 其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選 舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現 本條情形的，公司將解除其職務，停止其履 職。 76 第九十六條 董事由股東大會選舉或者 第一百條 董事由股東會選舉或者更更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職 換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。 務。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改 事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規 照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 定，履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任兼任，但兼任經理或者其他高級管理人員職務 高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得 的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之超過公司董事總數的二分之一。 一。 董事會中的職工代表由公司職工通過職 工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉 產生，無需提交股東會審議。 序號 原條款 修訂後條款 77 第九十七條 董事應當遵守法律、行政 第一百〇一條 董事應當遵守法律、行法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： 政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非 務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝法收入，不得侵佔公司的財產； 突，不得利用職權牟取不正當利益。 （二）不得挪用公司資金； 董事對公司負有下列忠實義務： （三）不得將公司資產或者資金以其個人 （一）不得侵佔公司財產、挪用公司資名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； 金； （四）不得違反本章程的規定，未經股東 （二）不得將公司資金以其個人名義或者大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或 其他個人名義開立賬戶存儲；者以公司財產為他人提供擔保； （三）不得利用職權賄賂或者收受其他非（五）不得違反本章程的規定或未經股東 法收入； 大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易； （四）未向董事會或者股東會報告，並按（六）未經股東大會同意，不得利用職務 照本章程的規定經董事會或者股東會決議通便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業 過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業 進行交易； 務； （五）不得利用職務便利，為自己或者他 （七）不得接受與公司交易的佣金歸為己 人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或者有； 股東會報告並經股東會決議通過，或者公司根 （八）不得擅自披露公司秘密； 據法律、行政法規或者本章程的規定，不能利（九）不得利用其關聯關係損害公司利 用該商業機會的除外； 益； （六）未向董事會或者股東會報告，並經 （十）法律、行政法規、部門規章及本章程 股東會決議通過，不得自營或者為他人經營與規定的其他忠實義務。 本公司同類的業務； 序號 原條款 修訂後條款 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 （七）不得接受與公司交易的佣金歸為己公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償 有； 責任。 （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關連聯關係損害公司利 益； （十）法律、行政法規、部門規章及本章 程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸 公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高 級管理人員或者其近親屬直接或者間接控制的 企業，以及與董事、高級管理人員有其他關連 關係的關連人，與公司訂立合同或者進行交 易，適用本條第二款第（四）項規定。 序號 原條款 修訂後條款 78 第九十八條 董事應當遵守法律、行政 第一百〇二條 董事應當遵守法律、行法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： 政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予 務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理的權利，以保證公司的商業行為符合國家法 者通常應有的合理注意。 律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求， 董事對公司負有下列勤勉義務：商業活動不超過營業執照規定的業務範圍； （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦（二）應公平對待所有股東； 予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法（三）及時了解公司業務經營管理狀況； 律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，（四）應當對公司定期報告簽署書面確認 商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完 （二）應公平對待所有股東；整； （三）及時了解公司業務經營管理狀況； （五）應當如實向監事會提供有關情況和 （四）應當對公司定期報告簽署書面確認資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權； 意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完（六）法律、行政法規、部門規章及本章程 整； 規定的其他勤勉義務。 （五）應當如實向審計委員會提供有關情 況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權； （六）法律、行政法規、部門規章及本章 程規定的其他勤勉義務。 序號 原條款 修訂後條款 79 第一百條 董事可以在任期屆滿前提出 第一百〇四條 董事可以在任期屆滿以辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報 前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 告，公司收到辭職報告之日辭任生效，公司將如因董事的辭職導致公司董事會低於法 在兩個交易日內披露有關情況。 定人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辭職導致公司董事會低於法應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程 定人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍規定，履行董事職務。 應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程除前款所列情形外，董事辭職自辭職報 規定，履行董事職務。 告送達董事會時生效。 80 第一百〇一條 董事辭職生效或者任期 第一百〇五條 公司建立董事離職管理屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手續，其對 制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並 未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭職生效不當然解除。董事對公司商業秘密保密的義務 或者任期屆滿，應當向董事會辦妥所有移交手在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公 續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期開信息。 結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期 限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而 應承擔的責任，不因離任而免除或者終止。 81 新增 第一百〇六條 股東會可以決議解任董 事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在 任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予 以賠償。 序號 原條款 修訂後條款 82 第一百〇三條 董事執行公司職務時違 第一百〇八條 董事執行公司職務，給反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造 他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事成損失的，應當承擔賠償責任。 存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。董事執行公司職務時違反法律、行政法 規、部門規章或者本章程的規定，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。 83 第一百〇五條 公司建立獨立非執行董 第一百一十條 公司建立獨立非執行董事制度。獨立非執行董事是指不在公司擔任除 事制度。獨立非執行董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東 董事以外的其他職務，並與公司及其主要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨或者合計（僅為本節之規定，主要股東指單獨或者合計持有公司有表決股份總數的5%以上股份的股 持有公司有表決股份總數的5%以上股份的股東）不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關 東）不存在直接或者間接利害關係，或者其他係、並符合公司股票上市地的上市規則關於獨 可能影響其進行獨立客觀判斷關係、並符合公立性規定的董事。公司董事會成員中至少應當 司股票上市地的上市規則關於獨立性規定的董包括三分之一以上的獨立非執行董事，且至少 事。公司董事會成員中至少應當包括三分之一應包括一名財務或會計專業人士。 以上的獨立非執行董事，且至少應包括一名會獨立非執行董事每屆任期三年，可連選 計專業人士。 連任，但最多不得超過九年，但相關法律、法 獨立非執行董事應按照法律、行政法規及公司股票上市的交易所的上市規則另有規 規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定的除外。 定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決 策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體 利益，保護中小股東合法權益。 序號 原條款 修訂後條款 獨立非執行董事出現不符合獨立性條件 獨立非執行董事每屆任期三年，可連選或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情 連任，但最多不得超過九年，但相關法律、法形，由此造成公司獨立非執行董事達不到本章 規及公司股票上市的交易所的上市規則另有規程要求的人數時，公司應按規定補足獨立非執 定的除外。 行董事人數。 獨立非執行董事出現不符合獨立性條件 或其他不適宜履行獨立非執行董事職責的情 形，由此造成公司獨立非執行董事達不到本章 程要求的人數時，公司應按規定補足獨立非執 行董事人數。 84 新增 第一百一十一條 獨立非執行董事必須 保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非執行董 事： （一）在公司或者其附屬企業任職的人員 及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （二）直接或者間接持有公司已發行股份 百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然 人股東及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者間接持有公司已發行股 份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東 任職的人員及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股東、實際控制人的附 屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； 序號 原條款 修訂後條款 （五）與公司及其控股股東、實際控制人 或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人 員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股 東、實際控制人任職的人員； （六）為公司及其控股股東、實際控制人 或者其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、 保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的 中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、 在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管 理人員及主要負責人； （七）最近十二個月內曾經具有第一項至 第六項所列舉情形的人員； （八）法律、行政法規、中國證監會規定、 證券交易所業務規則和本章程規定的不具備獨 立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的公司控股股 東、實際控制人的附屬企業，不包括與公司受 同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未 與公司構成關連關係的企業。 序號 原條款 修訂後條款 85 第一百〇六條 獨立非執行董事應當具 第一百一十二條 獨立非執行董事應當備下列基本條件： 具備下列基本條件： （一）根據法律、行政法規及其他有關規 （一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具備《獨立董事規則》所要求的獨立 （二）具備本章程規定的獨立性要求；性； （三）具備上市公司運作的基本知識，熟 （三）具備上市公司運作的基本知識，熟 悉相關法律法規和規則； 悉相關法律、行政法規、規章及規則； （四）具有五年以上履行獨立非執行董事（四）具有五年以上法律、經濟或者其他 職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經履行獨立非執行董事職責所必須的工作經驗； 驗； （五）法律法規、本章程規定的其他條件。 （五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六）法律、行政法規、中國證監會規定、 證券交易所業務規則和本章程規定的其他條 件。 86 新增 第一百一十三條 獨立非執行董事作為 董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義 務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一）參與董事會決策並對所議事項發表 明確意見； （二）對公司與控股股東、實際控制人、 董事、高級管理人員之間的潛在重大利益衝突 事項進行監督，保護中小股東合法權益； （三）對公司經營發展提供專業、客觀的 建議，促進提升董事會決策水平； （四）法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他職責。 序號 原條款 修訂後條款 87 新增 第一百一十四條 獨立非執行董事行使 下列特別職權： （一）獨立聘請中介機構，對公司具體事 項進行審計、諮詢或者核查； （二）向董事會提議召開臨時股東會； （三）提議召開董事會會議； （四）依法公開向股東征集股東權利； （五）對可能損害公司或者中小股東權益 的事項發表獨立意見； （六）法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三 項所列職權的，應當經全體獨立非執行董事過 半數同意。 88 新增 第一百一十五條 下列事項應當經公司 全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事 會審議： （一）應當披露的關連交易； （二）公司及相關方變更或者豁免承諾的 方案； （三）被收購上市公司董事會針對收購所 作出的決策及採取的措施； （四）法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他事項。 序號 原條款 修訂後條款 89 第一百〇七條 獨立非執行董事任期屆 刪除 滿前，公司可以經法定程序解除其職務。提前 解除職務的，公司應將其作為特別披露事項予 以披露。 獨立非執行董事連續三次未親自出席董 事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤 換。 90 第一百〇九條 公司設董事會，對股東 第一百一十七條 公司設董事會，對股大會負責。董事會由11名董事組成，其中獨立 東會負責。董事會由11名董事組成，其中獨立非執行董事應不少於3人，且應佔董事會成員 非執行董事應不少於3人，且應佔董事會成員人數至少三分之一。 人數至少三分之一，職工代表董事1人。公司 設董事長一人，副董事長2人。董事長和副董 事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 91 第一百一十條 董事會對股東大會負 第一百一十八條 董事會對股東會負責，行使下列職權： 責，行使下列職權： （一）召集股東大會，並向股東大會報告 （一）召集股東會，並向股東會報告工工作； 作； （二）執行股東大會的決議； （二）執行股東會的決議； （三）制訂公司的中長期發展戰略規劃， （三）制訂公司的中長期發展戰略規劃，並對其實施進行監控和調整； 並對其實施進行監控和調整； （四）決定公司的經營目標、經營計劃和 （四）決定公司的經營目標、經營計劃和投融資方案； 投融資方案； 序號 原條款 修訂後條款 （五）制訂公司的年度財務預算方案、決 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧算方案； 損方案； （六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧 （六）制訂公司增加或者減少註冊資本、損方案； 發行債券或其他證券及上市方案； （七）制訂公司增加或者減少註冊資本、 （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股發行債券或其他證券及上市方案； 票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股 案； 票或合併、分立、解散或者變更公司形式的方 （八）在股東會授權範圍內，決定公司對案； 外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保 （九）在股東大會授權範圍內，決定公司 事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔 項； 保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事 （九）決定公司董事會相應工作機構及公項； 司內部管理機構的設置和人員編製； （十）決定公司董事會相應工作機構及公 （十）決定聘任或者解聘公司總經理、董司內部管理機構的設置和人員編製； 事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬（十一）決定聘任或者解聘公司總經理、 事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報 任或者解聘公司副總經理、總會計師、總工程酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定 師、總法律顧問、董事會秘書、總經理助理等聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總工 高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事程師、總法律顧問、董事會秘書、總經理助理 項； 等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事 （十一）制訂公司的基本管理制度；項； （十二）制訂本章程修改方案； （十二）制訂公司的基本管理制度； （十三）制訂本章程修改方案； 序號 原條款 修訂後條款 （十四）管理公司信息披露事項； （十三）管理公司信息披露事項；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公 （十四）向股東會提請聘請或更換為公司司審計的會計師事務所； 審計的會計師事務所； （十六）聽取公司總經理的工作匯報並檢 （十五）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； 查總經理的工作； （十七）對公司下屬的全資或控股子公 （十六）審議批准公司所持全資子公司、司，委派和更換該企業非由職工代表擔任的董 控股子公司、參股子公司股權轉讓事項；事、監事，提名該企業高級管理人員的人選， （十七）授權公司董事長和總經理在授權並決定前述人員的報酬事項。對公司下屬的參 的範圍內決定公司的重大事項；股子公司提名董事、監事、高級管理人員人 （十八）法律、行政法規、部門規章、公司選； 股票上市地的交易所的上市規則所規定的及股 （十八）審議批准公司所持全資子公司、 東會和本章程授予的其他職權。 控股子公司、參股子公司股權轉讓事項； 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（十九）授權公司董事長和總經理在授權（七）、（十二）項及制定非主業投資方案必須由的範圍內決定公司的重大事項； 三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由（二十）法律、法規、公司股票上市地的交 過半數的董事表決同意。 易所的上市規則所規定的及股東大會和本章程 授予的其他職權。 董事會作出前款決議事項，除第（七）、 （八）、（十三）項必須由三分之二以上的董事表 決同意外，其餘可以由半數以上的董事表決同 意。 92 第一百一十五條 董事會設董事長1人， 刪除 必要時可設副董事長2人，由董事會以全體董 事的過半數選舉產生。董事長和副董事長由全 體董事的過半數選舉和罷免，任期三年，可以 連選連任。 序號 原條款 修訂後條款 93 第一百一十七條 公司副董事長協助董 第一百二十四條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職 事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履 務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或者行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共 兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推同推舉一名董事代為履行職務。 舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同 推舉一名董事代為履行職務。 94 第一百一十八條 董事會會議分為定期 第一百二十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次定 會議和臨時會議。董事會每年至少召開四次定期會議，會議由董事長召集。 期會議，會議由董事長召集。 董事長、代表十分之一以上表決權的股 董事長、代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議 東、三分之一以上董事或者審計委員會，可以召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議 提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到後十日內，召集和主持董事會會議。 提議後十日內，召集和主持董事會會議。 序號 原條款 修訂後條款 95 第一百一十九條 董事會及臨時董事會 第一百二十六條 董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為：專人送達、郵件或傳 會議召開的通知方式為：專人送達、郵件或傳真；通知時限為：董事會定期會議應於會議召 真；通知時限為：董事會定期會議應於會議召開十四日前、臨時董事會會議原則上應於會議 開十四日前、臨時董事會會議原則上應於會議召開五日前書面通知全體董事、監事、總經理 召開五日前書面通知全體董事、總經理和董事和董事會秘書。 會秘書。 出現緊急情況的，需要儘快召開董事會 出現緊急情況的，需要儘快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭 臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上予 方式發出會議通知，但召集人應當在會議上予以說明並記載於會議記錄。 以說明並記載於會議記錄。 96 第一百二十一條 董事會會議應當由過 第一百二十八條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議， 半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 必須經全體董事的過半數通過。 董事會會議，應當由董事本人出席。董 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為 事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委託書中應當載明授權範圍。代 出席董事會，委託書中應載明代理人的姓名，為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事 代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委 簽名或者蓋章。代為出席會議的董事應當在授託代表出席的，應當視作已放棄在該次會議上 權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會的投票權。 會議，亦未委託代表出席的，應當視作已放棄 監事可以列席董事會會議；總經理和董 在該次會議上的投票權。 事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會 議。會議召集人認為有必要的，可以通知其他 有關人員列席董事會會議。 序號 原條款 修訂後條款 97 第一百二十三條 董事會現場會議（包括 第一百三十條 董事會現場會議（包括視視頻會議）採用記名投票方式表決。如董事以 頻會議）採用記名投票方式表決。如董事以電電話會議或借助類似通訊設備參加現場會議， 話會議或借助類似通訊設備參加現場會議，只只要現場與會董事能聽清其發言，並進行交 要現場與會董事能聽清其發言，並進行交流，流，所有與會董事應視作已親自出席會議。董 所有與會董事應視作已親自出席會議。董事會事會會議在保障董事充分表達意見的前提下， 會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以可以用通訊表決方式進行並作出決議並由參會 用通訊表決方式進行並作出決議並由參會董事董事簽字，但董事會的定期會議、審議董事會 簽字，但董事會的定期會議、審議董事會認為認為主要股東（僅為本節之規定，主要股東指 主要股東（僅為本節之規定，主要股東指單獨單獨或者合計持有公司有表決股份總數的百分 或者合計持有公司有表決股份總數的百分之十之十以上股份的股東）或董事在其中存有重大 以上股份的股東）或董事在其中存有重大利益利益衝突的事項及聘任和解聘公司董事會秘書 衝突的事項及聘任和解聘公司董事會秘書事項事項的會議不得以通訊表決方式召開。通訊表 的會議不得以通訊表決方式召開。通訊表決應決應規定表決的有效時限，在規定時限內未表 規定表決的有效時限，在規定時限內未表達意達意見的董事，視為棄權。 見的董事，視為棄權。 董事會審議通過會議提案並形成相關決 董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董 議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。當反對票和贊成票相等 事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本章時，董事長有權多投一票。法律、行政法規和 程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意本章程規定董事會形成決議應當取得更多董事 的，從其規定。 同意的，從其規定。 不同決議在內容和含義上出現矛盾的， 不同決議在內容和含義上出現矛盾的， 以形成時間在後的決議為準。 以形成時間在後的決議為準。 序號 原條款 修訂後條款 98 第一百二十四條 董事與董事會會議決 第一百三十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關連關係的，不得對該 議事項所涉及的企業或個人有關連關係的，該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使 董事應當及時向董事會書面報告。有關連關係表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係 的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經 理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無 數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會關連關係董事人數不足三人的，應將該事項提 議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。 交股東大會審議。 出席董事會的無關連關係董事人數不足三人 關連董事的定義和範圍根據公司股票上 的，應將該事項提交股東會審議。 市地證券監督管理機構和證券交易所的規定確 關連董事的定義和範圍根據公司股票上定。 市地證券監督管理機構和證券交易所的規定確 定。 99 第一百二十五條 四分之一以上的與會 刪除 董事或兩名以上獨立非執行董事認為董事會提 案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等 其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時， 可聯名提出緩議該提案，董事會應予採納。 提議緩議的董事應當對提案再次提交審 議應滿足的條件提出明確要求。 序號 原條款 修訂後條款 100 第一百二十六條 董事會應當對會議所 第一百三十二條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事 議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄保 和記錄人應當在會議記錄上簽名。會議記錄保管期限為十年。董事應當對董事會的決議承擔 管期限為十年。 責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者 本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議 的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時 曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以 免除責任。 101 第一百二十七條 董事會會議記錄至少 第一百三十三條 董事會會議記錄包括包括以下內容： 以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓 （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； 名； （二）出席會議的董事姓名以及接受他人 （二）出席董事姓名以及受他人委託出席委託出席董事會的董事（代理人）姓名； 董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表 （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 — 102 第四節 董事會專門委員會 序號 原條款 修訂後條款 103 第一百二十八條 公司董事會設立審計 第一百三十四條 公司董事會設立審計委員會，並根據需要設立提名、薪酬與考核等 委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 相關專門委員會。專門委員會對董事會負責， 依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當 提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由 董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪 酬與考核委員會中獨立非執行董事佔多數並擔 任召集人，審計委員會的召集人為會計專業人 士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規 範專門委員會的運作。 104 新增 第一百三十五條 審計委員會成員為三 名，為非執行董事，其中獨立非執行董事應過 半數，由獨立非執行董事中具備適當的會計或 相關財務管理專長的人士擔任召集人。 序號 原條款 修訂後條款 105 新增 第一百三十六條 審計委員會負責審核 公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審 計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員 會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的 財務信息、內部控制評價報告； （二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的 會計師事務所； （三）聘任或者解聘公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會 計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更 正； （五）法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他事項。 106 新增 第一百三十七條 審計委員會每年至少 召開兩次會議。兩名及以上成員提議，或者召 集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計 委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉 行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員 會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一 票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記 錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記 錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制 定。 序號 原條款 修訂後條款 107 新增 第一百三十八條 公司董事會設置提 名、薪酬與考核等其他專門委員會，依照本章 程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案 應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規 程由董事會負責制定。 108 新增 第一百三十九條 提名委員會負責擬定 董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董 事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴 選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或者 未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名 委員會的意見及未採納的具體理由。 序號 原條款 修訂後條款 109 新增 第一百四十條 薪酬與考核委員會負責 制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考 核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決 定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪 酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建 議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或者變更股權激勵計劃、員工 持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件 的成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬 子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會規定 和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採 納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記 載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理 由。 110 第六章 董事會秘書 整章刪除 111 第七章 總經理和其他高級管理人員 第六章 高級管理人員 序號 原條款 修訂後條款 112 第一百三十一條 公司設總經理1名，由 第一百四十一條 公司經理層成員6人，董事長提名，由董事會聘任或解聘。根據需要 經理層設總經理1名、經理層副職5名，由董事可設副總經理若干名、總會計師、總工程師、 會聘任或解聘；設總經理助理級人員3名，由總經濟師、董事會秘書、總法律顧問各1名， 董事會聘任或解聘。 總經理助理3名。 總經理、經理層副職每屆任期三年，連 總經理、副總經理每屆任期三年，連聘 聘可以連任。 可以連任。 113 第一百三十二條 本章程第九十五條關 第一百四十二條 本章程關於不得擔任於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理 董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用人員。 於高級管理人員。 本章程第九十七條關於董事的忠實義務 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務和第九十八條第（四）項、第（五）項、第（六）項 的規定，同時適用於高級管理人員。 關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人 員。 114 第一百三十七條 總經理工作細則應包 第一百四十七條 總經理工作細則應包括下列內容： 括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參 （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； 加的人員； （二）總經理、副總經理及其他高級管理 （二）總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； 人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同 （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合的權限，以及向董事會、監事會的報告制度； 同的權限，以及向董事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。 （四）董事會認為必要的其他事項。 115 第一百三十八條 總經理可以在任期屆 第一百四十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序 滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。 和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 序號 原條款 修訂後條款 116 新增 第一百四十九條 公司設董事會秘書， 負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保 管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務 等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部 門規章及本章程的有關規定。 公司設總法律顧問1名，為公司董事會聘 任的高級管理人員，負責主管公司在經營管理 過程中的法律審核工作，推進公司依法經營、 合規管理等事務，依法履行職權，保證決策合 法性。總法律顧問可對公司按照有關規定報送 股東會批准的分立、合併、破產、解散、增減 註冊資本等重大事項出具書面法律意見，分析 相關的法律風險，明確法律責任。 序號 原條款 修訂後條款 117 第一百三十九條 高級管理人員執行公 第一百五十條 高級管理人員執行公司司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本 職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠 任；高級管理人員存在故意或者重大過失的，償責任。 也應當承擔賠償責任。高級管理人員執行公司（未完）  |