[HK]大众口腔:董事会提名委员会工作细则
董事會提名委員會工作細則 第一章 總則 第一條 為規範武漢大眾口腔醫療股份有限公司（以下簡稱「公司」）董事及高級管理人員的產生，優化董事會組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）、《香上市規則》附錄C1所載的《企業管治守則》等相關適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司本次境外公開發行股票並上市後適用的《武漢大眾口腔醫療股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」），依照董事會決議，公司特設立董事會提名委員會，並結合公司實際，制定本《武漢大眾口腔醫療股份有限公司董事會提名委員會工作細則》（以下簡稱「本細則」）。 第二條 董事會提名委員會是公司董事會下設的專門工作機構，主要職責是對公司董事（括獨立非執行董事）及高級管理人員的選擇、選擇標準和程序進行研究並向董事會提出意見和建議。 本細則所稱的高級管理人員，是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人以及由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。 第二章 人員組成 第三條 提名委員會成員由三名以上董事組成（其中至少括一名不同性別的董事），獨立非執行董事應佔多數。 第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或三分之一以上董事會成員聯合提名，並由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第五條 提名委員會設召集人即委員會主席一名，由董事長或獨立非執行董事擔任，由董事會任命及罷免，負責主持委員會工作。委員會主席不能或不履行職責時，由二分之一以上委員共同推舉一名獨立非執行董事代行其職責。選舉委員提案通過後，新任委員在董事會會議結束後立即就任。 任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，或應當具備獨立非執行董事身份的委員不再具備《公司法》《公司章程》及《香上市規則》所規定的獨立性，則自動失去委員資格。提名委員會委員可以在任期屆滿以前向董事會提交書面辭職報告，辭去委員職務，辭職報告中應當就辭職原因以及需要由公司董事會予以關注的事項進行必要說明。提名委員會委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據相關適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及上述第三至第五條的規定補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立非執行董事的任期結束。委員任期屆滿前，除非出現《公司法》《公司章程》或《香上市規則》規定不得任職的情況，否則不得被無故解除職務。 提名委員會日常工作的聯絡、會議組織及決議落實等事宜由董事會秘書負責。 第三章 職責權限 第七條 提名委員會的具體職責括但不限於： （一） 研究及擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序並向董事會提出建議，考慮的因素括但不限於：文化、教育背景以及職業經驗； （二） 搜尋及物色合格的董事人選，向董事會提出提名意見，對公司董事（尤其是董事長）候選人進行審查並提出建議； （三） 搜尋及物色合格的高級管理人員人選，對公司高級管理人員（尤其是總經理）候選人進行審查並提出建議； （四） 評估獨立非執行董事的獨立性； （五） 至少每年一次檢討董事會的架構、人數及組成（括技能、知識及經驗方面）、協助董事會編制董事會技能表，並就任何為配合公司策略而擬對董事會作出的變動向董事會提出建議。評價董事會下屬各委員會的結構，並推薦董事擔任相關委員會委員，提交董事會批准； （六） 就董事的委任或連任及董事（尤其是董事長及總經理）的繼任計劃向董事會提出建議； （八） 對董事的工作情況進行評估，並根據評估結果提出董事（括主席及行政總裁）更換、重新委任或繼任的意見或建議； （九） 制定並在適當情況下審核、執行公司不時採納的董事會及僱員（括高級管理層）成員多元化政策，審議實現目標的進展，並將其審議的相關政策或其摘要披露在公司年度報告中； （十） 支援發行人定期評估董事會表現； （十一） 相關適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》、《公司章程》規定的以及董事會授權的其他事宜。 第八條 提名委員會有權在其認為必要時行使董事會賦予的任一職權。公司應向提名委員會提供充足資源以履行其職責。提名委員會有權在其認為必要時決定委託獵頭公司協助尋找合格的董事及高級管理人員候選人。上述中介機構聘用期限及費用由委員會決定，所發生的合理費用由公司承擔。 第九條 提名委員會對董事會負責，委員會的建議提交董事會審議決定；其中，董事候選人的提名經董事會審議後，須提交股東會審議通過後方可實施。控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事及高級管理人員人選。 第十條 提名委員會應在香聯合交易所有限公司網站及公司網站上公開其職權範圍，解釋其角色及董事會轉授予其的權力。 第四章 工作程序 第十一條 人力資源部作為提名委員會的日常辦事機構，負責提名委員會會議的前期準備工作，協助準備會議相關資料。 第十二條 董事、高級管理人員的選任程序： （一） 人力資源部和提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況並形成書面材料； 董事、高級管理人員人選； （三） 提名委員會應搜集、了解初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況並形成書面材料； （四） 徵求被提名人對提名的書面同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選； （五） 召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查； （六） 在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前合理時間內，向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議和相關材料； （七） 根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第十三條 提名委員會主席或（如其缺席）提名委員會之另一名成員（必須為獨立非執行董事）須出席公司的年度股東會，並應股東就提名委員會的活動及責任作出的提問。 第五章 議事規則 第十四條 提名委員會委員必須按照適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及《公司章程》的規定，對公司承擔忠實義務和勤勉義務。提名委員會會議提出的建議或提議必須符合適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及《公司章程》的要求。 第十五條 提名委員會依據適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》和《公司章程》的規定，結合公司的實際情況，研究公司的董事、高管的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後提交董事會審議。若董事會擬於股東會上提呈決議案選任某人是為獨立非執行董事，有關股東會通告所隨附的致股東通函及╱或說明函中，應該列明： （一） 物色該名人士所採用的流程、董事會認為應選任該名人士的理由以及其認為該名人士屬獨立人士的原因； （四） 其他《上市規則》要求的內容。 第十六條 委員會主席認為必要、半數以上的委員會委員提議或董事長建議時，可以召開提名委員會會議。定期會議每年至少召開一次。 第十七條 提名委員會的會議由委員會主席召集並簽發會議通知，會議通知及會議材料應於會議召開前三天送達全體委員。全體委員一致同意時，可以豁免提前通知時間的要求。 第十八條 提名委員會會議由委員會主席主持，委員會主席不能出席時可委託其他一名委員（獨立非執行董事）主持。 第十九條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，其中一名委員必須為獨立非執行董事；不能出席的委員可以書面委託其他委員代為出席和表決，委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，由委託人簽名或蓋章並最遲於會議表決前提交會議主持人。委員未出席提名委員會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過，有關決議或意見應由參會的提名委員會委員簽署。每一名委員有一票的表決權，表決分為「贊成」「反對」和「棄權」三種意見；當贊成票數和反對票數相等時，委員會主席有權多投一票。 第二十條 提名委員會會議可以現場會議、電話會議、視像會議、傳閱文件、傳真、郵件等適當方式予以召開。 第二十一條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事及高級管理人員和外聘顧問列席會議。列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，非委員沒有表決權。 第二十二條 公司應向提名委員會提供充足資源以供履行其職責。如有必要，提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，所發生的合理費用由公司支付。 第二十三條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》《公司章程》上簽名；出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載；會議記錄由公司董事會秘書保存。委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式向董事會報告。若有任何委員發出合理通知，應公開有關會議記錄供其在任何合理的時段查閱。委員會會議結束後，應於合理時段內先後將會議記錄的初稿及最終定稿發送全體委員，初稿供委員表達意見，最後定稿則作其記錄之用。 第二十五條 提名委員會對審議的議案應形成清晰明確的結論，括：通過、否決或補充資料再議；提名委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會審議。 第二十六條 出席會議的委員及列席會議人員均對會議所議事項有保密義務，除適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》及╱或監管機構另有規定外，不得擅自披露有關信息。 第六章 迴避制度 第二十七條 提名委員會委員個人或其直系親屬、或提名委員會委員及其直系親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或間接的利害關係時，該委員應盡快向提名委員會披露利害關係的性質與程度。 第二十八條 發生前條所述情形時，有利害關係的委員在提名委員會會議上應當詳細說明相關情況並明確表示自行迴避表決。但提名委員會其他委員經討論一致認為該等利害關係對表決事項不會產生顯著影的，有利害關係委員可以參加表決。公司董事會如認為前款有利害關係的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關係的委員對相關議案進行重新表決。 第二十九條 提名委員會會議在不將有利害關係的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議並做出決議。有利害關係的委員迴避後提名委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關係委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。 第三十條 提名委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關係的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。 第三十一條 本細則所稱「以上」「內」含本數；「過」不含本數。 第三十二條 本細則自董事會審議通過之日生效並實施。自本細則生效之日，公司原《董事會提名委員會工作細則》即自動失效。 第三十三條 本細則由董事會負責修訂和解釋。 第三十四條 本細則如有未盡事宜，按適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則及《公司章程》的規定執行；本細則如與適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則或《公司章程》的規定相衝突的，按照適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《香上市規則》等上市地相關監管規則和《公司章程》執行，並應盡快相應修改本細則，報董事會審議通過。 中财网
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