[HK]中国铝业(02600):公告 - 关连交易 - 成立合资公司
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
董事會謹此宣佈，於2025年10月24日，中鋁集團、本公司、雲南銅業、馳宏鋅鍺及中鋁資本訂立出資協議，據此，各方同意共同出資設立 合資公司。合資公司成立後，中鋁集團、本公司、雲南銅業、馳宏鋅鍺及中鋁資本將分別持有合資公司25%、20%、20%、20%及15%的股權，合資公司將不會成為本公司之附屬公司，其財務業績亦不會合併到 本公司賬目中。 2. 出資協議 (1) 日期 2025年10月24日 (2) 訂約方 (i) 中鋁集團； (ii) 本公司； (iii) 雲南銅業； (iv) 馳宏鋅鍺；及 (v) 中鋁資本 (3) 合資公司註冊資本及各訂約方出資 根據出資協議，合資公司的註冊資本為人民幣15億元，各訂約 方向合資公司的出資金額、出資方式及於合資公司的持股比例 載列如下： 認繳註冊 股東名稱 資本 持股比例 出資方式 （人民幣萬元） 中鋁集團 37,500 25% 現金 註 本公司 30,000 20% 資產及現金 雲南銅業 30,000 20% 現金 註 馳宏鋅鍺 30,000 20% 資產及現金 中鋁資本 22,500 15% 現金 合計 150,000 100% 註： 本公司以持有的高純鎵產線的評估價值作價出資，其餘認繳註冊資本以現金方式補足。馳宏鋅鍺以其所持有的馳宏鍺業100%股權的評估 值作價出資，其餘認繳註冊資本以現金方式補足。於本公告日期，本公司所持有的高純鎵產線及馳宏鋅鍺所持有的馳宏鍺業股權的資產 評估尚未完成，待前述資產評估完成後，本公司將就評估結果及各訂約方最終出資情況等及時履行信息披露義務。 出資協議下各訂約方的出資金額乃訂約方經考慮合資公司的權屬、 ?運資金需求及未來發展計劃等多項因素後公平磋商而釐定。 各訂約方一致同意，各方對合資公司的實繳出資義務按照如下 時間完成： 在2025年12月31日前，中鋁集團應以現金形式向合資公司實繳 出資人民幣3.75億元；本公司應以高純鎵產線和現金形式向合 資公司合計實繳出資人民幣3億元；雲南銅業應以現金形式向 合資公司實繳出資人民幣3億元；馳宏鋅鍺應以馳宏鍺業股權 和現金形式向合資公司合計實繳出資人民幣3億元，中鋁資本 應以現金形式向合資公司實繳出資人民幣2.25億元。 合資公司成立後將成為中鋁集團的附屬公司，其財務業績亦將 合併到中鋁集團賬目中。 (4) 合資公司擬定的經?範圍 許可項目：廢棄電器電子產品處理（分支機構經?）。（依法須經 批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經? 項目以相關部門批准文件或許可證件為準） 一般項目：新材料技術研發；電子專用材料研發；電子專用材 料製造（分支機構經?）；電子專用材料銷售；高純元素及化合 物銷售；新型金屬功能材料銷售；3D打印基礎材料銷售；有色 金屬合金銷售；有色金屬合金製造（分支機構經?）；稀有稀土 金屬冶煉（分支機構經?）；常用有色金屬冶煉（分支機構經?）； 冶金專用設備製造（分支機構經?）；貨物進出口。（除依法須經 批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動） 以上經?範圍以市場監督管理機關核定的經?範圍為準。 (5) 合資公司治理結構 合資公司設股東會，股東會的職權、股東會會議的召開、表決 方式等均以合資公司章程規定為準。合資公司設董事會，由7名 董事組成，其中：中鋁集團提名3人，本公司、雲南銅業、馳宏鋅 鍺及中鋁資本各提名1人。董事會設董事長1名，由董事會全體 董事過半數選舉產生。合資公司設總經理1名，副總經理2名， 副總經理兼財務總監1名。 (6) 合資公司設立費用承擔 合資公司設立過程中所有文件的談判、製作而發生的費用，以 及因設立產生的費用首先由各訂約方各自承擔。該等費用在合 資公司設立成功後將由合資公司核實並承擔，並在其設立及完 成銀行開戶後盡快支付。 (7) 協議的生效 出資協議經各訂約方有審批權限的機構批准後且自各訂約方 法定代表人或授權委託人簽字蓋章後生效。 3. 有關高純鎵產線的資料 本公司本次用於出資的高純鎵產線資產為本公司持有的位於河南 鄭州的高純鎵生產線相關資產及負債的淨額，於2025年6月30日的 賬面淨值為人民幣1,426.39萬元。本公司從出售高純鎵產線中獲得 的收益將基於評估價值計算得出，待前述資產評估完成後，本公司 將就出售收益及所得款項用途等及時履行信息披露義務。 鑒於本公司並末就該高純鎵產線進行單獨核算，故該高純鎵產線並 無截至2023年12月31日及2024年12月31日止財政年度對應的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前或之後）。 4. 有關馳宏鍺業的資料 馳宏鍺業為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於合資公司成立 前為馳宏鋅鍺的全資附屬公司，合資公司成立後為合資公司的全資 附屬公司，主要從事鍺材料加工、銷售及進出口業務。 根據馳宏鍺業按照中國企業會計準則編製的財務報告，馳宏鍺業於 2024年12月31日的總資產及淨資產賬面值分別為人民幣37,371.65万 元及人民幣14,740.98万元。根據馳宏鍺業按照中國企業會計準則編 製的財務報告，截至2023年12月31日及2024年12月31日止財政年度，馳宏鍺業的淨利潤（扣除稅項及非經常性項目之前及之後）載列如下：截至2024年 截至2023年 12月31日 12月31日 止年度 止年度 （人民幣萬元）（人民幣萬元） （經審計） （經審計） 扣除稅項及非經常性項目之前的 淨利潤 709.86 688.98 扣除稅項及非經常性項目之後的 淨利潤 568.33 475.81 5. 本次交易的理由與裨益 合資公司是中鋁集團打造的稀有金屬產業鏈延伸平台，其發展方向 是向稀有金屬下游產業延伸，打造稀有先進材料終端化、產品化和 高端化，本公司參股合資公司符合本公司戰略發展規劃，可以借助 中鋁集團的資源整合能力，在稀有金屬功能材料領域拓展全球領先 優勢；同時，本公司與合資公司業務關聯性較強，本公司參股合資 公司有助於開展業務合作、實現資源共享，發揮產業協同作用，並 可分散本公司單獨向下游產業延伸發展的風險。 董事（括獨立非執行董事）認為，出資協議項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，該協議所載條款屬公平合理，且符合本公司及 股東的整體利益，但因該交易的性質而並非於本集團一般或日常業 務中進行。 6. 香上市規則的涵義 於本公告日期，中鋁集團為本公司的控股股東，雲南銅業、馳宏鋅 鍺及中鋁資本為中鋁集團的附屬公司。因此，中鋁集團、雲南銅業、馳宏鋅鍺及中鋁資本根據香上市規則為本公司的關連人士，故本 次交易構成香上市規則第14A章的關連交易。由於出資協議項下 擬進行的交易的最高適用百分比率（定義見香上市規則）超過0.1%但低於5%，故該交易須遵守香上市規則第14A章項下有關申報及 公告規定，但豁免獨立股東批准的規定。 鑒於本公司董事毛世清先生及李謝華先生同時在中鋁集團任職，彼 等已就該項交易的董事會決議案迴避表決。除上文所述外，概無 董事於該出資協議項下擬進行的交易中擁有任何重大權益，故並無 其他董事就該董事會決議案迴避表決。 7. 一般資料 有關本公司的資料 本公司為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股與A股分別 在香聯交所和上海證券交易所上市交易。本集團主要從事鋁土礦、煤炭等資源的勘探開採，氧化鋁、原鋁、鋁合金和炭素產品的生產、銷售、技術研發，國際貿易，物流產業，火力及新能源發電等。 有關中鋁集團的資料 於本公告日期，本公司、雲南銅業、馳宏鋅鍺及中鋁資本均為中鋁 集團附屬公司。中鋁集團為一間在中國註冊成立的國有獨資公司， 主要從事礦產資源開發、有色金屬冶煉加工、相關貿易及工程技術 服務等。 有關雲南銅業的資料 雲南銅業為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股在深圳證 券交易所上市交易（股票代碼：000878），於本公告日期為中鋁集團的附屬公司，其主要從事銅的勘探、採選、冶煉，貴金屬和稀散金屬的提取與加工，硫化工及貿易業務等。 有關馳宏鋅鍺的資料 馳宏鋅鍺為一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股在上海證 券交易所上市交易（股票代碼：600497），於本公告日期為中鋁集團的附屬公司，其主要從事鋅、鉛、鍺系列產品的採選、冶煉、深加工、銷售與貿易業務等。 有關中鋁資本的資料 中鋁資本為一間在中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期為 中鋁集團的附屬公司，其主要從事投資管理、項目投資、資產管理、投資諮詢等業務。於本公告日期，本公司及中鋁集團分別持有中鋁 資本約14.71%及85.30%的股權。 8. 釋義 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「A股」 指 本公司發行的人民幣普通股，以人民幣認 購並於上海證券交易所上市； 「董事會」 指 本公司董事會； 「出資協議」 指 中鋁集團、本公司、雲南銅業、馳宏鋅鍺及 中鋁資本於2025年10月24日訂立的出資協議， 據此，各方同意共同出資設立合資公司； 「馳宏鍺業」 指 雲南馳宏國際鍺業有限公司，一間於中國 註冊成立的有限責任公司，於本公告日期 為中鋁集團的附屬公司； 「馳宏鋅鍺」 指 雲南馳宏鋅鍺股份有限公司，一間於中國 註冊成立的股份有限公司，其A股於上海 證券交易所上市，於本公告日期為中鋁集 團的附屬公司； 「中鋁資本」 指 中鋁資本控股有限公司，一間於中國註冊 成立的有限責任公司，於本公告日期為中 鋁集團的附屬公司； 「中鋁集團」 指 中國鋁業集團有限公司，一間於中國註冊 成立的國有獨資公司，為本公司的控股股 東，於本公告日期直接及間接持有本公司 已發行總股本約33.55%的股份； 「本公司」 指 中國鋁業股份有限公司，一間在中國註冊 成立的股份有限公司，其A股及H股分別於 上海證券交易所及香聯交所上市； 「關連人士」 指 具有香上市規則下相同的涵義； 「董事」 指 本公司董事； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「H股」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元的 境外上市外資股，該等股份於香聯交所 上市並以元認購； 「高純鎵產線」 指 本公司持有的高純鎵生產線相關資產和負 債的淨額； 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則； 「合資公司」 指 中鋁乾星（成）科技有限責任公司（暫定名， 以公司登記機關最終核准的名稱為準）， 一間根據出資協議擬於中國註冊成立的有 限責任公司； 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣； 「附屬公司」 指 具有香上市規則下相同的涵義； 「雲南銅業」 指 雲南銅業股份有限公司，一間於中國註冊 成立的股份有限公司，其A股於深圳證券 交易所上市，於本公告日期為中鋁集團的 附屬公司； 「%」 指 百分比。 承董事會命 中國鋁業股份有限公司 葛小雷 公司秘書 中國北京 2025年10月24日 於本公告刊發日期，董事會成員括執行董事何文建先生、毛世清先生及蔣濤先生，非執行董事李謝華先生及江皓先生，獨立非執行董事余勁松先生、陳遠秀女士及李小斌先生。 中财网
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