[HK]国微控股(02239):主要交易出售S2C上海的股权
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將全部名下的國微控股有限公司股份出售或轉讓，應立即將本通函送交買 主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、註冊證券商或註冊證券機構或其他代理商， 以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。SMIT HOLDINGS LIMITED 國微控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2239） 主要交易 出售S2C上海的股權 本封面頁所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定具有相同涵義。 董事會函件載於本通函第3至19頁。 根據上市規則第14.44條，股權轉讓已由股東以書面批准方式批准，以代替舉行本公司股東大會。本通函寄發予股東僅供參考。 頁次 釋義 ............................................................ 1董事會函件 ...................................................... 3附錄一 – 本集團財務資料........................................ 20附錄二 – 一般資料.............................................. 22本文件有英文與中文兩個版本。如中英文版本有任何不一致之處，概以英文版本為準。 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 中國銀行一般於正常?業時間內開門?業的日 子（任何星期六或星期日除外） 「本公司」 指 國微控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立 的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代 號：2239） 「完成」 指 完成股權轉讓協議 「完成日期」 指 完成的日期，即在滿足（或在適用情況下豁免） 股權轉讓協議中規定的先決條件後的第十個? 業日（或S2C與投資在書面形式上商定的更晚 日期） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義 「對價」 指 股權轉讓中的對價合計人民幣211,665,760元 「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓」 指 S2C Holding根據股權轉讓協議的條款向投資 轉讓S2C上海16%的股權 「股權轉讓協議」 指 S2C上海與S2C Holding、本公司以及投資就股權轉讓訂立的日期為九月六日的股權轉讓協 議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士且屬獨立於本公司及本公 司關連人士之第三方的人士 「投資」 指 中灣私募基金管理有限公司，一家依據中國法 律設立、且承擔有限責任的公司 「最後實際可行日期」 指 二零二五年十月二十四日，即於本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「黃先生」 指 本公司主席、首席執行官、執行董事及控股股 東黃學良先生 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括中國 香特別行政區、中國澳門特別行政區及台灣 「中國公認會計原則」 指 中國公認會計原則 「S2C Holding」 指 S2C Holding Corporation，一家位於英屬維京群島且承擔有限責任的公司 「S2C上海」 指 上海思爾芯技術股份有限公司，一家依據中國 法律設立、且承擔有限責任的公司 「S2C上海集團」 指 S2C上海及其附屬公司 「股份」 指 本公司股本中每股面值為0.01美元的普通股 「股東」 指 本公司的股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 於本通函內，除文義另有所指外，「聯繫人」、「關連人士」、「百分比率」、「主要股東」及「附屬公司」等詞彙應具有上市規則所賦予該等詞彙之涵義。 * 僅供識別 SMIT HOLDINGS LIMITED 國微控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2239） 執行董事： 註冊辦事處： 黃學良先生（主席兼首席執行官） Maples Corporate Services Limited陳瑩女士 PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 非執行董事： 關重遠先生 香總部及主要?業地點： 蔡靖先生 香灣仔 灣道26號 獨立非執行董事： 華潤大廈42樓 張俊傑先生 4202-04室 胡家棟先生 金玉豐先生 張敏女士 敬啟： 主要交易 出售S2C上海的股權 序言 董事會欣然宣佈，於二零二五年九月六日，本公司、其附屬公司S2C Holding及S2C上海與投資簽署股權轉讓協議，根據該協議，S2C Holding有條件地同意出售其在S2C上海16%的股權，而投資有條件地同意購買該股權，對價為人民幣211,665,760元。 股權轉讓協議 股權轉讓協議的主要條款載列如下： 日期： 二零二五年九月六日 訂約方： (i) S2C上海（作為目標公司） (ii) S2C Holding（作為轉讓人） (iii) 本公司 (iv) 投資（作為承讓人） 股權轉讓 緊接完成前，S2C Holding持有S2C上海29.75%股權。於完成後，S2C Holding將持有剩餘13.75%的S2C上海股權。 根據股權轉讓協議，S2C Holding有條件地同意出售，而投資有條件地同意購買S2C上海16%的股權。投資可指定其關聯方或由投資作為基金管理人設立或管理的基金作為本次股份轉讓的受讓方完成本次股權轉讓。 對價 股權轉讓的對價為人民幣211,665,760元，乃由股權轉讓協議訂約方進行公平協商後得出，同時考慮了諸如S2C上海集團當前的經?成果以及未來的發展計劃等因素，以及本公司委託獨立估值師對S2C上海16%股權進行的估值（約為人民幣212,179,000元）。 對價將由投資按以下方式分兩次以全數現金及即時自有資金支付：(a) 對價（經扣除投資應繳納的任何企業所得稅及其他稅項以及人民幣10,000,000元後）應於完成日期支付；及 估值 S2C上海16%股權的評估價值是由獨立第三方永利行評值顧問有限公司（以下簡稱「估值師」）依據市場法進行評估。估值師為一間成立已久的公司，為上市公司及私?企業提供全面的專業估值諮詢服務。估值師在為於聯交所上市的公司進行業務估值方面擁有豐富經驗。 李謹亦先生（負責估值的人士）為一位特許金融分析師（CFA），於企業財務領域擁有逾20年經驗。在加入永利行評值顧問有限公司前，李先生於私?企業及上市公司積累豐富經驗，處理併購、交易事務，並擔任股票研究公司之研究分析師。李先生現為永利行國際集團之聯席董事，主要提供企業諮詢及業務估值服務。彼之財務估值師經驗涵蓋從企業及項目的估值以供於香聯交所之公開通函中披露、金融工具及知識產權之估值，到合規及企業諮詢相關財務評估及項目。 S2C上海的估值基準日為二零二五年六月三十日（「估值日」）。 估值方法 在選擇評估方法時，考慮了三種公認的方法，括資產法、市場法和收益法。 關於資產法，與標的資產及業務運?相關的未來經濟收益可能難以獲取，因為這種方法主要依賴於對S2C上海截至估值日資產負債表上項目的重估。這種方法特別適用於資產負債表上擁有大量資產（如物業及證券）的公司，惟不適用於S2C上海。 與此同時，收益法主要基於對S2C上海未來現金流的預測以及貼現率的估算。 由於該方法涉及採納較其他方法而言不可觀察且更為主觀的假設，故亦不被視為合適的方法。 市場法適用於對S2C上海的估值，乃由於中國和美國的證券交易所中存在足夠的可資比較公司。這種方法參考了可資比較公司的可觀察估值倍數，從而提供了更客觀的估值，該估值能夠反映截至估值基準日的市場狀況和投資情。 根據市場法，估值師首先選取並分析與S2C上海從事類似業務且股份公開買賣的可資比較公司。視乎相關業務性質及其他公司的特定情況，可使用不同倍數分析業務擁有權權益。市銷率、市盈率、市賬率、企業價值對銷售額（「EV/S」）比率、企業價值對EBIT比率及企業價值對EBITDA比率已獲考慮。 S2C上海業務屬於電子設計自動化（「EDA」）行業，該行業的特點為高增長潛力、快速技術創新以及在研究和市場開發方面作出大量投資，在評估其估值時，S2C上海於相關期間錄得負淨利潤、EBIT及EBITDA，導致以溢利為基礎的估值倍數（例如市盈率、企業價值對EBIT比率或EV/EBITDA比率）變得沒有意義或無法界定。在此等情況下，採納EV/S倍數被視為合適。此指標側重於S2C上海的創收能力，其通常更為穩定，且較少受到盈利能力短期波動的影，尤其是對於處於高速增長期的公司而言。EV/S倍數亦能與相關市場參與及交易基準進行有意義的比較，反映投資對未來可擴展性、經?槓桿及最終盈利能力的預期。因此，考慮到S2C上海目前的財務狀況及行業地位，EV/S方法被視為適當及合理的估值方法。 市銷率未獲選用，乃因其無法反映可資比較公司之間資本架構的差異。 市賬率未獲選用，乃因其較適用於評估賬面上擁有大量物業投資或金融投資的公司，但不適用於評估EDA公司，因為EDA公司的價值在於專有軟件及專利等無形資產以及研發能力，而該等資產及能力通常未能充分反映於賬面值，且研發成本通常即時支銷。此導致市賬率虛高，可能無法真正反映公司的真實經濟價值。 S2C上海的估值分析 估值師選取了在中國及美國上市、主要業務活動為提供EDA相關產品及服務的公開上市可資比較公司。 其亦觀察到S2C上海與可資比較公司在上市證券交易所方面存在差異。為處理有關差異，可資比較公司的追溯EV/S比率已根據以下公式單獨調整：M C M = × M adj or M B 其中： M = 經調整倍數 adj M = S2C上海的股票市場指數倍數 C M = 可資比較公司上市的股票市場指數倍數 B M = 可資比較公司的原始倍數 OR 估值師根據該標準，並竭盡所能從彭博及公司網站搜羅資料，詳盡選取了截至估值日最近12個月期間的5間可資比較公司。 該期間由估值師選定，以反映可資比較公司的最新財務表現及市場狀況，掌握當前業務趨勢及近期行業動態，從而提供相關且最新的比較基準。 由於S2C上海集團是一家提供EDA硬件型快速驗證系統及軟件的供應商，主要從事提供EDA相關產品及服務的公司乃適當的可資比較公司。 估值師以公平及具代表性的基準甄選可資比較公司，並採納完善的準則，括行業分類、業務模式、地理位置及財務指標。該等標準確保列表中的每家公司在類似的市場條件下運?，面臨可比較的競爭動態，並與S2C上海具有高度一致的財務特徵。 由於S2C上海為一家中國EDA公司，而最相關的同業公司集中於中國及美國，故此選擇於中國及美國證券交易所上市的可資比較公司作為適當的可資比較公司。 中國上市公司與S2C上海具有相似的監管、經濟及市場狀況；而美國則匯聚眾多全球領先的EDA公司，該等公司具有全面的財務披露及市場影力。此外，為確保業務可比性，僅納入EDA產品或服務產生收益貢獻高於60%的公司。根據該等標準，已識別五家可資比較公司。 此外，專注於EDA的公開上市的公司僅位於中國及美國。其他國家（括日本及歐洲地區）的公司通常作為已上市但並無獨立的專注於EDA的公開上市的較大型母公司的附屬公司或部門?運。因此，其中Siemens EDA及Altium Limited兩間附屬公司（詳盡列舉了公司作為已上市但並無獨立的專注於EDA的公開上市的較大型母公司的附屬公司或部門?運）已被排除，原因為該兩間實體均作為擁有多元化業務的公開上市集團的EDA部門的附屬公司?運。由於該等公司的獨立財務報表及詳細估值指標並非公開可得，故無法輕易釐定該等公司對其各自母集團的收益貢獻。於缺乏有關資料的情況下，納入該等公司將無法進行具有意義或具一致性的比較，故已將其排除於分析範圍外。 於估值日，選定可資比較公司的經調整倍數載列如下。 可資比較 股票代碼 EDA產品╱ 公司簡介 主要 經調整EV/S 公司名稱 服務收益 業務地點 比率 北京華大九天科 301269 CH ~85% 北京華大九天科技股份有中國北京 30.1倍技股份有限公司 限公司為一家EDA開發商 及解決方案供應商。該公 司開發模擬電路EDA工具 系統、數字電路設計EDA 工具、平板顯示電路設計 EDA工具及其他。該公司 於中國經?業務。 上海概倫電子股 688206 CH ~62% 上海概倫電子股份有限公中國上海 26.7倍份有限公司 司開發應用產品。該公司 生產製造、設計EDA工具 及其他產品。該公司亦提 供半導體器件特性測試設 備製造、半導體工程服務 及其他服務。 杭州廣立微電子 301095 CH ~61% 杭州廣立微電子股份有限中國杭州 9.9倍股份有限公司 公司開發半導體行業軟件 及測試芯片產品。該公司 提供工藝開發及良率提 升、工藝控制監測、半導 體大數據分析、高效穩定 的良率提升及電性監控技 術服務。該公司於全球各 地銷售其產品。 可資比較 股票代碼 EDA產品╱ 公司簡介 主要 經調整EV/S 公司名稱 服務收益 業務地點 比率 Cadence Design CNDS US 全球第二大 Cadence Design Systems, 美國加州聖 8.9倍Systems, Inc. EDA及知識 Inc.提供軟件技術、設計荷西 產權公司 及諮詢服務以及技術。該 公司授權其電子設計自動 ~71% 化軟件技術並提供多種專 業服務。該公司的設計實 現解決方案用於設計及開 發複雜晶片及電子系統， 括半導體。 新思科技 SNPS US 全球最大的 新思科技向全球電子市場美國加州森 6.6倍EDA公司 供應EDA解決方案。該公尼韋爾 司向先進集成電路、電子 ~68% 系統及單晶片系統的創作 提供設計技術。該公司 亦向其客戶提供諮詢服務 及支援，以精簡整體設計 流程並加快產品上市時間。 估值師已對EV/S進行四分位測試。四分位測試（亦稱四分位距或IQR法）是一種常用的統計方法，用於識別數據集中的異常值，且常運用於估值分析中，以確保市場倍數的穩健性。 Q1（第一四分位數）代表第25個百分位數，表示25%的數據低於此值。Q3（第三四分位數）標誌著第75個百分位數，75%的數據低於此值。四分位距（「IQR」）即Q3與Q1之差值，涵蓋數據中段的50%。下限界定為Q1與1.5倍IQR的差額。上限界定為Q3與1.5倍IQR之和。超出此等範圍的值被視為潛在異常值。 四分位測試詳情如下： 四分位 EV/S值 Q1 8.9 Q3 26.7 IQR 17.7 下限 –17.7 上限 53.3 由於所有數據點均介乎下限與上限之間，估值師認為概無公司屬異常值。 缺乏市場流通性折讓（「缺乏市場流通性折讓」） 缺乏市場流通性折讓通常應用於非公開上市公司的估值。市場流通性折讓反映將股份轉換為即時現金之能力。與公開上市公司相比，私?企業並無已知市價，且不存在公開市場買賣股份。因此，在其他條件相同的情況下，私?企業理論上價值低於從事相同業務的公開公司。 經計及上文所述，於估值時應用16.4%的缺乏市場流通性折讓，乃基於二零二四年版Stout受限制股份研究公司指引（其由Stout Risius Ross, LLC.（一間全球投資銀行及諮詢公司，為私?企業、私募股權公司及其投資組合公司以及大型企業部門提供括併購建議、私人資本募資及其他金融諮詢服務在內的服務）發佈，因此其被視為可靠參考）中，於一九八零年七月至二零二四年三月期間，由交通運輸、通訊、電力、燃氣及衛生服務行業的公開上市公司發行的未登記普通股的45宗私人配售交易的折讓中位數。估值師認為，所採納的45宗私人配售交易的缺乏市場流通性折讓中位數屬公平合理，原因為中位數（與平均值相比）受異常值及偏斜數據的影較小，故為集中趨勢的首選度量。 計算S2C上海16%股權的估值 可資比較公司之平均 9.9倍 (1) EV/S比率 過往12個月之收入 人民幣162,643,719元 (2) 多重價值 人民幣1,602,963,135元 (3) = (1)x(2) 加：長期股權投資 人民幣300,000元 (4) 經調整多重價值 人民幣1,603,263,135元 (5) = (3)+(4) 1 加：超額現金 – (6) 減：債務 人民幣17,000,000元 (7) 100%股權價值（未考慮 人民幣1,586,263,135元 (8) = (5)+(6)-(7)缺乏市場流通性折讓） 2 減：缺乏市場流通性 人民幣260,147,154元 (9) = (8) x 16.4% 折讓 100%股權價值（經考慮 人民幣1,326,115,981元 (10) = (8)-(9) 缺乏市場流通性折讓） 16%股權價值（經考慮缺 人民幣212,178,557元 (11) = (10) x 16% 乏市場流通性折讓） 人民幣212,179,000元 （約整至人民幣千元） 附註： (1) 就估值而言，鑒於現金結餘不得超過截至估值日的?運資金，故管理賬目截至估值日所呈報的全部現金結餘均被視為?運資金。 (2) 二零二四年版Stout受限制股份研究公司指引中有關交通運輸、通訊、電力、燃氣及衛生服務行業的折讓。 估值假設 編製估值時已計及（括但不限於）以下假設： ? 不存在任何可能對整體經濟以及業務產生不利影的現有政治、法律、監管、技術、財政、市場或經濟狀況方面的重大變化； ? 於達致估值師的意見時，估值師已假設並廣泛依賴本公司提供予估值師的資料（如財務報表、文件以及通過函件和訪談進行的口頭交流）的準確性和完整性。S2C上海的財務報表按照適用的會計準則編製。估值師並未獨立調查或以其他方式核實所提供的資料，也未就其準確性和完整性發表意見或提供任何形式的鑒證； ? S2C上海預計將能夠持續經?，並擁有能力和意願成功開展所有必要的活動，以推動其業務運?的發展與壯大； ? 在S2C上海項目中，不存在任何可能對報告價值產生不利影的隱含或意外的情況； ? S2C上海將於維持本公司特性及完整的任何合理及必要時間內維持審慎管理；及 ? 利率、稅率、通貨膨脹率、人口數量以及行業政策不會發生重大變化。 先決條件 完成須待以下條件獲履行及達成（或豁免，如適用）後，方可作實：(a) 投資於股權轉讓協議日期及完成日期所作出的陳述、保證及承諾在各方面均屬真實及準確，且投資根據股權轉讓協議於完成日期或之前將予履行之所有承諾及協議均已獲履行； (b) 投資已簽署並將其為訂約方的全部交易文件交付予S2C上海； (c) 投資已完成與向S2C上海支付對價相關的所有貨幣匯兌手續； (d) 投資的指定實體已依法成立，並已完成與私募基金相關的備案，且已簽署與股權轉讓相關的所有必要法律文件； (e) S2C上海、本公司及S2C Holding根據所有交易文件於相關交易文件日期及完成日期所作出的聲明、保證及承諾在各方面均屬真實、準確及完整，且在任何方面均無誤導成分，以及S2C上海、本公司及S2C Holding根據相關交易文件須於完成日期或之前履行之所有承諾及協議均已獲履行；(f) S2C上海、本公司及S2C Holding已簽署並向投資交付其為訂約方的全部交易文件； (g) 任何相關政府機關並無制定、發行、頒佈、實施或通過任何適用法律或法規的法律或政府命令，致使交易文件項下的任何交易違法或受到禁止或限制； (h) 概無針對S2C上海集團或S2C Holding提出的申索，而該等申索(i)旨在限制交易文件項下擬進行的任何交易或導致該等交易的條款出現重大變動，或(ii)根據投資的合理及真誠判斷，可能導致該交易無法完成或違法，或不適合進行；或(iii)可能對S2C上海集團或S2C Holding的成員或其各自業務造成重大不利影； (i) 投資已對S2C上海集團進行了全面的業務、財務及法律方面的盡職調查，且盡職調查的結果與S2C上海所披露的信息之間不存在任何重大差異；(j) 投資與S2C上海已獲得所有由任何政府機構或其他相關第三方頒發或出具的授權、批准及任何其他形式的認可，而該等授權、批准及認可對完成交易文件項下擬進行的交易而言屬必要（括投資和S2C Holding已履行內部審批流程、本公司已獲得股東對股權轉讓的批准、以及S2C上海集團已獲得對方的批准（以書面同意或郵件確認的形式）或履行通知流程（括但不限於向為S2C上海提供貸款的金融機構提供的與股權轉讓相關的書面同意）以滿足每份含此類控制權變更條款的合同中的所有控制權變更條款；關於S2C上海內部決策權的批准（如適用）；股權轉讓已獲國務院反壟斷局知會進行合併控制，並且已從國務院反壟斷局獲得「無需進一步調查」的決定（如適用））；以及此類授權和批准不實質性地修改交易文件項下的商業條款，並且在完成時仍然有效； (k) S2C上海的經?範圍和性質未發生重大變化，未發生任何共同或單獨對S2C上海的財務狀況、價值、業務和前景造成重大損害的事件，且預計不會發生任何共同和單獨對S2C上海的財務狀況、價值、業務和前景造成實際損害的事件； (l) S2C上海的核心管理團隊已正式全職在S2C上海工作，且S2C上海和╱或S2C上海集團的其他成員已與核心管理團隊的所有成員簽署了勞動協議、保密協議、競業禁止協議和知識產權發明協議，或已簽署含競業禁止、禁止招攬、知識產權歸屬和保密條款的勞動協議，且核心管理團隊的所有成員均不存在違反競爭限制的風險； (m) S2C上海、本公司及S2C Holding已遵守交易文件項下的所有適用義務，且未違反交易文件項下的所有適用承諾； (n) 所有與S2C上海作為擔保人或任何形式的擔保相關的協議、承諾或其他具有約束力的文件均已終止，或已獲得投資的批准； (o) S2C上海已向投資提交所有債務和擔保的詳細信息（「債務清單」），且S2C上海已分別出具書面確認和承諾，確認除向投資披露的債務清單外，於完成日期，S2C上海集團成員無任何債務、對外擔保、或或有負債或到期未履行的義務，且已就該等確認和承諾獲得投資的批准；(p) S2C上海已向投資提供了最近兩個財年以及截至二零二五年五月三十一日的所有關聯方交易，並解釋了這些關聯方交易的原因及其合理性；(q) 投資已收到S2C上海和S2C Holding出具的完成證明，證明所有與完成相關的條件均已獲滿足及達成。 投資可豁免上述(e)至(q)項中列出的任何先決條件，但(j)項中與本公司股東批准要求相關的條件除外。S2C Holding可豁免上述(a)和(b)項中列出的任何先決條件。上文第(c)及(d)項所載的先決條件僅可由投資與S2C Holding共同豁免。 於最後實際可行日期，股權轉讓協議訂約方正在達成上述先決條件，而概無先決條件已獲達成。股權轉讓協議任何一方均未豁免任何先決條件。 完成 股權轉讓協議所有先決條件獲達成（或豁免）後，完成將於完成日期落實。 股權轉讓協議訂約方的資料 投資 投資是根據中國法律成立的有限責任公司，主要業務為私募股權投資、創業投資基金管理等，重點投資於集成電路、新一代信息技術、人工智能等戰略新興領域。該投資的股權結構如下：中灣中改（北京）信息科技中心（以下簡稱「中灣中改」）和中國電子信息產業集團有限公司（以下簡稱「CEC」）各持有30%股份，廣州科學城創業投資管理有限公司（以下簡稱「廣州科學城創業」）及北京誠柏航科技發展中心（有限合夥）（以下簡稱「北京誠柏航」）各持有15%股份，以及中灣眾信（海口）企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱「中灣眾信有限合夥」）持有10%股份。 中灣中改由其執行事務合夥人中灣中改（北京）科技有限公司（以下簡稱「中灣中改科技」）控制。中灣中改科技、CEC及廣州科學城創業均為中國國有企業。北京誠柏航的最終實益擁有人為田溯寧先生。中灣眾信有限合夥乃投資管理團隊的持股平台。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，投資及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 董事會函件 本公司 本公司為一家於開曼群島註冊成立的有限公司。其主要職能為投資控股。 本集團是於中國的全球付費電視廣播接收的領先安全裝置供應商。此外本集團還從事以下兩項業務活動：(i)智慧傳感技術業務，專注於智能傳感方向產品和解決方案的研發及銷售；及(ii)提供集成電路解決方案，括集成電路產品的開發和銷售及相關設計服務。 S2C Holding S2C Holding是一家在英屬維京群島註冊成立的有限責任公司。其主要職能是進行投資控股。於最後實際可行日期，本公司持有S2C Holding約95.43%的股權。 S2C上海 S2C上海是一家根據中國法律成立的有限責任公司。S2C上海集團是一家提供EDA硬件型快速驗證系統及軟件的供應商。 緊接完成前，S2C上海由S2C Holding持有29.75%的股權，而其他18位股東各自持有不到30%的股權。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除S2C Holding外，S2C上海的股東及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。 S2C上海集團於最後實際可行日期的公司架構載列如下：
S2C上海集團截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二五年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務資料（根據中國公認會計原則編製）載列如下： 截至 截至 二零二三年 二零二四年 截至 十二月 十二月 二零二五年 三十一日 三十一日 六月三十日止 止年度 止年度 六個月 千美元 千美元 千美元 除稅前虧損 (22,794) (31,969) (6,665) 除稅後虧損 (22,810) (31,967) (6,666) 於二零二五年六月三十日，S2C上海集團未經審核的淨資產值約為人民幣383,882,940元。 簽署股權轉讓的理由及裨益 S2C上海是一家專注於高科技研發的公司，其業務領域需要大量的持續資本投入以維持增長和創新。引入投資將為S2C上海提供戰略指導和行業專業知識，使S2C上海能夠利用投資在私募股權和風險投資管理方面的豐富經驗，並可能幫助其發現和尋求新的商業機會及戰略合作夥伴關係。股權轉讓亦將使本公司從對S2C上海的早期投資中獲得顯著回報，同時保留可觀股權份額以繼續參與S2C上海的長期發展和價值創造。 董事（括所有獨立非執行董事）認為，此次股權轉讓、股權轉讓協議的條款及條件以及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。 股權轉讓的財務影 於完成後，S2C Holding將持有剩餘13.75%的S2C上海股權。 緊隨完成後，S2C上海將不再為本公司的聯?公司。先前於本公司綜合財務報表中採用權益法入賬的S2C上海的全部投資（估計賬面值約2,900萬美元）將予以終止確認，而剩餘13.75%的S2C上海股權將作為透過損益按公平值計量的金融資產約2,540萬美元於綜合財務報表中予以確認。股權轉讓的估計所得款項淨額分兩期結算，將分別確認為現金及現金等價物2,520萬美元以及應收對價140萬美元。因此，本公司資產總值將增加約2,300萬美元。股權轉讓並無對本公司的負債產生財務影。 預計的稅前出售收益約為2,540萬美元，取決於截至完成日期採用權益法核算的對S2C上海的投資的最終帳面價值及最終的交易成本，未考慮與出售S2C上海16%的股權以及對S2C上海剩餘13.75%的股權按公平值重新計量相關的任何當期及遞延稅項費用╱抵免。預計的稅前出售收益主要由收到或應得的股權轉讓對價、加上本公司確認為金融資產的S2C上海剩餘13.75%股權的公平值，並減去完成時已終止確認的採用權益法核算的S2C上海投資的全部帳面價值的淨效應；並就S2C上海投資的累計其他綜合收益╱損失（該等收益╱損失符合重新分類至損益的條件）以及與該交易直接相關的交易成本作出調整。 所得款項擬定用途 股權轉讓所得款項淨額（扣除與股權轉讓相關的費用約300萬美元（主要含所得稅）後）預計約為2,660萬美元。本集團擬將股權轉讓所得款項淨額約50%用於產品研發。本集團擬將所得款項淨額的15%用於銷售及市場推廣；並將所得款項淨額的35%用於本集團的一般?運資金，以支付僱員福利開支（括董事酬金）、租金及辦公室開支、專業服務費、差旅及招待費，從而增強本集團的現金流，使本集團能夠重新調配資源以推動進一步發展。 上市規則的涵義 由於有關股權轉讓的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但低於75%，故根據上市規則第十四章，股權轉讓構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或彼等各自的任何聯繫人於股權轉讓中擁有任何重大權益。因此，倘本公司召開股東大會以批准股權轉讓，概無股東須就批准股權轉讓的決議案放棄投贊成票。 於最後實際可行日期，Ever Expert及黃先生分別持有本公司184,207,777股及5,708,624股股份，合共佔本公司全部已發行股本約58.45%。Ever Expert為由黃先生間接擁有99%權益的公司，因此，就上市規則第14.44條而言，Ever Expert及黃先生為本公司一批有密切聯繫的股東。 本公司已根據上市規則第14.44條就股權轉讓取得身為股東的Ever Expert及黃先生各自的書面批准。因此，根據上市規則第14.44條的規定，本公司將不會就批准股權轉讓召開股東大會。 推薦意見 董事（括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議的條款及其項下擬進行的交易乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益，倘有必要就此舉行股東大會，將建議股東投票贊成股權轉讓。 其他資料 謹請股東垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 為及代表 國微控股有限公司 主席 黃學良 謹啟 二零二五年十月二十四日 債務聲明 於二零二五年八月三十一日（即本通函付印前編製本債務聲明之最後實際可行日期）辦公時間結束時，本集團擁有租賃負債約220萬美元，及未提取銀行融資約700萬美元。除上述或本文另有披露以及日常業務過程中集團間負債及一般貿易應付款項外，於二零二五年八月三十一日辦公時間結束時，本集團並無任何其他已發行及未償還或同意發行之借貸資本、銀行透支、貸款或其他類似債務、承兌負債（一般業務票據除外）或承兌信貸、債券、按揭、抵押、租購承擔、擔保或其他重大或有負債。 ?運資金聲明 經審慎周詳查詢後，董事認為，經計及本集團目前可供動用的財務資源（括內部產生的資金），股權轉讓的影及在並無不可預見之情況下，本集團具備充裕的?運資金，足可應付本通函日期後至少十二個月的日常業務所需。 本集團的財務及經?前景 作為國家軍備競賽中戰略資產之一的半導體行業，在上半年中美科技競爭的關稅大戰中扮演著重要角色。管制波及的關聯產業帶來的潛在風險括終端市場需求的變化、製造業的運?成本以及貿易清關的週期等，均對整體產業格局產生了實質性影。半導體產品版圖中人工智慧推動了強勁增長，汽車和工業設備的長期趨勢依然穩固，而消費電子類依然有待?復。 視密卡業務方面，本集團仍將以新標準推廣、新產品研發為基礎，在海外開拓更多的新區域客戶。國內將努力實現國密工程卡新的技術需求以獲得新訂單；有線電視網關項目完成企業客戶訂單交付，開啟消費客戶項目試點，加快廣電各省市有線專案的進度，推動有線單向網關轉IP類產品新項目落地。新產品方面將在夯實原有UWB項目機會的同時，挖掘更多關聯智慧硬件集成方案的可能性，豐富應用場景與產品維度，拓展目標客戶群體。 智慧感知業務方面，壓感產品為量產做好工藝、流程、可靠性認證等準備，其中新能源產品規劃車規測試認證，大健康產品規劃醫療認證測試；光感雷達優化產線，提升產能、效率以及良率。多維度推動批量規模化、標準化、規範化生產進程，以進一步拓展國內外市場。持續維護頭部客戶關係，加強銷售團隊的培養。 其他業務方面，研發上加快開發智慧能源管理系統，增強系統集成能力，滿足客戶定制開發需求；市場銷售上加大工商儲產品推廣力度，完善產品測試認證，促進示範項目建設，增進意向客戶關係；生產上加強廠家溝通，盡量縮短訂單的生產周期，爭取後續批量訂單落地。 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本集團的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函中所載資料在各重大方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事項，以致令本通函或其所載任何陳述產生誤導。 權益披露 (i) 董事及最高行政人員於本公司或任何相聯法團的股份、相關股份及債券中的權益及淡倉 於最後實際可行日期，董事及本公司最高行政人員各自於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括根據證券及期貨條例之該等條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入或已記入本公司須備存的登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十所載上市公司董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（如有）如下： 證券數目及 佔本公司權益的 （附註1） 董事姓名 權益性質 類別 概約百分比 （附註2） 黃先生 實益權益及於受控 189,916,401股 58.45% 法團的權益 股份(L) 陳瑩女士 實益權益 1,067,661股 0.33% 股份(L) （附註3） 關重遠 實益權益及於受控 1,080,414股 0.34% 法團的權益 股份(L) 附註： (1) 字母「L」表示董事在本公司或相關相聯法團股份中的好倉。 (2) 於最後實際可行日期，黃先生於5,043,624股股份中擁有權益並於可認購738,067股股份的購股權中擁有權益。黃先生亦持有深圳前海國微投資有限公司的99%權益，而深圳前海國微投資有限公司全資擁有Ever Expert。因此，黃先生亦被視為於Ever Expert擁有權益的178,258,777股股份中擁有權益。 (3) 於最後實際可行日期，關重遠先生於223,418股股份中擁有權益。關先生亦持有Cykorp Limited的100%權益。關先生因此被視為於Cykorp Limited擁有權益的856,996股股份中擁有權益。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉（括根據證券及期貨條例之該等條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；(ii)根據證券及期貨條例第352條須記入該條所指之登記冊內的任何其他權益或淡倉；或(iii)根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何其他權益或淡倉。 (ii) 董事於本公司主要股東的職位 於最後實際可行日期，除下文所披露外，就董事所知，概無董事於擁有本公司股份及相關股份權益或淡倉（須根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部條文向本公司披露）的公司出任董事或僱員： 董事於該公司所 公司名稱 董事姓名 擔任之職位 Ever Expert Holdings Limited 黃先生 董事 訴訟 於最後實際可行日期，據董事所知，本集團任何成員公司概無未決或面臨之重大訴訟或申索。 重大合約 於最後實際可行日期，除股權轉讓協議外，本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內概無訂立任何重大或可能屬重大的合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）。 競爭權益 於最後實際可行日期，董事及彼等各自的聯繫人概無於與本集團業務直接或間接構成競爭或可能構成競爭的任何業務中擁有根據上市規則須予以披露的權益。 董事於資產的權益 概無董事於本集團任何成員公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核綜合財務報表之編製日期）至最後實際可行日期所收購或出售或租賃（或擬收購或出售或租賃）的任何資產中擁有任何直接或間接權益。 董事於合約或安排的權益 於最後實際可行日期，黃先生持有深圳數字電視國家工程實驗室股份有限公司（「深圳數字電視」）約88.39%間接權益，而深圳數字電視擁有位於深圳市南山區沙河西路1801號的辦公大樓國實大廈（「深圳物業」）。於二零二四年二月一日，國微集團與深圳數字電視就租賃深圳物業的若干辦公室物業訂立租賃協議。 除上文所披露外，概無董事於本集團任何成員公司所訂立對本集團業務而言屬重大且於最後實際可行日期仍存續的任何合約或安排中擁有重大權益。 董事的服務合約 於最後實際可行日期，董事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或本集團不可於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）的任何服務合約。 一般資料 (1) 鄭啟培先生為本公司秘書，彼為香會計師公會之註冊會計師。 (2) 本公司的註冊辦事處為Maples Corporate Services Limited，位於PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，本公司香主要?業地點位於香灣仔灣道26號華潤大廈42樓4202-04室。 (3) 本公司香股份過戶登記分處為香中央證券登記有限公司，位於香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。 (4) 本通函之中英文版本如有任何歧義，概以英文版本為準。 可供查閱的文件 股權轉讓協議的副本將於本通函日期計14日期間內登載於聯交所網站 ( http://www.hkexnews.hk )及本公司網站( http://www.smit.com.cn )。 中财网
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