[HK]创联控股(02371):(1)建议股份合并；(2)建议更改每手买卖单位；(3)根据特别授权建议认购新合并股份；及(4)根据特别授权建议发行新合并股份以资本化股东贷款
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。 Chuanglian Holdings Limited 創聯控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：2371） (1)建議股份合併； (2)建議更改每手買賣單位； (3)根據特別授權建議認購新合併股份；及 (4)根據特別授權建議發行新合併股份以資本化股東貸款 董事會建議按本公司已發行及未發行股本中每十(10)股每股面值0.01元的現有股份合併為一(1)股面值0.1元的合併股份的基準實施股份合併。 股份合併之影 於本公告日期，已發行及發行在外6,752,210,578股現有股份及本公司並無持有庫存股份。於股份合併生效後及假設自本公告日期直至股份合併生效日期並無進一步發行或購回及註銷現有股份，則已發行合併股份將不超過675,221,057股。 於股份合併生效後，合併股份彼此間將在各方面享有同等地位。 除就股份合併產生之開支外，實施股份合併將不會改變本公司之相關資產、業務?運、管理或財務狀況或股東的權益或權利比例，惟將不會配發予原本可有權享有之股東之任何零碎合併股份則除外。 股份合併之條件 股份合併須待以下條件獲達成後方告作實： (i) 股東於股東特別大會上通過普通決議案批准股份合併； (ii) 聯交所上市委員會批准合併股份上市及買賣；及 (iii) 遵守開曼群島法例（如適用）及上市規則項下之相關程序及規定，以實施股份合併。 待上述所有條件獲達成後，預期股份合併將於二零二五年十二月四日（星期四）（即緊隨股東特別大會上通過批准股份合併之普通決議案日期後之第二個?業日）生效。 上市申請 本公司將向上市委員會提出申請，待股份合併生效後，將合併股份上市及准予買賣。 待合併股份獲准在股份合併生效後於聯交所上市及買賣且符合香結算的股份收納規定後，合併股份將自合併股份於聯交所開始買賣日期或香結算釐定的有關其他日期獲香結算接納為合資格證券，可於中央結算系統存放、結算及交收。聯交所參與之間於任何交易日所進行的交易須於其後第二個結算日在中央結算系統內交收。所有中央結算系統的活動須受不時有效的中央結算系統一般規則及香結算運作程序規則所規限。本公司將作出一切必要安排，致使合併股份獲納入中央結算系統內。 概無現有股份或本公司任何其他已發行之股本或債務證券於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣。於股份合併生效後，已發行之合併股份將不會於聯交所以外之任何證券交易所上市或買賣，本公司並無尋求或目前擬尋求批准有關上市或買賣。 建議更改每手買賣單位 於本公告日期，現有股份以每手買賣單位4,000股現有股份於聯交所買賣。董事會建議，有待股份合併生效後，將於聯交所買賣之每手買賣單位由4,000股現有股份更改為8,000股合併股份。 根據於本公告日期於聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元（相當於每股合併股份0.35元）計算，8,000股合併股份的每手買賣單位之市值將為2,800元（假設股份合併及更改每手買賣單位已生效）。 更改每手買賣單位將不會導致股東之相對權益出現任何變動。 其他安排 合併股份之零碎配額 合併股份之數目將向下取至最接近整數。 股份合併產生之任何零碎合併股份（如有）將不予處理，亦不會發行予股東，而是匯集及（如可能）於市場出售，收益撥歸本公司所有。零碎合併股份將僅就股份持有人之全部股權而產生，而不論該持有人所持之股票數目。 碎股買賣安排及對盤服務 為方便買賣股份合併所產生之合併股份碎股，本公司將委任一間證券經紀，按竭盡所能基準為該等有意收購碎股以湊足一手完整買賣單位，或出售彼等所持有之碎股之股東提供對盤服務。有關碎股買賣安排之全部詳情將載於本公司將寄發予股東之通函內。 合併股份碎股持有人務請注意，本公司概不保證合併股份碎股之買賣可成功對盤。 股東如對此安排有任何疑問，務請諮詢彼等之專業顧問。 股東或潛在投資應注意，(i)股份合併及更改每手買賣單位後將產生碎股；(ii)碎股安排概不保證所有碎股能按相關市價成功對盤；及(iii)碎股或會按低於市價之價格出售。 免費換領合併股份之股票 待股份合併生效（現時預期為二零二五年十二月四日（星期四），即緊隨股東特別大會日期後第二個?業日）後，股東可於二零二五年十二月四日（星期四）至二零二六年一月十四日（星期三）（括首尾兩日）之指定期間內將現有股份之淺綠色現有股票送交登記處寶德隆證券登記有限公司（地址為香北角電氣道148號21樓2103B室），以換領合併股份之淺紅色新股票，費用由本公司承擔。其後，於股東就每張遞交以供註銷之現有股份的股票或每張就合併股份所發出之新股票支付2.50元（或聯交所可能不時指定之有關其他金額）的費用（以涉及股票數目較高為準）後，現有股份之股票方獲接納辦理換領。 待股份合併生效後，於二零二六年一月十二日（星期一）下午四時十分後，將僅以合併股份進行買賣，而現有股份之現有股票將僅繼續為所有權之有效憑證及可在任何時間換領為合併股份之股票，惟將不再獲接納作交付、買賣或結算用途。 本公司其他證券 於本公告日期，本公司並無可轉換或附帶權利認購、轉換或交換為任何現有股份或合併股份（視乎情況而定）之尚未行使購股權、認股權證或其他已發行證券。 建議股份合併及建議更改每手買賣單位之理由 根據上市規則第13.64條，倘發行人之證券市價接近0.01元或9,995.00元之極端水平，聯交所保留要求發行人更改交易方法或將其證券合併或分拆之權利。此外，香交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日頒佈並最近於二零二四年九月更新之「有關若干類別公司行動的交易安排之指引」指出，(i)股份市價低於每股0.10元之水平將被視為上市規則第13.64條所指之極端情況下的交易；及(ii)經計及證券買賣之最低交易成本，每手買賣單位之預期價值應超過2,000元。 現有股份的近期成交價低於0.10元的水平，且本公司現有每手買賣單位價值持續低於2,000元。根據於本公告日期聯交所所報每股現有股份收市價0.035元及以每手4,000股現有股份計算，本公司每手買賣單位為140元，遠低於每手買賣單位2,000元。有鑒於此，董事會建議進行股份合併，以符合上市規則的買賣規定，於股份合併及更改每手買賣單位生效後，預期每手買賣單位價值將為2,800元，超過2,000元。 鑒於上文所述，本公司認為股份合併及更改每手買賣單位將使本公司遵守上市規則的買賣規定，並減低買賣股份的整體交易及手續費佔每手買賣單位市值的比例，原因為大部分銀行或證券行均會就每宗證券交易收取最低交易費用。由於合併股份的成交價將相應上調，相信股份合併將令每手買賣單位的成交金額維持於合理水平，令投資於股份對更廣泛的投資更具吸引力，從而進一步擴大本公司的股東基礎。 除相關開支（括但不限於本公司產生的專業費用及印刷費用）外，董事會認為股份合併及更改每手買賣單位將不會對本集團綜合資產淨值造成任何重大不利影，亦不會改變本公司相關資產、業務?運、管理或財務狀況或股東按比例持有的權益。 儘管股份合併及更改每手買賣單位可能導致產生零碎股份，本公司將委任證券公司（作為代理）提供為期不少於三週的零碎股份對盤服務，以此緩和因產生零碎股份而導致的問題。 鑒於上文所述，董事會認為股份合併及更改每手買賣單位屬公平合理，符合本公司及股東的整體利益。 於本公告日期，本公司無意於未來12個月內進行可能影或否定股份合併及更改每手買賣單位預期目的之其他公司行動。 預期時間表 股份合併及更改每手買賣單位的預期時間表載於下文。預期時間表受限於股東特別大會之結果，故僅供參考。預期時間表如有任何變動，本公司將於適當時候另行刊發公告。本公告內所有日期及時間均指香本地日期及時間。 事件 日期及時間 通函、代表委任表格連同股東 特別大會通告之寄發日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十一月十四日（星期五）或之前 遞交過戶文件以符合資格出席 股東特別大會並於會上投票 之最後日期及時間........................二零二五年十一月二十六日（星期三）下午四時三十分 暫停辦理股份過戶登記手續 以釐定出席股東特別大會 並於會上投票之資格 ...............二零二五年十一月二十七日（星期四）至二零二五年十二月二日（星期二） （括首尾兩日） 遞交股東特別大會代表委任 表格之最後時間 ...........................二零二五年十一月三十日（星期日）下午三時正 出席股東特別大會及於會上投票 之記錄日期 .........................二零二五年十二月二日（星期二）股東特別大會之日期及時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月二日（星期二）下午三時正 刊發股東特別大會投票表決結果 之公告 .............................二零二五年十二月二日（星期二）以下事件須待本公告所載實施股份合併之條件獲達成後方可作實： 事件 日期及時間 股份合併生效日期 ......................二零二五年十二月四日（星期四）開始買賣合併股份 .............................二零二五年十二月四日（星期四）上午九時正 以現有股票免費換領合併股份 新股票之首日 ........................二零二五年十二月四日（星期四）以每手買賣單位4,000股現有股份 （以現有股票形式）買賣現有股份 之原有櫃檯暫時關閉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年十二月四日（星期四）上午九時正 事件 日期及時間 以每手買賣單位400股合併股份 買賣合併股份 （以現有股票形式）之臨時櫃檯開放 ...............二零二五年十二月四日（星期四）上午九時正 新每手買賣單位8,000股合併股份 之生效日期 ..............................二零二五年十二月十八日（星期四） 以新每手買賣單位8,000股合併股份 （以合併股份之新股票形式）買賣 合併股份之原有櫃檯重新開放 .................二零二五年十二月十八日（星期四）上午九時正 合併股份（以合併股份之新股票 及現有股票形式）並行買賣開始 ................二零二五年十二月十八日（星期四）上午九時正 指定經紀開始於市場上提供合併 股份碎股之對盤服務 ........................二零二五年十二月十八日（星期四）上午九時正 指定經紀停止於市場上提供合併 股份碎股之對盤服務 ..........................二零二六年一月十二日（星期一）下午四時正 以每手買賣單位400股合併股份 （以現有股票形式）買賣 合併股份之臨時櫃檯關閉 .......................二零二六年一月十二日（星期一）下午四時十分 合併股份（以新股票及現有 股票形式）並行買賣結束 .......................二零二六年一月十二日（星期一）下午四時十分 以現有股票免費換領合併股份 新股票之最後日期及時間 .......................二零二六年一月十四日（星期三）下午四時三十分 根據特別授權建議認購新合併股份 認購協議1 日期： 二零二五年十月二十四日 訂約方： (1) 本公司，作為發行人 (2) 認購人1，作為認購人 認購人1為一家在香註冊成立的有限公司，由高嘉健全資擁有。認購人1主要從事在中國及香資本市場的投資、資產重組及資產管理。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信： (i) 於本公告日期，認購人1或其任何聯繫人於股份中並無擁有任何權益。於認購事項1完成後，認購人1將於78,947,368股合併股份中擁有權益，佔股份合併生效後及緊隨認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約10.25%（假設自本公告日期直至認購事項完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份除外）； (ii) 於本公告日期，認購人1及其最終實益擁有人各自為獨立第三方；及(iii) 認購人1及其最終實益擁有人各自獨立於認購人2及其聯繫人且與彼等並無關連。 根據認購協議1，本公司有條件同意配發及發行，而認購人1有條件同意按認購價以現金30,000,000元認購合共78,947,368股認購股份。 78,947,368股認購股份相當於(i)股份合併生效後已發行合併股份總數約11.69%；及(ii)股份合併生效後及緊隨認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約10.25%（假設自本公告日期直至認購事項完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份除外）。 緊隨認購事項1完成後，認購人1將成為本公司之主要股東（定義見上市規則）（假設自本公告日期直至認購事項完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份除外）。 認購協議2 日期： 二零二五年十月二十四日 訂約方： (1) 本公司，作為發行人 (2) 認購人2，作為認購人 認購人2為個人投資，專注於香及中國資本市場。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信： (i) 於本公告日期，認購人2或其任何聯繫人於股份中並無擁有任何權益。於認購事項2完成後，認購人2將於15,789,473股合併股份中擁有權益，佔股份合併生效後及緊隨認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約2.05%（假設自本公告日期直至認購事項完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份除外）； (ii) 於本公告日期，認購人2為獨立第三方；及 (iii) 認購人2獨立於認購人1及其聯繫人且與彼等並無關連。 根據認購協議2，本公司有條件同意配發及發行，而認購人2有條件同意按認購價以現金6,000,000元認購合共15,789,473股認購股份。 15,789,473股認購股份相當於(i)股份合併生效後已發行合併股份總數約2.34%；及(ii)股份合併生效後及緊隨認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約2.05%（假設自本公告日期直至認購事項完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份除外）。 緊隨認購事項2完成後，認購人2將不會成為本公司之主要股東（定義見上市規則）（假設自本公告日期直至認購事項完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份除外）。 認購股份 根據該等認購協議，合共94,736,841股認購股份將配發及發行予該等認購人，相當於(i)股份合併生效後已發行合併股份總數約14.03%；及(ii)股份合併生效後及緊隨認購事項完成後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約12.30%（假設自本公告日期直至認購事項完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份除外）。 根據該等認購協議之條款，認購股份並不受限於任何禁售或其他出售限制。 該等認購協議之共同主要條款 除上文所載該等認購人之身份及該等認購人各自將認購之認購股份數目外，該等認購協議各自之主要條款均相同。 下文載列該等認購協議之主要條款： (a) 認購股份之地位 配發及發行之認購股份將不附帶任何產權負擔，並將於彼此之間在各方面及與於認購事項完成日期所有其他已發行合併股份在各方面享有同等地位，括收取於認購事項完成日期當日或之後之記錄日期任何時間宣派或派付或分派或擬作出之一切股息的權利。 (b) 認購價及可退還按金 根據該等認購協議，該等認購人應以下列方式向本公司支付認購價：支付時間 金額 二零二五年十一月十五日 可退還按金，即相關認購人應支付的總認購價之或之前 10% 不遲於認購事項完成日期前 相關認購人應支付的總認購價之結餘 三個?業日 本公司僅在下列情況下方會悉數退還可退還按金予認購人： (i) 於最後完成日期（認購事項）前並未達成下文「該等認購事項之條件」一段(ii)至(v)條所載的任何先決條件；或 (ii) 本公司嚴重違反認購協議導致認購協議終止。 每股認購股份0.38元之認購價，較： (i) 按於二零二五年十月二十四日（即該等認購協議日期）在聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元計算之理論收市價每股合併股份0.35元（經考慮股份合併的影後）溢價約8.57%；及 (ii) 按於緊接該等認購協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股現有股份約0.035元計算之理論平均收市價每股合併股份約0.35元（經考慮股份合併的影後）溢價約8.57%。 認購股份之市值為約33,158,000元，乃基於按於二零二五年十月二十四日（即該等認購協議日期）在聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元計算之理論收市價每股合併股份0.35元（經考慮股份合併的影後）得出。 認購股份之面值總額（假設股份合併生效後每股面值為 0.1元）約為9,473,684.1元。 認購價乃由本公司與該等認購人各自經公平磋商後釐定，乃經計及(i)本集團當前財務狀況；(ii)本集團的預期資本需求，經考慮本集團的業務規劃，誠如下文「進行該等認購事項之理由及所得款項用途」一段所述；及(iii)近期股份成交量，特別是於該等認購協議日期前過去50天在聯交所所報的現有股份市價約0.036元（相當於理論收市價每股合併股份0.36元）。董事認為，該等認購協議乃按一般商業條款訂立，就本公司而言，其條款（括認購價）屬公平合理。 (c) 該等認購事項之條件 該等認購協議各自之先決條件如下： (i) 本公司須於二零二五年十一月十五日或之前收妥可退還按金； (ii) 股東於股東特別大會上通過決議案批准相關認購協議及其項下擬進行之交易（括授出特別授權（認購事項）以配發及發行認購股份）； (iii) 上市委員會批准認購股份上市及買賣； (iv) 股份合併已生效及已開始買賣合併股份；及 (v) （如需要）已就相關認購協議獲得政府或其他主管機關發出或根據適用法律取得所有相關批准及同意。 本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。 倘上文「該等認購事項之條件」一段第(ii)至(v)項所載之任何先決條件未於最後完成日期（認購事項）前獲悉數達成，則： (i) 本公司須向相關認購人償還可退還按金（如有，不計利息）；及(ii) 相關認購協議將告終止，且概無訂約方須對另一方承擔責任，惟先前違反協議則除外。 (d) 終止 根據認購協議，倘於認購事項完成日期下午三時正之前任何時間發生任何嚴重違反認購協議中任何條款之情況，未違約方可於合理可行情況下經諮詢違約方後向違約方發出書面通知終止認購協議，而毋須對違約方承擔任何責任。 倘未違約方終止認購協議，則： (i) 如由於本公司單方面違約，本公司須向認購人償還可退還按金（如有，不計利息）；及 (ii) 認購協議項下訂約方之所有責任將告完結及終止，概無訂約方須對另一方承擔責任，惟先前違反協議則除外。 (e) 完成 完成將根據該等認購協議於認購事項完成日期（即上述「該等認購事項之條件」一段所載全部先決條件達成後第五個?業日，或相關認購協議各訂約方協定之其他日期）落實。任何該等認購事項之完成均非互為條件。 (f) 特別授權（認購事項） 認購股份將根據將於股東特別大會上自股東尋求之特別授權（認購事項）予以配發及發行。 進行該等認購事項之理由及所得款項用途 本集團主要業務為提供教育諮詢以及網絡培訓和教育服務以及金融服務。 該等認購事項所得款項總額及所得款項淨額將分別為36,000,000元及約35,500,000元。經扣除所有專業費用及相關開支後，每股認購股份之淨發行價估計約為0.38元。本公司計劃將該等認購事項所得款項淨額作下列用途： (1) 該等認購事項所得款項淨額之80%（相等於約28,400,000元）將撥作本集團金融服務業務分部用途，因本公司計劃進一步拓展其於香當前數字資產之業務佈局。本公司附屬公司瑞聯金融集團有限公司（「瑞聯」）為證券及期貨條例項下的持牌法團，可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動，於本集團的業務定位中具有關鍵性作用。其核心優勢在於設計及管理符合投資偏好及市場需求的基金產品，這體現在其對多元化基金的監管上，例如Premier Global Investment Fund SPC、Premier Frontier IPO Fund、CCBT Global Navigation Fund及CCB Frontier Fortune Fund，於二零二五年六月三十日，管理資產總規模(AUM)為約20億元。 鑒於香金融格局不斷變化，傳統投資工具正日益讓位於金融科技驅動的數字資產創新，瑞聯策略性地拓展至虛擬資產組合管理業務代表其現有第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的自然及必要變革。 該發展使瑞聯從傳統資產管理公司轉型為具前瞻性的市場參與，完全符合證監會對數字資產所制定的漸進式監管框架。瑞聯並無固守傳統模式而需面臨淘汰風險，而是積極將加密貨幣敞口、代幣化證券及基於區塊鏈的投資策略融入其基金產品中，在快速數字化的市場中增強投資組合的多元化、收益潛力及對客戶的吸引力。 憑藉其成熟的基金架構專業知識，瑞聯現可提供混合型產品，其將傳統證券與受監管虛擬資產相結合，滿足了機構及零售客戶對科技賦能高增長投資解決方案日益增長的需求。該轉型不僅保障了瑞聯的競爭優勢，更使其成為香新興數字金融生態系統中的先驅，確保其在金融轉型時代持續增長及贏得投資信心。 憑藉瑞聯的定位優勢，本公司計劃建立現實世界資產（「RWA」）業務平台，以不良資產組合及相關金融產品作為底層資產，開展RWA產品設計、金融科技技術準備及發行運?。 具體而言，本公司擬將所得款項淨額用於下列範疇： (a) 完成瑞聯第1類牌照升級至虛擬資產(VA)資格，以將業務範圍擴展至虛擬資產交易服務。此舉將使本集團能夠向客戶提供加密貨幣及代幣化證券交易服務； (b) 建設一站式RWA發行金融科技平台，涵蓋不良資產代幣化、智能合約開發、投資盡職審查(KYC)及交易配對服務； (c) 組建專業RWA投資銀行團隊，提供RWA產品設計、發行、承銷及分銷服務，並與法律、審計、託管及其他專業機構合作，為資產代幣化發行提供端到端服務；及 (d) 對不良資產進行盡職審查，篩選合適資產組合，運用第9類牌照發行不良資產投資基金，並參與國內不良資產處置業務。 (2) 該等認購事項所得款項淨額之20%（相等於約7,100,000元）將用作本集團於香?運及總部開支之一般?運資金。 本集團管理層將該等認購事項視為吸引具有新資本的新投資加入本集團的一個策略性機遇，特別是於推動其香金融服務分部的加速發展方面。具體而言，認購人1的董事及股東為一家中國領先資產管理集團的創始人及高級管理人員，該集團主要從事不良資產管理。彼等於不良資產策略方面的專業知識將增強瑞聯的產品創新能力，尤其是於數字資產衍生品及RWA掛鉤基金方面。 鑒於本集團的主要流動資金以人民幣計值及存放於中國，任何向香大規模匯款的行為將產生重大稅務負擔及資本管制摩擦，從而導致有關轉移於財務方面效率低下及將攤薄價值。 此外，瑞聯雄心勃勃地拓展至虛擬資產組合管理、加密貨幣掛鉤基金產品及金融科技驅動的資產管理業務，需要大量前期?運資金以覆蓋監管合規、技術基礎設施、人才招募及產品開發等環節，方能達至有意義的規模及競爭定位。 在此情況下，本集團管理層認為，根據特別授權發行新認購股份屬審慎且符合股東利益，因為其使本集團得以： ? 於香直接獲得以元計值的融資，避免跨境稅務流失； ? 為國內經?業務及教育服務保留基於中國的人民幣流動資金； ? 避免耗盡對?運穩定性至關重要的現有現金儲備；及 ? 將成長融資與香金融生態系統相結合，其中瑞聯的?運受到監管及數字資產機遇得到擴展。 該等認購事項將讓本集團得以強化其財務狀況（尤其?運資金及現金流狀況）。此外，本公司擬將大部分該等認購事項所得款項用於拓展上述現有業務分部，此舉將使本集團得以分散風險及擴闊收入來源。據此，董事會相信該等認購事項將提升本集團持續發展現有業務之現金儲備。 根據以上所述，董事認為該等認購事項符合本公司及股東之整體利益。 根據特別授權建議發行新合併股份以資本化股東貸款 貸款結算協議1 日期： 二零二五年十月二十四日 訂約方： (1) 本公司 (2) 路先生 於貸款結算協議1日期，本公司結欠來自路先生之貸款未償還本金為3,000,000元。 根據貸款結算協議1，本公司已有條件同意配發及發行，而路先生已有條件同意按發行價認購7,894,736股資本化股份，以資本化來自路先生之貸款。 7,894,736股資本化股份相當於(i)股份合併生效後已發行合併股份總數約1.17%；及(ii)股份合併生效後及緊隨貸款資本化完成後經配發及發行資本化股份擴大後之已發行合併股份總數約1.15%（假設自本公告日期直至貸款資本化完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行資本化股份除外）。 完成貸款結算1後，本公司將被視為已全數償還來自路先生之貸款之本金3,000,000元。 貸款結算協議2 日期： 二零二五年十月二十四日 訂約方： (1) 本公司 (2) 高先生 於貸款結算協議2日期，本公司結欠來自高先生之貸款未償還本金為2,000,000元。 根據貸款結算協議2，本公司已有條件同意配發及發行，而高先生已有條件同意按發行價認購5,263,157股資本化股份，以資本化來自高先生之貸款。 5,263,157股資本化股份相當於(i)股份合併生效後已發行合併股份總數約0.78%；及(ii)股份合併生效後及緊隨貸款資本化完成後經配發及發行資本化股份擴大後之已發行合併股份總數約0.76%（假設自本公告日期直至貸款資本化完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行資本化股份除外）。 完成貸款結算2後，本公司將被視為已全數償還來自高先生之貸款之本金2,000,000元。 資本化股份 根據該等貸款結算協議，將向債權人配發及發行合共13,157,893股資本化股份，相當於(i)股份合併生效後已發行合併股份總數約1.95%；及(ii)股份合併生效後及緊隨貸款資本化完成後經配發及發行資本化股份擴大後之已發行合併股份總數約1.91%（假設自本公告日期直至貸款資本化完成，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行資本化股份除外）。 根據該等貸款結算協議之條款，資本化股份並不受任何禁售或其他處置限制所規限。 該等貸款結算協議之主要共同條款 除該等貸款結算協議之訂約方身份、本公司結欠之貸款金額，以及本公司將向各債權人發行之資本化股份數量（如上所述）外，該等貸款結算協議之主要條款均屬相同。 該等貸款結算協議之主要條款載列如下： (a) 資本化股份之地位 配發及發行之資本化股份將不附帶任何產權負擔，並將於彼此之間在各方面及與於貸款資本化完成日期所有其他已發行合併股份在各方面享有同等地位，括收取於貸款資本化完成日期當日或之後之記錄日期任何時間宣派或派付或分派或擬作出之一切股息的權利。 (b) 發行價 每股資本化股份0.38元之發行價，較： (i) 按於二零二五年十月二十四日（即該等貸款結算協議日期）在聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元計算之理論收市價每股合併股份0.35元（經考慮股份合併的影後）溢價約8.57%；及 (ii) 按於緊接該等貸款結算協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股現有股份約0.035元計算之理論平均收市價每股合併股份約0.35元（經考慮股份合併的影後）溢價約8.57%。 資本化股份之市值為約4,605,000元，乃基於按於二零二五年十月二十四日（即該等貸款結算協議日期）在聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元計算之理論收市價每股合併股份0.35元（經考慮股份合併的影後）得出。 資本化股份之面值總額（假設股份合併生效後每股面值為 0. 1元）約為1,315,789.3元。 發行價乃本公司與債權人按公平原則並參考(i)股份近期交易表現；及(ii)本公司與該等認購人協定之認購價而釐定。 (c) 該等貸款結算之條件 該等貸款結算協議項下之先決條件如下： (i) 股份合併已生效且合併股份之買賣已開始進行； (ii) 上市委員會批准資本化股份上市及買賣（且於配發及發行資本化股份時該上市批准其後未被撤銷）； (iii) 獨立股東於股東特別大會通過決議案，批准相關貸款結算協議及其項下擬進行之交易，括授予配發及發行資本化股份之特別授權（資本化發行）；及 (iv) （如需要）已就該等貸款結算協議獲得政府或其他主管機關發出或根據適用法律取得所有相關批准及同意。 本公司將向聯交所申請批准資本化股份上市及買賣。 倘上述「該等貸款結算之條件」一段第(i)至(iv)項所載任何先決條件於最後完成日期（資本化）（即二零二五年十二月三十一日）或之前未獲全面達成，相關債權人可透過向本公司發出書面通知終止相關貸款結算協議，屆時任何一方僅對先前違約行為承擔法律責任。 (d) 完成 該等貸款結算協議項下之完成須於貸款資本化完成日期（即上述「該等貸款結算之條件」一段所載全部先決條件達成後第五個?業日，或相關貸款結算協議各訂約方協定之其他日期）進行。任何該等貸款結算之完成均不具相互依存性。 (e) 特別授權（資本化發行） 資本化股份將根據於股東特別大會上向獨立股東尋求之特別授權（資本化發行）進行配發及發行。 進行該等貸款結算之理由 於該等貸款結算協議日期，來自路先生之貸款及來自高先生之貸款未償還本金分別為3,000,000元及2,000,000元。 待貸款資本化完成後，3,000,000元及2,000,000元之所得款項總額將分別用於抵銷於貸款資本化完成時，來自路先生之貸款及來自高先生之貸款未償還本金3,000,000元及2,000,000元。 經扣除所有專業費用及相關開支後，每股資本化股份之淨發行價估計約為0.361元。該等貸款結算所涉專業費用及相關開支約250,000元，將由本集團以內部財務資源支付。 該等貸款結算既能降低本集團之負債水平，同時可保留現金資源以維持本集團於香之?運。 董事（不括將於考慮獨立財務顧問意見後於本公司將予發行的通函中陳述其意見之獨立非執行董事）認為，貸款結算協議1之條款（括發行價）屬公平合理，且貸款結算1符合本公司及股東之整體利益。 董事（不括(a)根據上市規則及組織章程細則須於批准貸款結算2之相關董事會會議中放棄表決之高先生；及(b)將於考慮獨立財務顧問意見後於本公司將予發行的通函中陳述其意見之獨立非執行董事）認為，貸款結算協議2之條款（括發行價）屬公平合理，且貸款結算2符合本公司及股東之整體利益。 股權架構之變動 下表載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨股份合併生效後（假設於股份合併生效後本公司的合併股份合共為675,221,057股）；(iii)緊隨股份合併生效及該等認購事項完成後（假設除股份合併以及配發及發行認購股份外，於本公告日期直至認購事項完成本公司已發行股本及股權架構並無其他變動）；及(iv)緊隨股份合併生效、該等認購事項及該等貸款結算完成後（假設於本公告日期直至貸款資本化完成，除股份合併、配發及發行認購股份及資本化股份外，本公司已發行股本及股權架構並無其他變動）的股權架構： 緊隨股份合併生效、 緊隨股份合併生效及 該等認購事項及 股東 於本公告日期 緊隨股份合併生效後 該等認購事項完成後 該等貸款結算完成後股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 路先生（附註1） 629,544,000 9.32 62,954,400 9.32 62,954,400 8.18 70,849,136 9.05Ascher Group Limited（附註1） 109,628,323 1.62 10,962,832 1.62 10,962,832 1.42 10,962,832 1.40Headwind Holdings Limited （附註1） 680,000,000 10.07 68,000,000 10.07 68,000,000 8.83 68,000,000 8.68高先生（附註2） 38,888,000 0.58 3,888,800 0.58 3,888,800 0.51 9,151,957 1.17匯順投資有限公司（附註2） 604,916,000 8.96 60,491,600 8.96 60,491,600 7.86 60,491,600 7.72李嘉（附註3） 7,936,000 0.12 793,600 0.12 793,600 0.10 793,600 0.10張杰（附註4） 9,000,000 0.13 900,000 0.13 900,000 0.12 900,000 0.11認購人1 0 0.00 0 0.00 78,947,368 10.25 78,947,368 10.08 認購人2 0 0.00 0 0.00 15,789,473 2.05 15,789,473 2.02 其他公眾股東 4,672,298,255 69.20 467,229,825 69.20 467,229,825 60.68 467,229,825 59.66總計： 6,752,210,578 100.00 675,221,057 100.00 769,957,898 100.00 783,115,791 100.00附註： (1) Ascher Group Limited及Headwind Holdings Limited均為於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並由路先生全資擁有。 (2) 匯順投資有限公司為於香註冊成立的有限公司，並由執行董事高先生全資擁有。 (3) 李嘉先生為執行董事。 (4) 張杰先生為執行董事。 於過往十二個月之集資活動 本公司於本公告日期前過往十二(12)個月內並無透過發行股份籌得任何資金。 一般事項 股份合併須待（其中括）股東於股東特別大會上通過普通決議案及聯交所上市委員會批准合併股份上市及買賣後，方可作實。 該等認購事項須待（其中括）股東於股東特別大會上通過普通決議案及聯交所上市委員會批准認購股份上市及買賣後，方可作實。 該等貸款結算須待（其中括）獨立股東於股東特別大會上通過普通決議案及聯交所上市委員會批准資本化股份上市及買賣後，方可作實。 於本公告日期，路先生為股東，並於約21.02%股份中擁有權益。因此，路先生為本公司之主要股東兼關連人士，故貸款結算1構成上市規則第14A章項下的本公司非豁免關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 於本公告日期，高先生為執行董事兼股東，並於約9.53%股份中擁有權益。因此，高先生為本公司之關連人士，故貸款結算2構成上市規則第14A章項下的本公司非豁免關連交易，須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 本公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就貸款結算協議1及貸款結算協議2及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。 紅日資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就貸款結算協議1及貸款結算協議2及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）(a)股份合併；(b)該等認購協議各項及其項下擬進行之交易，括根據特別授權（認購事項）配發及發行認購股份；及(3)該等貸款結算協議各項及其項下擬進行之交易，括根據特別授權（資本化發行）配發及發行資本化股份。 擁有重大權益之股東，須就有關股份合併、該等認購事項各項及該等貸款結算各項的決議案放棄投票。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除路先生及高先生（分別被視為於貸款結算1及貸款結算2中擁有重大權益）及彼等各自的聯繫人均須分別就批准貸款結算協議1及貸款結算協議2之決議案及其項下擬進行之交易，以及根據特別授權（資本化發行）配發及發行資本化股份之決議案放棄投票外，概無其他股東須就有關股份合併、該等認購事項及該等貸款結算之決議案放棄投票。 董事會確認，除高先生（被視為於貸款結算2中擁有重大權益）外，概無董事於股份合併、該等認購事項及該等貸款結算中擁有任何重大權益。因此，除高先生就貸款結算2相關事宜放棄投票外，概無董事須就有關股份合併、該等認購事項及該等貸款結算之董事會決議案放棄投票。 一份載有（其中括）股份合併、該等認購事項及該等貸款結算之詳情及召開股東特別大會的通告之通函預期將於二零二五年十一月十四日（星期五）或前後寄發予股東。 股東及潛在投資務請注意，股份合併、該等認購事項及該等貸款結算須待上文「股份合併之條件」、「該等認購事項之條件」及「該等貸款結算之條件」各段所載之條件獲達成後，方告作實。因此，股份合併、該等認購事項及該等貸款結算未必會進行。 股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。彼等如有任何疑問，應諮詢彼等的專業顧問。 釋 義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「組織章程細則」 指 本公司組織章程細則（經不時修訂） 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行於正常?業時間內一般開門?業之日 子（不括星期六、星期日及上午九時正至下午五時 正懸掛八號或以上熱帶氣旋警告或「黑色」暴雨警告 之任何日子） 「資本化股份」 指 根據該等貸款結算將予發行之合共13,157,893股新資本化股份 「中央結算系統」 指 由香結算設立及?運之中央結算及交收系統 「更改每手買賣單位」 指 待股份合併生效後，建議將於聯交所買賣的股份之每手買賣單位由4,000股現有股份更改為8,000股合併股 份 「本公司」 指 創聯控股有限公司，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「合併股份」 指 於緊隨股份合併生效後本公司股本中每股面值0.1元的普通股 「債權人」 指 路先生及高先生之統稱，而一名「債權人」指其中任何一名債權人 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將予召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）(a)股份合併；(b)該等認購協議各項及其 項下擬進行之交易，括根據特別授權（認購事項） 配發及發行認購股份；及(3)該等貸款結算協議各項及 其項下擬進行之交易，括根據特別授權（資本化發 行）配發及發行資本化股份 「產權負擔」 指 按揭、押記、質押、留置權、選擇權、限制、優先拒絕權、優先購買權、第三方權利或權益、其他產權負擔 或任何種類之證券權益或具有類似效果之任何其他 類優先安排（括但不限於產權轉讓或保留安排） 「現有股份」 指 股份合併生效前本公司現有股本中每股面值0.01元的普通股 「香結算一般規則」 指 規管使用香結算服務之條款及條件（經不時修訂、補充及╱或以其他方式修改）及（倘文義准許）括香 結算運作程序規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算運作程序 指 香結算不時生效之中央結算系統運作程序規則，當規則」 中載列有關中央結算系統運作及職能的實務、程序及 管理規定 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 董事會之獨立委員會，由全體獨立非執行董事組成，以就貸款結算協議1及貸款結算協議2及其項下擬進行 之交易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 紅日資本有限公司，一家根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受 規管活動的持牌法團，獲委任就貸款結算協議1及貸 款結算協議2及其項下擬進行之交易向獨立董事委員 會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除根據上市規則的規定須於股東特別大會上就所提呈之決議案放棄投票之人士以外的股東 「獨立第三方」 指 就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方之任何 人士 「發行價」 指 每股資本化股份0.38元之發行價 「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款資本化完成」 指 根據該等貸款結算協議之條款及條件完成該等貸款結算 「貸款資本化完成日期」 指 貸款資本化完成日期1及貸款資本化完成日期2（視情況而定） 「貸款資本化完成日期1」指 本公司將向路先生配發及發行7,894,736股資本化股份之日期，即本公告「該等貸款結算之條件」一段所 載全部先決條件獲達成後第五個?業日，或貸款結算 協議1各訂約方協定之其他日期，惟無論如何不遲於 最後完成日期（資本化），除非本公司與路先生另行 協定 「貸款資本化完成日期2」指 本公司將向高先生配發及發行5,263,157股資本化股份之日期，即本公告「該等貸款結算之條件」一段所 載全部先決條件獲達成後第五個?業日，或貸款結算 協議2各訂約方協定之其他日期，惟無論如何不遲於 最後完成日期（資本化），除非本公司與高先生另行 協定 「來自高先生之貸款」 指 由高先生向本公司提供的本金為2,000,000元的免息貸款，該貸款將於二零二五年十二月一日到期 「來自路先生之貸款」 指 由路先生向本公司提供的本金為3,000,000元的免息貸款，該貸款將於二零二五年十一月二十八日到期 「該等貸款結算」 指 貸款結算1及貸款結算2之統稱 「貸款結算1」 指 根據貸款結算協議 1之條款，透過配發及發行 7,894,736股資本化股份，將來自路先生之貸款項下之 本金3,000,000元予以資本化 「貸款結算2」 指 根據貸款結算協議 2之條款，透過配發及發行 5,263,157股資本化股份，將來自高先生之貸款項下之 本金2,000,000元予以資本化 「貸款結算協議1」 指 本公司與路先生就貸款結算1訂立的日期為二零二五年十月二十四日之貸款結算協議 「貸款結算協議2」 指 本公司與高先生就貸款結算2訂立的日期為二零二五年十月二十四日之貸款結算協議 「最後完成日期 指 二零二五年十二月三十一日或本公司與路先生及高（資本化）」 先生（視情況而定）可能共同協定之其他日期 「最後完成日期 指 二零二五年十二月三十一日或本公司與認購人1及認（認購事項）」 購人2（視情況而定）可能共同協定之其他日期 「高先生」 指 高永志先生，為執行董事兼股東（其於本公告日期於約9.53%股份中擁有權益），亦為本公司關連人士 「路先生」 指 路行先生，為股東（其於本公告日期於約21.02%股份中擁有權益）及本公司關連人士 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中華 人民共和國澳門特別行政區及台灣 「可退還按金」 指 認購人向本公司支付之按金，金額相當於有關認購股份總認購價的10%，該按金僅可根據相關該等認購協 議之條款退還 「登記處」 指 本公司的香股份過戶登記處寶德隆證券登記有限 公司，地址為香北角電氣道148號21樓2103B室 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 現有股份及╱或合併股份（視情況而定） 「股份合併」 指 建議按每十(10)股已發行及未發行現有股份合併為一(1)股合併股份之基準進行股份合併，並透過撇除任何 因股份合併而另外將予產生的零碎合併股份，將本公 司已發行股本中的合併股份數目向下湊整至最接近 整數 「股東」 指 股份持有人 「特別授權 指 將於股東特別大會上自股東取得之特別授權，以根據（資本化發行）」 該等貸款結算協議向債權人配發及發行資本化股份「特別授權（認購事項）」指 將於股東特別大會上自股東取得之特別授權，以根據該等認購協議向該等認購人配發及發行認購股份 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購人1」 指 現代安華集團有限公司，一家於香註冊成立的有限公司 「認購人2」 指 軒秀麗女士 「該等認購人」 指 認購人1及認購人2之統稱，而一名「認購人」指其中任何一名認購人 「認購協議1」 指 本公司與認購人1就認購事項1訂立的日期為二零二五年十月二十四日之認購協議 「認購協議2」 指 本公司與認購人2就認購事項2訂立的日期為二零二五年十月二十四日之認購協議 「該等認購協議」 指 認購協議1及認購協議2之統稱，而一項「認購協議」指其中任何一項認購協議 「認購事項完成」 指 根據該等認購協議之條款及條件完成該等認購事項「認購事項完成日期」 指 認購事項完成日期1及認購事項完成日期2（視情況而定） 「認購事項完成日期1」 指 本公司將向認購人1配發及發行78,947,368股認購股份之日期，即本公告「該等認購事項之條件」一段所 載全部先決條件獲達成後第五個?業日，或認購協議 1各訂約方協定之其他日期，惟無論如何不遲於最後 完成日期（認購事項），除非本公司與認購人1另行協 定 「認購事項完成日期2」 指 本公司將向認購人2配發及發行15,789,473股認購股份之日期，即本公告「該等認購事項之條件」一段所 載全部先決條件獲達成後第五個?業日，或認購協議 2各訂約方協定之其他日期，惟無論如何不遲於最後 完成日期（認購事項），除非本公司與認購人2另行協 定 「認購價」 指 每股認購股份0.38元 「認購股份」 指 根據該等認購事項將予發行之合共94,736,841股新合併股份 「認購事項1」 指 認購人1根據認購協議1認購78,947,368股認購股份「認購事項2」 指 認購人2根據認購協議2認購15,789,473股認購股份「該等認購事項」 指 認購事項1及認購事項2之統稱 「%」 指 百分比 承董事會命 創聯控股有限公司 首席執行官兼執行董事 高永志 香，二零二五年十月二十四日 於本公告日期，董事會由執行董事高永志先生、李嘉先生及張杰先生；以及獨立非執行董事梁兆基先生、武亞林先生及王淑萍女士所組成。 中财网
 |