光迅科技(002281):北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN致：武汉光迅科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于武汉光迅科技股份有限公司 回购注销部分限制性股票的法律意见书 嘉源(2025)-05-389 敬启者： 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《武汉光迅科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年限制性股票激励计划”）、光迅科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年限制性股票激励计划”）的回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销相关事项的情况进行了调查，查阅了2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员做了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供光迅科技本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次回购注销的批准与授权 经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次回购注销已履行了如下批准程序： 1.2025年10月24日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象9人因离职已不符合激励条件，上述人员所持有的14.00万股限制性股票全部由公司回购注销；公司2025年限制性股票激励计划的激励对象4人因离职已不符合激励条件，上述人员所持有的3.60万股限制性股票全部由公司回购注销。监事会均发表了核查意见。 2.本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议。 二、本次回购注销的具体情况 2022 根据公司第七届董事会第三十次会议审议通过的《关于回购注销 年限制性股票激励计划、2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及公司提供的资料、书面确认，本次回购注销的具体情况如下： 1.回购注销的原因及数量 根据公司《2022年激励计划》《2025年激励计划》规定，因激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和市场价的孰低值予以回购。 根据公司提供的资料及书面确认，2022年限制性股票激励计划授予对象中的9人因个人原因离职；2025年实施的限制性股票激励计划中的4人因个人原因离职。因公司2022年限制性股票激励计划和2025年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，无资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项，根据相关法律法规及《2022年激励计划》《2025年激励计划》的规定，公司回购注销17.60万股限制性股票的数量无需调整。 2.回购股票的价格 根据公司《2022年激励计划》《2025年激励计划》规定，若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。由于本次9名2022年限制性股票激励计划的激励对象尚未解锁的14.00万股限制性股票所对应的2022年度、2023年度、2024年度的现金分红均由公司代为收取，未实际派发，因此回购价格不进行调整，为10.99元/股；本次4名2025年限制性股票激励计划的激励对象尚未解锁的3.60万股限制性股票所对应的2024年度的现金分红由公司代为收取，未实际派发，因此回购价格不进行调整，为28.27元/股。 3.本次回购注销的资金来源 公司本次拟用于回购注销的资金为自有资金。 4.回购完成后公司的股本变动情况 本次回购股票并注销后，公司总股本将由806,851,752股减至806,675,752股。 综上，本所认为： 本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》《上市规则》《2022年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 1.截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议。 2.本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》《上市规则》《2022年激励计划》《2025年激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本两份。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽____________ 经办律师：文梁娟____________ 李鼎____________ 2025年 月 日 中财网
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