光迅科技(002281):武汉光迅科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度

时间：2025年10月24日 21:30:21 中财网

原标题:光迅科技:武汉光迅科技股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》及制订、修订公司部分治理制度的公告

武汉光迅科技股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》
及制订、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司现行章程的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本并修订《公司章程》的情况
公司于2024年9月29日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票合计60.93万股。本次回购注销完成后，公司注册资本由794,201,952元减少至793,592,652元。

公司于2025年5月20日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予967名激励对象1,325.91万股限制性股票。本次授予完成后，公司注册资本由793,592,652元增加至806,851,752元。

公司于2025年10月24日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票合计17.60万股。本次回购注销完成后，公司注册资本由806,851,752元减少至806,675,752元。

基于以上变更，拟对《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的第六条和第十九条作出修订。

二、取消监事会并修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规、规范性文件的规定，结合公司治理实际需要，对《公司章程》进行全面修订。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会承接并行使。《公司章程》经股东会审议通过后，《武汉光迅科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中尚存的涉及监事及监事会的相关规定不再适用。

鉴于上述情况，公司拟对原《公司章程》部分条款进行修订，修订内容与原《公司章程》内容对比如下：

修订前	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的 合法权益,规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他 有关规定，制订本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益,，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》(（以下简称《公司 法》)）、《中华人民共和国证券法》(（以 下简称《证券法》)）和其他有关规定，制订 制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币 794,201,952元。	第六条公司注册资本为人民币 794,201,952806,675,752元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
/	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任,，公司以 其全部资产财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即 成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务 关系的、具有法律约束力的文件。股 东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员；	第十一条 本公司章程自生效之日起即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律 约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依
股东可以依据公司章程起诉股东；股 东可以依据公司章程起诉公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人 员。	据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理 和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、总工程师、 董事会秘书、财务负责人。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、总工程师、董 事会秘书、财务负责人及本章程规定的其他 人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章 程》规定，设立中国共产党的组织， 党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。公司 要建立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织的工作 经费。	第十三条 公司根据《中国共产党章程》的 规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实、开展党的活动。公司要建立党的工 作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 障为党组织的工作经费活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相 同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的同类别的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票类别股份，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购人所认购的股份,，每股应当支付相同 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条 公司发行的股票面额股，以人民 币标明面值。
第十九条 公司现股份总数为 794,201,952股，每股面值人民币壹 元，均为普通股。	第二十条 公 司 现 股 份 总 数 为 794,201,952806,675,752股，每股面值人民 币壹元，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。	第二十二条公司或公司的子公司(（包括公司 的附属企业)不以）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款借款等形式，对购买为他人取得 本公司或者拟购买其母公司的股份提供财务 资助，公司股份的人实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供任何财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五) 以公积金转增股本； (六) 法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	照法律、法规的规定，经股东大会股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开向不特定对象发行股份； (二) 非公开向特定对象发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 向现有股东配售股份； (五)(四) 以公积金转增股本； (六)(五) 法律、行政法规规定以及中国证 监会批准规定的其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公 司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或 者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 (一) 除上述情形外，公司不进行买 卖本公司股票的活动。	第二十五条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,不 得收购本公司的股份。但是，有下列情形之 一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票股份的其他公司 合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四) 股东因对股东大会股东会作出的公 司合并、分立决议持异议,，要求公司收购其 股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 (一) 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股票的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方 式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。	第二十六条公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行: (一) 证券交易所通过公开的集中竞价交 易方式； (二) 要约方式； (三)，或者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条 第（一）项、第(二)项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议。公司因前款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。	第二十七条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第(二)第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会股东会决议。公司因前款第 (三)项、第(五)项、第(六)本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当可以依照
公司依照前款规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个 月内转让或者注销；属于第(三)项、 第(五)项、第(六)项情形的，公司合 计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应 当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证 券法》的规定履行信息披露义务。	本章程的规定或者股东会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款本章程第二十五条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六) （三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》 的规定履行信息披露义务。
第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十八条公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股票股份作 为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份；拟在任职期间买 卖本公司股份应提前报深圳证券交易 所备案；所持本公司股份发生变动的， 应当及时向公司报告并由公司在深圳 证券交易所网站公告。	第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份；拟在任职期间买卖本公司股份应 提前报深圳证券交易所备案；所持本公司股 份发生变动的，应当及时向公司报告并由公 司在深圳证券交易所网站公告。
第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。前款所称董事、监事、 高级管理人员、自然人股东持有的股	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的,，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利,承担同种义务。	第三十二条公司依据中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司机构提供的凭证建立股 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类类 别享有权利，承担义务；持有同一种类类别 股份的股东，享有同等权利,，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。	第三十三条公司召开股东大会股东会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： (四) 依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； (五) 依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权； (六) 对公司的经营进行监督,提出 建议或者质询； (七) 依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； (八) 查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； (九) 公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； (十) 对股东大会作出的公司合并、	第三十四条公司股东享有下列权利： (三)(一) 依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (四)(二) 依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会,股东 会，并行使相应的表决权； (五)(三) 对公司的经营进行监督,，提出建 议或者质询； (六)(四) 依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或或者质押其所持有的股份； (七)(五) 查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告，连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的 会计账簿、会计凭证； (八)(六) 公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (九)(七) 对股东大会股东会作出的公司合
分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； (十一)法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。	并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； (十)(八) 法律、行政法规、部门规章或或 者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类类别以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目 的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东 提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可 以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的,，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章程,， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
/	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立：
	(一) 未召开股东会、董事会会议作出决 议； (二) 股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； (三) 出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数； (四) 同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼；监事会执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180一百八十日以上单独或合并或者合 计持有公司1%百分之一以上股份的股东有权 书面请求监事会审计委员会向人民法院提起 诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30三十日内未提起诉讼,，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章	第四十条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
程； (二) 依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外， 不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务,严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。	(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退 股抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务,严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
/	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公 司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有公司已发行的有表 决权股份达到5％后，其所持公司已发 行股份比例每增加或者减少5％，应当 依照相关法律法规的规定进行报告和 公告。在该事实发生之日起至公告后 三日内，不得再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安 排与他人共同持有公司已发行的有表 决权股份达到5%后，其所持公司已发 行的有表决权股份比例每增加或者减 少1%，应当在该事实发生的次日通知 公司，并予公告。 违反《证券法》第63条第一款及第二 款规定买入公司有表决权的股份的， 在买入后的36个月内，对该超过规定 比例部分的股份不得行使表决权。	第四十二条持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 通过证券交易所的证券交易，任何股东持有 或者通过协议、其他安排与他人共同持有公 司已发行的有表决权股份达到百分之五时， 应当在该事实发生之日起三日内，向中国证 监会、深圳证券交易所作出书面报告，通知 公司，并予公告，在上述期限内不得再行买 卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除 外。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或 者减少5％，应当依照相关法律法规的规定进 行报告和公告。在该事实发生之日起至公告 后三日内，不得再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他 人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比 例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的 次日通知公司，并予公告。
	违反《证券法》第六十三条第一款及第二款 规定买入公司有表决权的股份的，在买入后 的36个月内，对该超过规定比例部分的股份 不得行使表决权。
/	第二节控股股东和实际控制人
/	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。
/	第四十五条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： (一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； (二) 严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； (三) 严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四) 不得以任何方式占用公司资金； (五) 不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； (六) 不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； (七) 不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； (八) 保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； (九) 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
/	第四十六条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
/	第四十七条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资 计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担 任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会报告； (六) 审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； (八) 审议批准公司的股东回报规 划； (九) 对公司增加或者减少注册资 本作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议； (十一)对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十四)审议批准第四十二条规定的 担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途 事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)对公司因本章程第二十四条 第(一)、(二)项规定的情形收购本公 司股份作出决议； (十九)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	第四十八条公司股东会由全体股东组成。股 东大会股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监 事，决定有关监事的报酬事项； (四)(二)审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (七)(三) 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (八) 审议批准公司的股东回报规划； (九)(四) 对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (十)(五) 对发行公司债券作出决议； (十一)(六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (十二)(七)修改本章程； (十三)(八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (十四)(九)审议批准第四十二本章程第四十 九条规定的担保事项； (十五)(十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 百分之三十的事项； (十六)(十一) 审议批准变更募集资金用途 事项； (十七)(十二) 审议股权激励计划和员工持 股计划； (十八)对公司因本章程第二十四条第(一)、 (二)项规定的情形收购本公司股份作出决 议； (十九)(十三) 审议法律、行政法规、部门 规章或或者本章程规定应当由股东大会股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
	除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
第四十二条除公司控股子公司以外， 公司不得为其他任何企业、单位及个 人提供担保。下列担保行为，须经股 东大会审议通过： (一) 本公司及本公司控股子公司 的相互担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； (五) 按照担保金额连续十二个月 内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上； (六) 交易所或者公司章程规定的 其他担保。 股东大会审议第（二）款规定担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。	第四十九条除公司控股子公司以外，公司不 得为其他任何企业、单位及个人提供担保。 下列担保行为，须经股东大会股东会审议通 过： (一) 本公司及本公司控股子公司的相互 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； (二) 按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； (三) 公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； (三)(四) 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (四)(五) 单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； (五)(六) 按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且绝对金额超过5000万元； (六)(七) 交易所或者公司章程规定的其他 担保。 股东大会股东会审议第（二）款规定担保事 项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
第四十四条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数或者本章程所定人数 的三分之二； (二) 公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； (三) 单独或者合并持有公司有表 决权股份总数百分之十以上股东书面 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 本章程规定的其他情形。	第五十一条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会股 东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定 最低人数或者本章程所规定人数的三分之 二； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时 三分之一时； (三) 单独或者合并合计持有公司有表决 权股份总数百分之十百分之十以上股份的股 东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地	第五十二条本公司召开股东大会股东会的地
点为公司所在地或公司董事会确定的 其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	点为公司所在地或公司董事会确定的其他地 点。 股东大会股东会将设置会场,，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。	第五十三条本公司召开股东大会股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十四条董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东大会股东会。对 独立董事要求召开临时股东大会股东会的提 议,，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内十日内提出 同意或或者不同意召开临时股东大会股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内五日内发出召 开股东大会股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会股东会的，将说明理由并公 告。
第四十八条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更,应征得监事会的同意。	第五十五条监事会有权审计委员会向董事会 提议召开临时股东大会股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提议后十日内提出同意或或者不同意召 开临时股东大会股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，将 在作出董事会决议后的5日内五日内发出召 开股东大会股东会的通知，通知中对原提议 的变更,，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	董事会不同意召开临时股东大会股东会，或 者在收到提案后10日内提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会股东会会议职责，监事会审计委 员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	第五十六条单独或者合计持有公司10%百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10十日内 提出同意或或者不同意召开临时股东大会股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的，应 当在作出董事会决议后的5五日内发出召开 股东大会股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会股东会，或 者在收到请求后10日内十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%百分之十以上 股份的股东有权向监事会向审计委员会提议 召开临时股东大会股东会，并应当以书面形 式向监事会审计委员会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东大会股 东会的，应在收到请求5日内后五日内发出 召开股东大会股东会的通知，通知中对原提 案请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期限内发出股东 大会股东会通知的，视为监事会审计委员会 不召集和主持股东大会股东会，连续90日九 十日以上单独或者合计持有公司10%百分之 十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。	第五十七条监事会或审计委员会或者股东决 定自行召集股东大会股东会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东大会 股东会通知及股东大会股东会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书	第五十八条对于监事会审计委员会或股东自 行召集的股东大会股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。	秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	第五十九条监事会审计委员会或股东自行召 集的股东大会股东会，会议所必需的费用由 本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第六十一条公司召开股东大会股东会，董事 会、监事会审计委员会以及单独或者合并合 计持有公司3%百分之一以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%百分之一以上股份 的股东，可以在股东大会股东会召开10日前 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内两日内发出股 东大会股东会补充通知，公告临时提案的内 容。，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会股东会通知公告后，不得修改股东大会股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会股东会 不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下 内容： (一) 会议的时间、地点和会议期 限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股 权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股	第六十三条股东大会股东会的通知包括以下 内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东会股东的股 权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。， 以及为使股东对拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由作出合 理判断所需的全部资料或者解释。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会股东会网络或
东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开当日 上午9:15，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	或者其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会股东会召开当日上午9:15前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十四条股东大会股东会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会股东会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二) 与本公司或或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的,代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或或者其他能够表明其身份的 有效证件或或者证明、股票账户卡；委托； 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；	第六十九条股东出具的委托他人出席股东大 会股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名委托人姓名或者名称、 持有公司股份的类别和数量； (二) 是否具有表决权代理人姓名或者名 称； (三) 分别股东的具体指示，包括对列入股 东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、
(四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人 为法人股东的,应加盖法人单位印章。	反对或或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或（或者盖章)）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	/
第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第七十条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身 份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。	第七十一条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名(或（或者单位名称)）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或（或者单位名称)）等 事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。	第七十三条股东大会召开时，本公司全体股 东会要求董事、监事和董事会秘书应当出席 会议高级管理人员列席会议的，总经理和其 他董事、高级管理人员应当列席会议并接受 股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长（公司有两位或两位 以上副董事长的，由半数以上董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席 主持，监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议	第七十四条股东大会股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或或者不履行职务时， 由副董事长（公司有两位或或者两位以上副 董事长的，由半数以上过半数的董事共同推 举的副董事长主持）主持，副董事长不能履 行职务或者不履行职务时，由半数以上过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大会，由 监事会主席股东会，由审计委员会召集人主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席审 计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上监事过半数的审计委员会 成员共同推举的一名监事审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东大会股东会，由召集人 或者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	召开股东大会股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会股东会无法继续进行的， 经现场出席股东大会股东会有表决权过半数 的股东同意，股东大会股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定,股东大会批准。	第七十五条公司制定股东大会股东会议事规 则，详细规定股东大会股东会的召集、召开 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会股东会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会股东会议事规 则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 大会股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。	第七十六条在年度股东大会股东会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。	第七十七条董事、监事、高级管理人员在股 东大会股东会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	第七十九条股东大会股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或或者名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五) 股东的质询意见或或者建议以及相 应的答复或或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网	第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。	资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的2/3以上通过。	第八十二条股东大会股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会股东会作出普通决议，应当由出席 股东大会股东会的股东(（包括股东代理人)） 所持表决权的1/2以上过半数通过。 股东大会股东会作出特别决议，应当由出席 股东大会股东会的股东(（包括股东代理人)） 所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普 通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； (三) 董事会拟定的股东回报规划 方案； (四) 董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方 案； (六) 公司年度报告； (七) 除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。	第八十三条下列事项由股东大会股东会以普 通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三) 董事会拟定的股东回报规划方案； (四) 董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； (五) 公司年度预算方案、决算方案； (六)(四) 公司年度报告； (七)(五) 除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第七十八条下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清 算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 公司因本章程第二十四条第 (一)、(二)项规定的情形收购本公司 股份； (七) 法律、行政法规或本章程规定 的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十四条下列事项由股东大会股东会以特 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 公司因本章程第二十四条第(一)、 (二)第二十五条第（一）、（二）项规定的 情形收购本公司股份； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。	第八十五条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表 决权股份的股东可以作为征集人，自 行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求上市公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。依照前款规定征集 股东权利的，征集人应当披露征集文 件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	股东大会股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会股东会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股 份的股东可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 股东委托其代为出席股东大会股东会，并代 为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易， 以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续12个月内达成 的关联交易累计金额在3000万元以上 且占公司最近经审计净资产值的5%以 上的关联交易协议，公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行审计或者评 估，并由董事会向股东大会提交议案， 经股东大会批准后生效。公司董事会 必须在作出决议后两个工作日内报送 深圳证券交易所并公告。 股东大会就关联交易进行表决时，涉 及关联交易的各股东应当回避表决， 上述股东所持表决权不计入出席股东 大会有表决权的股份总数；股东大会 决议的公告应当充分披露关联交易的 表决情况。在关联股东回避表决将导 致股东大会决议无法通过时，公司需	第八十六条股东大会股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 公司与关联方之间的单次关联交易，以及公 司与关联方就同一标的或者公司与同一关联 方在连续12个月内达成的关联交易累计金额 在3000万元以上且占公司最近经审计净资产 值的5%以上的关联交易协议，公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行审计或者评估，并由董 事会向股东大会股东会提交议案，经股东大 会股东会批准后生效。公司董事会必须在作 出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所 并公告。 股东大会股东会就关联交易进行表决时，涉 及关联交易的各股东应当回避表决，上述股 东所持表决权不计入出席股东大会股东会有 表决权的股份总数；股东大会股东会决议的 公告应当充分披露关联交易的表决情况。在 关联股东回避表决将导致股东大会股东会决 议无法通过时，公司需设法召集更多的非关 联股东参会，再次召开股东大会股东会进行 表决。
设法召集更多的非关联股东参会，再 次召开股东大会进行表决。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东应主动提出回避申 请，否则其他股东有权向股东大会提 出关联股东回避申请； （二）关联股东应在表决前退场，在 表决结果清点完毕之后返回会场，不 参加投票和清点表决票； （三）关联股东对表决结果有异议 的，按本章程第九十一条规定执行。	关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则 其他股东有权向股东大会股东会提出关联股 东回避申请； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结 果清点完毕之后返回会场，不参加投票和清 点表决票； （三）关联股东对表决结果有异议的，按本 章程第九十一第九十七条规定执行。
第八十二条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会股东会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
第八十三条董事、非由职工代表担任 的监事候选人名单可分别以董事会、 监事会提案的方式提请股东大会表 决，也可由单独或合并持有本公司3% 以上股份的股东以提案方式提名，提 请股东大会表决。但是本章程另有规 定的除外。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。	第八十九条董事、非由职工代表担任的监事 董事候选人名单可分别以董事会、监事会以 提案的方式提请股东大会股东会表决。也可 由董事会、单独或合并持有本公司3%已发行 股份1%以上股份的股东以提案方式可以提 名，提请股东大会表决。但是本章程另有规 定的除外。非职工代表董事候选人，提名人 应在提名前征得被提名人同意，并公布候选 人的详细资料，包括但不限于：教育背景、 工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本 公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；持有本公司股份数量；是否具有《公 司法》规定的不得担任董事的情形或受过有 关部门的处罚等。候选人应在股东会召开前 作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行董事职责。 股东大会股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会股东会 的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会股东会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本	第九十一条股东大会股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关若变更，则 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
次股东大会上进行表决。	大会股东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决 前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	第九十四条股东大会股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。现场出席会议 的股东代表不足两名的，参加计票和监票的 股东代表人数可以少于前述规定的人数。 股东大会股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或或者其他方式投票的上市公司股 东或或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。	第九十五条股东大会股东会现场结束时间不 得早于网络或或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在 会议结束之后立即就任。	第一百条 股东大会股东会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民 事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚,执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，	第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理,经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到 期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场 禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职 务。	责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； (八) 法律、行政法规或或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前,股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。	第一百〇三条 董事由股东大会股东会选举 或更换，并可在任期三年届满前由股东会解 除其职务。董事任期届满，三年，任期届满 可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期股东大会股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 公司设职工代表董事1名，由公司职工通过 职工代表大会选举产生，无需提交股东会审 议。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未	第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)(二) 不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非
经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用 职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金 归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公 司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会在知情的情况 下同意，不得泄漏在任职期间所获得 的涉及本公司的机密信息；但在下列 情况下，可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	法收入； (五)(四)不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； (六)(五)未经股东大会同意，不得利用职务 便利,，为自己或或者他人谋取本应属于公司 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 (十一)未经股东大会股东会在知情的情况下 同意，不得泄漏泄露在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情况下，可 以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求； 3.该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围；	第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程,的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理 状况； (四) 应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。	商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五) 应当如实向监事会审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 审计委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提 出辞职辞任。董事辞职应向董事会辞任应当 向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日 内，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
/	第一百〇八条 公司建立董事离职的有关规 定，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职辞 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 在何种情况和条件下结束而定。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。
/	第一百〇九条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百一十一条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规和本章程的 要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市 公司担任独立董事，并应确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应 当按照中国证监会的要求，参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。	第一百一十四条 独立董事对公司及全体 股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和本章程的要求，认真履行 职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人、或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担 任独立董事，并应确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照 中国证监会的要求，参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。
第一百〇七条 担任公司独立董事应 当符合下列基本条件： (一) 根据法律法规、本章程及其他 有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 符合中国证监会及证券交易 所规定的任职资格及独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则； (四) 具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等 工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会 规定、深圳证券交易所业务规则和公 司章程规定的其他条件。	第一百一十五条 担任公司独立董事应当 符合下列基本条件： (一) 根据法律法规、本章程及、行政法规 和其他有关规定，具备担任上市公司董事的 资格； (二) 符合中国证监会及证券交易所本章 程规定的任职资格及独立性要求； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的 其他条件。
第一百〇八条 独立董事必须具有独 立性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系； (二) 直接或间接持有公司已发行 股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发 行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； (四) 在上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； (五) 与上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； (六) 为上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章 程规定的不具备独立性的其他人员。	第一百一十六条 独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属配偶、父母、子女、主要社会 关系； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属配偶、父母、子 女； (四) 在上市公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与上市公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为上市公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
/	第一百一十七条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； (二) 对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益；
	(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
第一百〇九条 公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定。	第一百一十八条 公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 股东会选举决定。
/	第一百二十五条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百二十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
第一百一十八条 董事会由11名董 事组成,其中独立董事4名,设董事长1 名和副董事长1名，董事会成员中包 括1名职工董事、经由职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产 生。	第一百二十八条 董事会由11名董事组 成,其中独立董事4名,设董事长1名和副董 事长1名，董事会成员中包括1名职工董事、 经由职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。公司高级管理人员不得兼任 职工董事，且公司工会主席、副主席一般应 作为职工董事候选人人选，若专职党委副书 记兼任工会主席的，可以兼任职工董事。
第一百一十九条 董事会应当设立 审计委员会，并可以根据需要设立战 略与可持续发展、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、 薪酬与考核委员会中的独立董事占多 数并担任召集人。审计委员会中至少 有一名独立董事是会计专业人士，且 审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。	/
第一百二十条 战略委员会的主要职	/
责是： (一) 制订公司长期发展战略规划； (二) 监督、核实公司重大投资决 策； (三) 制定ESG政策，设定ESG管理 目标； (四) 监督ESG目标愿景及策略的实 施； (五) 监督ESG对外披露。
第一百二十一条 审计委员会的主 要职责是： (一) 指导公司风险管理体系、内部 控制体系、合规管理体系和违规经营 投资责任追究工作体系建设； (二) 监督及评估外部审计工作，提 议聘请或更换外部审计机构； (三) 监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 审核公司的财务信息及其披 露； (六) 审核公司风险管理、合规管理 基本制度和年度报告； (七) 研究公司风险管理、合规管理 重大事项或提出意见建议； (八) 监督、评价公司的合规管理工 作，审查公司在遵守法律及监管规定 方面的执行情况； (九) 负责法律法规、公司章程和董 事会授权的其他事项。	/
第一百二十二条 薪酬与考核委员 会的主要职责是： (一) 负责研究和制订董事、监事与 高级管理人员考核的标准，并进行考 核、提出建议； (二) 负责研究和审查董事、监事、 高级管理人员的薪酬政策与方案。	/
第一百二十三条 各专门委员会可 以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。	/
第一百二十四条 各专门委员会对 董事会负责，各专门委员会的提案应 提交董事会审查决议。	/
第一百二十六条 董事会行使下列 职权：	第一百三十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会股东会,并向股东大会
(一) 召集股东大会,并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资 方案； (四) 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (六) 制订公司的股东回报规划方 案； (七) 制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； (八) 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； (九) 在股东大会授权范围内,决定 公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设 置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十七)决定公司因本章程第二十四 条第(三)、(五)、(六)项规定的情形 收购本公司股份； (十八)法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	股东会报告工作； (二) 执行股东大会股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划、投资方案和年 度预决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； (五)(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六)(五)制订公司的股东回报规划方案； (七)(六)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或或者其他证券及上市方案； (八)(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (九)(八)在股东大会股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； (十)(九)决定公司内部管理机构的设置； (十一)(十)决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)(十一) 制订制定公司的基本管理制 度； (十三)(十二) 制订本章程的修改方案； (十四)(十三) 管理公司信息披露事项； (十五)(十四) 向股东大会股东会提请聘请 或或者更换为承办公司审计业务的会计师事 务所； (十六)(十五) 听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； (十七)(十六) 决定公司因本章程第二十四 条第(三)、(五)、(六)第二十五条第（三）、 （五）、（六）项规定的情形收购本公司股 份； (十八)(十七) 法律、行政法规、部门规章 或、本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百三十二条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不	第一百三十六条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上过
履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开10日以前书面通知全体董事和 监事。	第一百三十七条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内,召 集和主持董事会会议。	第一百三十八条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内,，召集和主持董事会 会议。
第一百三十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百四十二条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关 系董事人数不足3三人的，应当将该事项提 交股东大会股东会审议。
第一百四十一条 董事会应当对会 议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签 名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限为10年。（不少于10年）	第一百四十五条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为不少于10年。（不少于10年）
/	第三节董事会专门委员会
/	第一百四十七条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/	第一百四十八条 审计委员会成员为3名 以上，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。
/	第一百四十九条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： (一) 披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； (二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所；
	(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
/	第一百五十条 审计委员会每季度至少召开 一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录 上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/	第一百五十一条 公司董事会设置战略与 可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
/	第一百五十二条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (一) 提名或者任免董事； (二) 聘任或者解聘高级管理人员； (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
/	第一百五十三条 审计委员会的主要职责 是： (一) 指导公司风险管理体系、内部控制体 系、合规管理体系和违规经营投资责任追究 工作体系建设; (二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请 或更换外部审计机构； (三) 监督及评估内部审计工作，负责内部
	审计与外部审计的协调； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 审核公司的财务信息及其披露； (六) 审核公司风险管理、合规管理基本制 度和年度报告； (七) 研究公司风险管理、合规管理重大事 项或提出意见建议； (八) 监督、评价公司的合规管理工作，审 查公司在遵守法律及监管规定方面的执行情 况； (九) 负责法律法规、公司章程和董事会授 权的其他事项。
/	第一百五十四条 战略与可持续发展委员 会的主要职责是： (一) 制订公司长期发展战略规划； (二) 监督、核实公司重大投资决策； (三) 制定ESG政策，设定ESG管理目标； (四) 监督ESG目标愿景及策略的实施； (五) 监督ESG对外披露。
/	第一百五十五条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
/	第一百五十六条 各专门委员会可以聘请 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。
/	第一百五十七条 各专门委员会对董事会 负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决议。
/	第一百五十八条 根据《中国共产党章程》 《中国共产党国有企业基层组织工作条例
	(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立 中国共产党武汉光迅科技股份有限公司委员 会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检 查委员会。
/	第一百五十九条 公司党委由党员代表大 会选举产生，每届任期一般为5年。任期届 满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委 员会每届任期和党委相同。
/	第一百六十条 公司党组织领导班子成员一 般为5至9人，设党委书记1人、党委副书 记1至2人。
/	第一百六十一条 公司党委发挥领导作用， 把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 决定公司重大事项。主要职责是： (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要 制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 政治方向、政治原则、政治道路上同党中央 保持高度一致； (二)贯彻执行党的路线方针政策，监督、保 证党中央重大决策部署和上级党组织决议在 本公司贯彻落实； (三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持 董事会、经理层依法行使职权； (四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍 建设； (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责， 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治 党向基层延伸； (六)加强基层党组织建设和党员队伍建设， 团结带领职工群众积极投身公司改革发展； (七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇 女组织等群团组织； (八)讨论和决定党委职责范围内的其他重要 事项。
/	第一百六十二条 按照有关规定制定重大 经营管理事项清单。重大经营管理事项须经 党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职 权和规定程序作出决定。
第一百四十三条 公司设立党委。党 委设书记、副书记各1名，其他党委 成员若干名。符合条件的党委成员可	第一百六十三条 公司设立党委。党委设书 记、副书记各1名，其他党委成员若干名。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
以通过法定程序进入董事会、监事会、 经营管理层，董事会、监事会、经营 管理者中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入党委。同时，按规 定设立纪委。	制，符合条件的党委班子成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经营管理层经理 层，董事会、监事会、经营管理者经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委。同时，按规定设立纪委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理 一般担任党委副书记。根据工作需要决定是 否配备专责抓党建工作的专职副书记，专职 副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第一百四十四条 公司党委根据《中 国共产党章程》等党内法规履行职责， 保证监督党和国家方针政策在公司的 贯彻执行，落实党中央、国务院重大 战略决策，国资委党委以及上级党组 织有关重要工作部署。	/
第一百四十五条 公司党委坚持党 管干部原则与董事会依法选择经营管 理者以及经营管理者依法行使用人权 相结合。党委对董事会或总经理提名 的人选进行酝酿并提出意见建议，或 者向董事会、总经理推荐提名人选； 会同董事会对拟任人选进行考察，集 体研究提出意见建议。	/
第一百四十六条 公司党委研究讨 论公司改革发展稳定、重大经营管理 事项和涉及职工切身利益的重大问 题，并提出意见建议，提交董事会或 总经理办公会决策，研究讨论范围包 括但不限于以下事项： (一) 公司的经营计划和投资方案； (二) 公司的年度财务预算方案、决 算方案； (三) 公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (四) 公司的股东回报规划方案； (五) 公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； (六) 公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (七) 公司内部管理机构的设置； (八) 公司的基本管理制度； (九) 本章程的修改方案； (十) 董事会和经营班子认为应提 请党委讨论的其他重大事项。	/
第一百四十七条 公司党委承担全 面从严治党主体责任。领导公司思想 政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团 工作。领导党风廉政建设，支持纪委 切实履行监督责任。	/
/	第一百六十四条 公司依照法律规定，健全 以职工代表大会为基本形式的民主管理制 度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群 众知情权、参与权、表达权、监督权。重大 决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的 重大问题必须经过职工代表大会或者职工大 会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职 工代表有序参与公司治理的权利。
/	第一百六十五条 公司职工依照《中华人民 共和国工会法》组织工会，开展工会活动， 维护职工合法权益。公司应当为工会提供必 要的活动条件。
/	第一百六十六条 公司应当遵守国家有关 劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执 行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。 依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和 政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事 和工资制度。结合公司实际，建立员工公开 招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜 任退出等符合市场化要求的选人用人机制。 同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才 薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第一百四十九条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义 务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人 员。	第一百六十八条 本章程第九十六条关于 不得担任董事的情形、离职管理的有关规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理 人员。	第一百六十九条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期 二年，总经理连聘可以连任。	第一百七十条 总经理每届任期二三年，总 经理连聘可以连任。
第一百五十二条 总经理对董事会 负责，行使下列职权：	第一百七十一条 总经理对董事会负责，行 使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工 作，并向董事会报告工作； (二) 召集总经理办公会，制定董事 会授权范围内的投、融资方案； (三) 组织实施董事会决议、公司年 度经营计划和投、融资方案； (四) 拟订公司内部管理机构设置 方案； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； (八) 决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； (九) 拟定公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (十) 提议召开董事会临时会议； (十一)决定账目原值在20万元以上 的科研及生产设备、仪器仪表（含交 通运输工具）处置相关事宜，但根据 本章程需提交股东大会审议的除外； (十二)本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。	(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 召集总经理办公会，制定董事会授权 范围内的投、融资方案； (三) 组织实施董事会决议、公司年度经营 计划和投、融资方案； (四) 拟订公司内部管理机构设置方案； (五) 拟订公司的基本管理制度； (六) 制定公司的具体规章； (七) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； (八) 决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解聘； (十) 提议召开董事会临时会议； (十一)决定账目原值在20万元以上的科研及 生产设备、仪器仪表（含交通运输工具）处 置相关事宜，但根据本章程需提交股东大会 股东会审议的除外； (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十四条 总经理工作细则 包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。	第一百七十三条 总经理工作细则包括下 列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用,，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 总经理可以在任 期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳务合同规定。	第一百七十四条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务劳动合同 规定。
/	第一百七十七条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
	司造成损失的，应当承担赔偿责任。
/	第一百七十八条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十九条 董事会秘书的主 要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要 求的董事会和股东大会出具的报告和 文件； (二) 组织筹备董事会会议和股东 大会会议，参加股东大会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员 相关会议，负责董事会会议记录工作 并签字； (三) 负责公司信息对外公布，协调 公司信息披露事务，组织制定公司信 息披露事务管理制度，督促公司和相 关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定； (四) 负责公司信息披露的保密工 作，在未公开重大信息泄露时，及时 向交易所报告并披露； (五) 负责投资者关系管理，协调公 司与证券监管机构、投资者、证券服 务机构、媒体等之间的信息沟通； (六) 关注媒体报道并主动求证报 道的真实性，督促公司董事会及时回 复交易所问询； (七) 组织公司董事、监事和高级管 理人员进行相关法律、行政法规等的 培训，协助前述人员了解各自在信息 披露中的职责； (八) 负责公司股权管理事务，保管 公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东及其董事、监事、高级管理人 员持有本公司股份的资料，并负责披 露公司董事、监事、高级管理人员持 股变动情况； (九) 保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关文件和记 录； (十) 使公司董事、监事、高级管理	第一百八十条 董事会秘书的主要职责是： (一) 准备和递交国家有关部门要求的董 事会和股东大会股东会出具的报告和文件； (二) 组织筹备董事会会议和股东大会股 东会会议，参加股东大会股东会会议、董事 会会议、监事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字； (三) 负责公司信息对外公布，协调公司信 息披露事务，组织制定公司信息披露事务管 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并 披露； (五) 负责投资者关系管理，协调公司与证 券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体 等之间的信息沟通； (六) 关注媒体报道并主动求证报道的真 实性，督促公司董事会及时回复交易所问询； (七) 组织公司董事、监事和高级管理人员 进行相关法律、行政法规等的培训，协助前 述人员了解各自在信息披露中的职责； (八) 负责公司股权管理事务，保管公司董 事、监事、高级管理人员、控股股东及其董 事、监事、高级管理人员持有本公司股份的 资料，并负责披露公司董事、监事、高级管 理人员持股变动情况； (九) 保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关文件和记录； (十) 使公司董事、监事、高级管理人员明 确他们所应担负的责任、应遵守的国家有关 法律、法规、规章、政策、公司章程有关规 定； (十一)协助董事会行使职权。在董事会违反 法律、法规、规章、政策、公司章程有关规 定时，应当及时提出异议； (十二)为公司重大决策提供咨询和建议； (十三)办理公司与投资人之间的有关事宜；
人员明确他们所应担负的责任、应遵 守的国家有关法律、法规、规章、政 策、公司章程有关规定； (十一)协助董事会行使职权。在董事 会违反法律、法规、规章、政策、公 司章程有关规定时，应当及时提出异 议； (十二)为公司重大决策提供咨询和 建议； (十三)办理公司与投资人之间的有 关事宜； (十四)公司章程和《深圳证券交易所 上市规则》所规定的其他职责。	(十四)公司章程和《深圳证券交易所上市规 则》所规定的其他职责。
第一百六十条 公司董事（独立董事 除外）或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司监事、公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和 律师事务所的律师不得兼任公司董事 会秘书。	第一百八十一条 公司董事（独立董事除 外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。
第八章监事会	/
第一节监事	/
第一百六十五条 本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	/
第一百六十六条 监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 忠实义务和勤勉义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。	/
第一百六十七条 监事的任期每届 为3年。股东代表担任的监事由股东 大会选举或更换，职工代表担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换， 监事连选可以连任。	/
第一百六十八条 监事可以在任期 届满以前提出辞职，章程第五章有关 董事辞职的规定，适用于监事。	/
第一百六十九条 监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依 照法律、行政法规和本章程的规定,履	/
行监事职务。
第一百七十条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整。	/
第一百七十一条 监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提出 质询或者建议。	/
第一百七十二条 监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	/
第一百七十三条 监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	/
第二节监事会	/
第一百七十四条 公司设监事会。监 事会由3名监事组成，监事会设主席1 人,可以设副主席。监事会主席和副主 席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事 会主席不能履行职务或者不履行职务 的,由监事会副主席召集和主持监事 会会议；监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例 的公司职工代表，其中职工代表的比 例为1名。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。	/
第一百七十五条 监事会行使下列 职权: (一) 应当对董事会编制的证券发 行文件和公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见，监事应当签署书面 确认意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议 的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； (四) 当董事、高级管理人员的行为 损害公司的利益时，要求董事、高级	/
管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董 事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担。 (九) 列席董事会会议； (十) 公司章程规定或股东大会授 予的其他职权。
第一百七十六条 监事会每6个月 至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通 过。	/
第一百七十七条 监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方式 和表决程序,以确保监事会的工作效 率和科学决策。	/
第一百七十八条 监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案保存10年。	/
第一百七十九条 监事会会议通知 包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议 期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。	/
第一百八十一条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证	第一百八十七条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司除法定的会 计账簿外，将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户 存储。	第一百八十八条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产,资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的50%以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后 利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百八十九条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前《公司法》向股 东分配利润的，股东必须应当将违反规定分 配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。	第一百九十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资 本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%百分之二十五。
第一百八十五条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。	第一百九十一条 公司股东大会股东会对 利润分配方案作出决议后，或者公司董事会 须在股东大会召开后2根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，须在两个月内完成股利(或（或者股 份)）的派发事项。
第一百八十六条 公司利润分配政 策为： (一) 利润分配的原则：公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应尽量保持连续性 和稳定性。 (二) 利润分配的决策程序和机制： 公司利润分配方案由董事会根据公司 经营状况和中国证监会的有关规定拟 定，独立董事发表独立意见，由股东 大会审议决定。 (三) 公司在制订现金分红具体方 案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。股 东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 (四) 利润分配政策的调整机制：公 司应当严格执行公司章程确定的现金 分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如因外部经营环境 或自身经营状况发生重大变化确实需 要调整或者变更现金分红政策的，经 过详细论证后应由董事会做出决议， 独立董事发表独立意见，然后提交股 东大会以特别决议的方式审议通过。 (五) 利润分配的形式：公司可以采 取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利，并优先采用现金分 红的利润分配方式，具备现金分红条 件的，应当采用现金分红进行利润分 配。公司原则上每年度进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中 期现金分红。 (六) 现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告；	第一百九十二条 公司利润分配现金股利 政策为：目标为按照本章程规定的现金分红 条件和要求进行分红。 (一) 利润分配的原则：公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，利润分配政 策应尽量保持连续性和稳定性。 (二) 利润分配的决策程序和机制：公司利 润分配方案由董事会根据公司经营状况和中 国证监会的有关规定拟定，独立董事发表独 立意见，由股东大会股东会审议决定。 (三) 公司在制订现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。股东大会股东会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 (四) 利润分配政策的调整机制：公司应当 严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 股东大会股东会审议批准的现金分红具体方 案。如因外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化确实需要调整或者变更现金分红政 策的，经过详细论证后应由董事会做出决议， 独立董事发表独立意见，然后提交股东大会 股东会以特别决议的方式审议通过。 (五) 利润分配的形式：公司可以采取现 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利，并优先采用现金分红的利润分配方式， 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进 行利润分配。公司原则上每年度进行一次现 金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 (六) 现金分红的条件： 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划 或重大现金支出（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
3、公司未来十二个月内无重大对外投 资计划或重大现金支出（募集资金项 目除外）。重大投资计划或重大现金 支出是指：（1）公司未来十二个月内 拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%，且超过5000万元； 或（2）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%。 (七) 公司因前述重大投资或重大 现金支出事项而不进行现金分红时， 董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独 立董事发表意见后提交股东大会审 议，并在公司指定媒体上予以披露。 (八) 现金分红的比例：公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 发放股票股利的条件：根据累计可供 分配利润、公积金及现金流状况，在 保证足额现金分红及公司股本规模合	审计净资产的50%，且超过5000万元；或（2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 (七) 公司因前述重大投资或重大现金支 出事项而不进行现金分红时，董事会就不进 行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会股 东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 (八) 现金分红的比例：公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现 金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 发放股票股利的条件：根据累计可供分配利 润、公积金及现金流状况，在保证足额现金 分红及公司股本规模合理的前提下，公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配，具 体分红比例由公司董事会审议通过后，提交 股东大会股东会审议决定。 (九) 存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 (十) 公司应在定期报告中详细披露现金 分红政策的制订及执行情况，说明是否符合 公司章程的规定或者股东大会股东会决议的 要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关的决策程序和机制是否完备，独立董事是 否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东 是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
理的前提下，公司可以采用发放股票 股利方式进行利润分配，具体分红比 例由公司董事会审议通过后，提交股 东大会审议决定。 (九) 存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十) 公司应在定期报告中详细披 露现金分红政策的制订及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准和比例 是否明确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否尽职履 责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到充分的维 护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还要详细说明调整和变更的条 件和程序是否合规和透明等。	东的合法权益是否得到充分的维护等。对现 金分红政策进行调整或变更的，还要详细说 明调整和变更的条件和程序是否合规和透明 等。
第一百八十七条 公司实行内部审 计制度,配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百九十三条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百八十八条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。	/
/	第一百九十四条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息等事项进行监督检查。
/	第一百九十五条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审 计委员会直接报告。
/	第一百九十六条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。
/	第一百九十七条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
/	第一百九十八条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百八十九条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。续聘或变更（含新聘、解聘）会 计师事务须单独发布信息披露公告。	第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。续聘或变更（含新聘、 解聘）会计师事务须事务所单独发布信息披 露公告。
第一百九十条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第二百〇条公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东大会股东会决定,，董事会不得在股 东大会股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十七条 公司召开董事会 的会议通知，比照本章程第一百三十 五的规定的方式进行。	第二百〇七条 公司召开董事会的会议通 知，比照本章程第一百三十五九条的规定的 方式进行。
第一百九十八条 公司召开监事会 的会议通知，比照本章程第一百三十 五的规定的方式进行。	第二百〇八条 公司召开监事会审计委员会 的会议通知，比照本章程第一百三十五九条 的规定的方式进行。
第二百条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出 的决议并不因此无效。	第二百一十条 因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不不仅 因此无效。
第二百〇一条 公司通过深圳证券交 易所网站和符合中国证监会规定条件 的媒体上(以下统称“符合条件媒体”) 进行公司公告和披露其他需要披露信 息。 公司的董事、高级管理人员应当对证 券发行文件和定期报告签署书面确认 意见。董事、监事和高级管理人员无 法保证证券发行文件和定期报告内容 的真实性、准确性、完整性或者有异 议的，应当在书面确认意见中发表意 见并陈述理由，公司应当披露。公司 不予披露的，董事、监事和高级管理 人员可以直接申请披露。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原 则，保持信息披露的完整性、持续性 和一致性，不得进行选择性披露，不 得与依法披露的信息相冲突，不得误	第二百一十一条 公司通过深圳证券交易 所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上 (（以下统称“符合条件媒体”)）进行公司 公告和披露其他需要披露信息。 公司的董事、高级管理人员应当对证券发行 文件和定期报告签署书面确认意见。董事、 监事和高级管理人员无法保证证券发行文件 和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予 披露的，董事、监事和高级管理人员可以直 接申请披露。 公司自愿性信息披露应当遵守公平原则，保 持信息披露的完整性、持续性和一致性，不 得进行选择性披露，不得与依法披露的信息 相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性 信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他 违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社
导投资者，不得利用自愿性信息披露 从事市场操纵、内幕交易或者其他违 法违规行为，不得违反公序良俗、损 害社会公共利益。当已披露的信息情 况发生重大变化，有可能影响投资者 决策的，应当及时披露进展公告，直 至该事项完全结束。自愿披露具有一 定预测性质信息的，应当明确预测的 依据，以明确的警示性文字，具体列 明相关的风险因素，并提示投资者可 能出现的不确定性和风险。	会公共利益。当已披露的信息情况发生重大 变化，有可能影响投资者决策的，应当及时 披露进展公告，直至该事项完全结束。自愿 披露具有一定预测性质信息的，应当明确预 测的依据，以明确的警示性文字，具体列明 相关的风险因素，并提示投资者可能出现的 不确定性和风险。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算	第十一章第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
第二百〇三条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内通过符合条件媒体公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第二百一十三条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内通过符合条件的 媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书通知之日起30日内，未 接到通知书通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇四条 公司合并后，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第二百一十四条 公司合并后，合并各方的 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。
第二百〇五条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内通过符合条件媒体公告。	第二百一十五条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内通过符合条件的媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇七条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内通过符合条件媒体公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不低于法定的 最低限额。	第二百一十七条 公司需要减少注册资本 时，必须，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内通过 符合条件的媒体或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书通知之日起 30日内，未接到通知书通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限 额。公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
/	第二百一十八条 公司依照本章程第一百 九十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本不低于弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程的相关规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在符合条件的媒 体或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定的最低限额公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
/	第二百一十九条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
/	第二百二十条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第二百〇九条 公司因下列原因解 散： (一) 本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出 现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解 散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	第二百二十二条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散 公司。
第二百一十条 公司有本章程第二百 零二条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。	第二百二十三条 公司有本章程第二百零 二条第(一)第二百二十二条第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东大会股东会会议的股东
	所持表决权的2/3以上通过。
第二百一十一条 公司因本章程第 二百零二条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第二百二十四条 公司因本章程第二百零 二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 第二百二十二条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东大会确定的人员组成。股东会 决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 清算组在清算期 间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了 结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余 财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。	第二百二十五条 清算组在清算期间行使 下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业 务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生 的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在符合条件媒体上公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第二百二十六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在符合 条件媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百一十四条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩	第二百二十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定制 订清算方案，并报股东大会股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能不得开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百二十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产清算。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百一十六条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大 会或者人民法院确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第二百二十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十七条 清算组成员应当 忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。	第二百三十条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。怠于履 行清算职责，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百二十一条 有下列情形之一 的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。	第二百三十四条 有下列情形之一的，公司 应当将修改章程： (一) 《公司法》或或者有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触的； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； (三) 股东大会股东会决定修改章程的。
第二百二十五条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 (三) 关联关系，是指公司控股股	第二百三十八条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比 例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会股东会的决 议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人自然人、法人或 者其他组织。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际
东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企 业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是,国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是,，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
第二百二十六条 董事会可依照章 程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。	第二百三十九条 董事会可依照章程的规 定，制订制定章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程所称"以上 "、"以内"、"以下"，都含本数；"不 满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本 数。	第二百四十一条 本章程所称"以上"、"以 内"、"以下"，都含本数；“过”、"不满"、 "以外"、"低于"、"多于"不含本数。
第二百三十一条 本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。	第二百四十四条 本章程附件包括股东大 会股东会议事规则、和董事会议事规则和监 事会议事规则。

除上述修订外，以下事项因不涉及实质性变更，不再逐条列示：（1）根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）将“股东大会”调整为“股东会”。（2）因修订导致的章节、条款序号的调整。涉及条款之间相互引用的，同样做出相应变更。《公司章程》其他条款内容不变。（未完）