本川智能(300964):江苏本川智能电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复报告
原标题:本川智能:关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的回复报告 二〇二五年十月 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“贵所”）于 2025年 10月 17日出具的《关于江苏本川智能电路科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020053号）（以下简称“审核问询函”）的要求，江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“本川智能”“发行人”或“公司”）与东北证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）对相关问题进行了核查和落实，对申请材料进行了修改、补充。现对审核问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。 说明： 1、除非文义另有所指，本回复报告中所使用的简称或名词释义与《江苏本川智能电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。 2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 3、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 问题一 ........................................................................................................................... 3 问题二 ........................................................................................................................... 6 其他问题 ..................................................................................................................... 23 问题一 根据申报材料，发行人存在对深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海本川鹏芯科技有限公司等多家主体的投资，发行人认定前述投资均不构成财务性投资。 请发行人结合投资协议、投资时点、主营业务、协同效应等，进一步说明上述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。 请保荐人、发行人会计师和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、请发行人结合投资协议、投资时点、主营业务、协同效应等，进一步说明上述投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分。 （一）对外投资情况 截至 2025年 6月 30日，公司长期股权投资金额为 1,600.44万元，主要系公司对深圳保腾福顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“保腾福顺”）、上海芯华睿半导体科技有限公司（以下简称“上海芯华睿”）、泰国珞呈有限公司（以下简称“泰国珞呈”）的投资。结合相关投资协议的约定内容，截至 2025年6月 30日，公司上述对外投资参股企业的投资时点、主营业务、协同效应等情况具体如下：
因此，上述投资均系与公司所处产业密切相关，与公司主营业务存在显著的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。 此外，2025年 7月 2日，公司与上海芯华睿、保腾福顺、上海芯裕通企业管理合伙企业（有限合伙）等共同投资设立本川鹏芯，合资公司注册资本为人民币 1,000万元。截至本回复出具之日，上海芯华睿、上海芯裕通企业管理合伙企业（有限合伙）持有的本川鹏芯股份已转让给公司，公司对本川鹏芯的持股比例为 81%，认缴出资 810.00万元。本川鹏芯系公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围内，不属于发行人参股投资企业。 本川鹏芯主要业务为芯片嵌入式功率板的研发、生产和销售，该产品主要应用于汽车电子、工业控制、通信等领域。公司投资设立本川鹏芯，系借助各方的技术资源、渠道，开展上述高端、前沿 PCB产品的研发、生产，实现电子器件与 PCB的一体化方案，达到更高的集成度和功率密度，抢占技术和市场先机。 因此，本川鹏芯业务系紧密围绕公司主营业务开展，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据充分。 （二）核查程序和核查结论 1、核查程序 关于上述事项，保荐人、会计师、律师采取了以下核查程序： （1）查阅法律法规、规范性文件中关于财务性投资认定的相关规定； （2）核查发行人与股权投资相关的协议、银行对账单等资料，并对照前述规定，分析公司对外股权投资是否属于财务性投资。 2、核查结论 经核查，保荐人、会计师、律师认为： （1）发行人对保腾福顺、上海芯华睿和泰国珞呈的投资，均系与公司所处产业密切相关，与公司主营业务存在显著的协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。 （2）对于本川鹏芯，截至本回复出具之日，本川鹏芯系公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围内，不属于发行人参股投资企业。发行人投资设立本川鹏芯，该企业的业务系紧密围绕公司主营业务开展，符合公司主营业务及战略发展方向，未认定为财务性投资的依据充分。 问题二 根据申报材料，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11045.02万元、7459.99万元、2818.46万元和-1285.91万元，主要系客户回款进度有所减缓和公司为适应市场需求扩大生产，导致经营性应收项目增加。 请发行人补充说明：（1）结合业务模式特征、采购、销售及回款的具体情况，进一步说明经营性现金流量净额持续下降的原因，与同行业可比公司情况是否一致。（2）结合所在行业特点及自身经营情况，说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息，并充分披露相关风险。 请保荐人、发行人会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合业务模式特征、采购、销售及回款的具体情况，进一步说明经营性现金流量净额持续下降的原因，与同行业可比公司情况是否一致 （一）经营性活动现金流整体情况 报告期内，公司经营性活动产生的现金流量净额变化情况如下： 单位：万元
1、销售及收款模式特征 公司产品具有“多品种、多批次、短交期”的特点，同时面向境内外客户销售，已形成完整的境内外销售体系。销售部负责对客户和订单进行管理，其下设境内销售组和境外销售组，分别负责国内市场和国外市场的销售。香港本川作为境外销售的主要平台，美国本川则主要负责美国地区的客户拓展及服务。 根据客户类型和国内外市场的特点，公司采取向电子产品制造商直接销售和通过贸易商覆盖下游客户两种销售模式。公司在国内市场主要采用向电子产品制造商直接销售的方式，在国外市场主要采用向电子产品制造商直接销售与通过贸易商覆盖下游客户相结合的方式。公司主要通过竞争性谈判和招投标等方式与客户建立合作关系，并确定产品价格。公司客户数量众多，客户类型主要包括电子产品制造商与 PCB贸易商两类。公司主要通过建立海外本土营销团队、主动开发下游客户、现有客户介绍、客户主动联系等方式获取新客户。 在收款方面，公司对于新客户的合作，为了降低资金风险，保障生产资金的充足，一般会要求客户支付较高比例的预付款，对于选择预付款方式的客户，公司根据实际情况可能给予一定的价格折扣，降低资金风险，从而优化自身的现金流；对于属于长期战略合作且订单量较大的客户，可根据交货进度分阶段支付款项；对于多年以来稳定合作且资信状况较为良好的客户，提供月结或账期服务，交货后按照合同约定的期限进行结算。 2、采购及付款模式特征 公司主营产品为多品种的定制化印制电路板产品，产品生产所需的原材料规格、型号、种类较多，产品生产具有多品种、多批次、设计规格各异的特点。为满足不同客户不同批次订单对原材料参数以及 PCB的基材、厚度、尺寸等要素的多样化需求，并保证产品按时生产和交付，公司制定了相配套的采购机制和库存标准，采用“以产定购”与“保持适当安全库存量”相结合的采购模式。 公司设有专门的采购部门，采购部具体负责原材料采购和供应商的开发管理，根据生产所需的原材料种类、型号、数量等要素对原材料进行采购，以适应多品种、多批次生产模式的需要，同时对于普遍、通用的原材料，公司会根据日常消耗量确定安全库存，在保证最小安全库存的前提下，进行备货采购，持续优化采购成本，保障物资供应的及时性和稳定性，确保原材料可以高效快速地供给生产。 同时，公司借助 ERP、SRM等供应链系统，打造集团数字化采购平台，实现采购的流程化、标准化和规范化，并对供应商实施考评，选择优质供应商并纳入合格供应商库。 在付款方面，公司根据与供应商的合作关系和采购量的大小来确定付款方式。 对于常用物料，一般采用月结等方式进行付款，以缓解自身的资金压力；而对于部分稀缺或定制化的物料，则可能需要预付部分款项或全款采购。 （三）销售回款情况 报告期各期，公司营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金对比如下： 单位：万元
2、除向供应商支付款项外，随着 2022年 12月“年产 48万平高频高速、多层及高密度印制电路板生产线扩建项目”的建成投产，后续阶段公司发生的其他固定资产投资更多以自有资金进行支付。对于以自有资金支付的固定资产投资，公司主要以将收到的客户银行承兑汇票直接背书转让方式，支付该等款项，票据到期后由设备或服务提供商（或其下游的持票人）与客户之间直接结算，导致公司收到的银行承兑汇票到期收款的比例有所下降，销售商品、提供劳务收到的现金规模下降。 3、报告期内，公司注重加强境内战略客户的开拓，内销收入占主营业务收入比例从 2022年的 42.63%提高至 2025年 1-6月的 51.00%。相较于境外客户，境内客户普遍采用票据结算方式，存在一定的付款周期，客户结构的逐渐变化，导致公司销售商品、提供劳务收到的现金规模有所下降。 （四）采购付款情况 报告期各期，公司采购额及购买商品、提供劳务支付的现金对比如下： 单位：万元
由上表可知，报告期各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金占采购额的比例分别为 114.10%、114.81%、75.12%和 73.38%，2024年以来呈现下降态势，主要系随着 2024年以来公司业务规模的增长，原材料采购量大幅增加。对此，为保障现金流的稳定，公司适当调整对供应商的支付方式，采用如直接开具银行承兑汇票、银行承兑汇票背书转让等方式支付采购款。 （五）经营性现金流量净额持续下降的原因分析 报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的变动、匹配关系如下：
1、2023年经营性现金流量净额变动原因分析 2023年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度下降 3,585.03万元，主要原因如下： （1）受宏观社会经济环境、终端市场需求阶段性低迷等影响，公司 2022年、2023年营业收入较上年度分别变动 0.94%、-8.64%，呈下降趋势，销售收入下降引起回款减少，导致 2023年销售商品、提供劳务收到的现金较上年度减少5,272.16万元； （2）受出口退税审批流程延长等财政预算规划的影响，导致 2023年公司出口退税减少，收到的税费返还较上年度减少 2,311.69万元； （3）受销售商品、提供劳务收到的现金及收到的税费返还减少的综合影响，2023年公司经营活动现金流入金额较上年度下降 5,584.04万元，超过同期经营活动现金流出下降的金额，导致 2023年公司经营活动产生的现金流量净额较上年度下降 3,585.03万元。 2、2024年经营性现金流量净额变动原因分析 2024年，公司经营活动产生的现金流量净额较上年度下降 4,641.53万元，主要原因如下： （1）2023年受下游需求阶段性低迷的影响，公司营业收入较上年度有所下降，以及公司加强境内客户开拓，采用票据结算、账期相对较长的客户有所增加，导致 2024年回款有所减少，销售商品、提供劳务收到的现金较上年度减少2,126.65万元； （2）公司 2023年收到代付的限售股纳税奖励 719.85万元，而 2024年度收到代付的限售股纳税奖励为 393.86万元；同时，在补贴款方面，2023年公司收到技术改造项目扶持计划第二批补助 1,094.00万元及政府支持制造业高质量发展奖金130.30万元，2024年公司收到工业和信息重大设备技改资助295.00万元。 受此影响，导致公司 2024年收到其他与经营活动有关的现金较上年度减少1,764.52万元； （3）随着 2024年以来业务规模的增长，公司员工规模进一步增加，从 2023年末的 887人增加至 2024年末的 1,090人，带动员工薪酬规模的增长，2024年公司支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加 1,206.46万元； （4）在支付的往来款及其他方面，2024年该部分金额较上年度增长 1,793.14万元，一方面系公司在 2024年度支付限售股纳税奖励金额 933.71万元，在 2023年支付金额为 133.45万元所致；另一方面系子公司皖粤光电支付往来款 655.98万元所致； （5）受销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金较上年度减少，支付给职工以及为职工支付的现金、支付的往来款及其他较上年度有所增长的影响，导致公司经营活动产生的现金流量净额较上年度下降 4,641.53万元。 3、2025年1-6月经营性现金流量净额变动原因分析 2025年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 2,190.22万元，主要原因如下： （1）在下游市场回暖、公司加强市场开拓等作用下，2024年、2025年 1-6月，公司营业收入分别同比增长 16.67%、36.91%，呈快速增长趋势。收入规模的快速增长，使 2025年 1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金金额同比增加 6,533.24万元，经营活动现金流入同比增加 6,162.34万元； （2）2024年以来，随着下游市场需求的好转，以及公司持续注重和加强客户拓展，公司订单规模大幅增加。2025年 1-6月期间，公司承接订单面积合计 55.77万平方米，同比增长 34.22%；截至 2025年 6月 30日，公司最近 12个月内承接订单面积合计达到 102.14万平方米，同比增长 34.75%。为应对日益增长的订单需求，确保对客户的快速交付，公司在 2025年上半年期间加大原材料的备货力度，且部分原材料（如金盐等）供应商的议价能力较强，账期较短且需要银行汇款支付，导致期间内公司原材料采购等现金支出增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加 6,632.48万元； （3）在订单增加、营业规模扩大的背景下，公司员工人数继续增长。截至 2025年 6月 30日，公司员工人数为 1,432人，较 2024年末增加 342人。员工人数的增长，使期间内公司支付给职工以及为职工支付的现金金额同比增加 1,705.28万元； （4）受公司加大原材料备货力度、员工人数增长的影响，2025年 1-6月公司经营活动现金流出同比增加 8,352.57万元，超过同期经营活动现金流入同比增加的规模，导致公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 2,190.22万元。 综上，报告期内公司经营活动产生的现金流净额的下降，其原因系与同期公司所处行业需求情况的变化、公司采取的应对措施等密切相关，具有合理性。 （六）与同行业情况对比分析 报告期内，同行业公司营业收入、采购额、销售商品、提供劳务收到的现金、购买商品、接受劳务支付的现金、经营活动产生的现金流量净额情况如下： 单位：万元、%
二、结合所在行业特点及自身经营情况，说明本次发行规模对资产负债结构和现金流的影响及合理性，公司是否有足够的现金流支付债券本息，并充分披露相关风险 （一）行业特点 在资产方面，PCB行业属于资本密集型行业，企业需要大量的固定资产投入来购置生产设备、建设厂房等，固定资产比例较高；PCB在行业景气度高时，下游订单大幅增加，PCB厂商的应收账款、存货规模可能会随着销售的增长而增加，反之，若下游需求疲软，应收账款、存货规模将会下降。在负债方面，由于行业竞争激烈，PCB厂商需要不断投入资金进行产能扩张和技术研发，负债水平随着固定资产投资和研发费用的增长而逐渐提高；此外，PCB行业生产周期相对较短，企业需要短期资金来满足日常生产经营的需求，因此短期负债占比整体较高。 在经营现金流方面，受下游行业需求和客户结构等影响，PCB厂商经营活动产生的现金流量净额往往存在一定程度的波动。在行业景气度高、销售回款良好时，经营活动现金流状况会较好，反之，若行业需求下滑或长账期客户增加时，经营活动现金流可能会受到影响。在投资活动现金流方面，由于行业技术迭代快，PCB厂商需要不断进行固定资产投资和技术研发投入，以保持竞争力，这使得投资活动产生的现金流量净额一般较低，甚至为负数。在筹资活动现金流方面，PCB厂商的筹资活动现金流会随着其融资需求和融资渠道的变化而存在波动，在进行产能扩张或研发投入等需要大量资金时，一般会通过增加借款、股权融资等方式进行融资，筹资活动现金流将有较大幅度增加。 （二）公司经营情况 1、资产负债率 在资产负债率方面，报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为26.47%、24.38%、24.21%和 27.64%，与同行业可比上市公司对比情况具体如下：
2、经营业绩 在经营业绩方面，报告期内，公司营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下： 单位：万元
3、市场订单 在市场订单方面，受宏观经济复苏、下游市场需求逐渐回暖等因素的带动，公司订单规模迅速增长。2024年、2025年 1-6月，期间公司承接订单面积分别为 87.92万平方米、55.77万平方米。其中，2025年 1-6月承接订单面积同比增长 34.22%。截至 2025年 6月 30日，公司最近 12个月内承接订单面积合计达到102.14万平方米，同比增长 34.75%。 2024年、2025年 1-6月，公司产能利用率分别为 87.40%、86.05%，随着订单的增长，公司产能利用率已处于满足客户快速交付要求状态下的较高水平。 （三）本次发行对资产负债结构的影响及其合理性 本次可转换公司债券发行完成后、债券持有人转股前，公司的总资产和负债将同时增加 49,000.00万元，公司资产负债率将由 27.64%增长至 46.36%，与上述2025年 6月 30日的同行业可比上市公司资产负债率平均值 44.34%基本持平。 并且，由于可转债的发行利率尤其是债券存续期早期的利率相对较低，增加的利息支出规模较小，因此对于公司的偿债能力预计不会造成重大影响。 同时，由于可转债兼具股权和债券两种性质，债券持有人可选择将其所持债券进行转股，随着债券持有人不断转股，公司的净资产将逐步增加，资产负债率将逐步下降。若债券持有人全部转股，则公司资产负债率将下降至 20.49%，处于更加健康的资产负债水平，具体测算如下： 单位：万元
（四）本次发行对现金流的影响及其合理性 1、报告期内现金流情况 报告期内，公司的现金流量情况如下： 单位：万元
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为-9,227.83万元、-6,009.45万元、30.97万元和-708.19万元，2024年支付其他与投资活动有关的现金为公司为购买子公司而转入共管户的资金。报告期内，公司为顺应电子行业长期向好的发展趋势，结合自身发展战略、经营规划，不断加大产能建设，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金持续增加。 报告期内，公司收到的其他与筹资活动有关的现金主要为收到的承兑汇票保证金和股利分红保证金，支付的其他与筹资活动有关的现金主要为支付的承兑汇票保证金、回购库存股资金、股利分红保证金、偿还租赁负债等。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,873.21万元、-812.43万元、-2,908.04万元和-615.31万元。2023年公司筹资活动产生的现金流量净额为-812.43万元，同比增加 2,060.78万元，主要系公司增加银行借款以满足业务发展及维持公司授信，收到的银行借款增加、收到的承兑汇票保证金有所减少以及分配股利减少所致。2024年公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,908.04万元，同比减少2,095.61万元，主要系 2024年度公司购买子公司之时收到的少数股东投资款增加、归还银行借款以及分配股利所致。 根据上表数据，报告期各期，除截至 2025年 6月末因当期订单规模增长而增加备货、员工人数增加导致期末现金及现金等价物余额有所下降外，最近三年末公司现金及现金等价物整体呈小幅稳定增长趋势。 2、本次发行对现金流的影响 本次可转债在存续期间，对公司现金流主要的影响为每年向债券持有人支付利息。公司本次发行可转债募集资金总额不超过 49,000.00万元，假设本次可转债在存续期内及到期时，债券持有人均不转股，测算本次可转债存续期内公司需支付的利息情况如下： 单位：万元
根据上表测算，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的现有业务的盈利能力足以支付本次可转债利息。同时，随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股，公司付息压力将逐步降低，支付利息对公司现金流的影响将逐渐减小。此外，随着本次募投项目的建成投产和陆续达产，本次募投项目的运营将逐渐为公司带来营业收入和经营活动现金流，进一步改善公司整体的现金流情况。 综上，本次发行对公司现金流的影响相对较小，公司的现有业务的盈利能力足以支付本次可转债利息，且本次募投项目建成投产后产生的营业收入和经营活动现金流，将有助于进一步改善公司整体的现金流情况，因此具有合理性。（未完）  |