移为通信(300590):上海市锦天城律师事务所关于公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海移为通信技术股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的 法律意见书 致：上海移为通信技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 经核查，公司本次股东会由公司董事会召集召开。2025年9月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，决议召开本次股东会。董事会作为公司本次股东会召集人符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 公司董事会于2025年10月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海移为通信技术股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《公告》”），《公告》载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日期、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式等。《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年10月24日下午15:00在上海市闵行区新龙路500弄30号公司会议室如期召开，由公司董事长廖荣华先生主持本次股东会，符合《公司章程》的有关规定。本次股东会网络投票时间为：2025年10月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月24日9:15-15:00期间的任意时间。 综上，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共243人，代表公司有表决权股份213,628,404股，占公司有表决权股份总数的46.7272%（四舍五入保留四位小数，下同），其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共9名，均为截至2025年10月20日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份210,354,424股，占公司有表决权股份总数的46.0111%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据移为通信2025年第一次临时股东会网络投票结果统计表，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计234名，代表有表决权股份3,273,980股，占公司有表决权股份总数的0.7161％。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者股东”）共237人，代表有表决权股份3,502,780股，占公司有表决权股份总数的0.7662％。 经本所律师验证，上述出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人均具有合法有效的资格，符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 （二）出席本次股东会的其他人员 此外，出席及列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师等相关人员，其出席及列席会议的资格均合法有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）本次股东会的表决程序 经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与《公告》中所列明的审议事项相一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了《公告》中列明的议案。股东会现场会议对议案进行表决时，由本所律师与股东代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。根据公司股东代表及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及移为通信2025年第一次临时股东会网络投票结果统计表，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东会的表决结果 经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案，均以非累积投票表决： 1、审议通过《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意212,836,004股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6291%；反对717,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3356%；弃权75,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0353%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,710,380股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的77.3780%；反对717,000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的20.4695%；弃权75,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1526%。 2、审议通过《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》 2.01审议通过修订《股东会议事规则》 表决结果：同意212,490,454股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4673%；反对1,094,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5125%；弃权43,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0202％。其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,364,830股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的67.5129％；反对1,094,850股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的31.2566％；弃权43,100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2305%。 2.02审议通过修订《董事会议事规则》 表决结果：同意212,447,054股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4470％；反对1,084,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5078％；弃权96,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0452％。其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,321,430股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的66.2739％；反对1,084,850股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的30.9711％；弃权96,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.7550%。 2.03审议通过修订《募集资金管理及使用制度》 表决结果：同意212,371,554股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4117％；反对1,160,350股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5432％；弃权96,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0452％。其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,245,930股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.1185％；反对1,160,350股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的33.1265％；弃权96,500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.7550%。 2.04审议通过修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意212,422,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4356％；反对1,110,550股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5199％；弃权95,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,297,030股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.5773％；反对1,110,550股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的31.7048％；弃权95,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.7178%。 2.05审议通过修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意212,387,354股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4191％；反对1,145,850股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5364％；弃权95,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0446％。其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,261,730股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的64.5696％；反对1,145,850股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的32.7126％；弃权95,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.7178%。 2.06审议通过修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意意212,069,654股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.2703％；反对1,462,150股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.6844％；弃权96,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0452％。其中，中小投资者股东表决情况为：同意1,944,030股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的55.4996％；反对1,462,150股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的41.7426％；弃权96,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.7578%。 2.07审议通过修订《独立董事工作制度》 表决结果：同意212,404,954股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4273％；反对1,125,750股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.5270％；弃权97,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0457％。其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,279,330股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的65.0720％；反对1,125,750股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的32.1388％；弃权97,700股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.7892%。 3、审议通过关于《关于部分募集资金用途变更的议案》 表决结果：同意212,733,804股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5812％；反对807,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3779％；弃权87,400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0409%。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意2,608,180股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的74.4603％；反对807,200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的23.0446％；弃权87,400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.4952%。 上述议案第1项、第2.01项和第2.02项为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；其余议案均为股东会普通决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。 经本所律师见证，本次股东会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2025年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次股东会决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 陈 炜 负责人： 经办律师： 沈国权 王 璇 2025年 10月 24日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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