罗博特科(300757):国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司2025年第五次临时股东会之法律意见书
K O N G VAL LE Y 中国上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT25-28层邮编：200085 25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于罗博特科智能科技股份有限公司 2025年第五次临时股东会之 法律意见书 致：罗博特科智能科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）有关法律、法规、规范性文件以及《罗博特科智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派律师出席并见证了公司于2025年10月24日（星期五）下午14:00在苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋一楼会议室召开的2025年第五次临时股东会，并对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、股东会的召集、召开程序 2025年10月9日，公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）等指定信息披露媒体上发布了《罗博特科智能科技股份有限公司关于召开公司2025年第五次临时股东会的通知》（公告编号：2025-097）。上述会议通知载明了股东会类型和届次；股东会召集人；投票方式；现场会议召开的日期、时间和地点；网络投票的系统、起止日期和投票时间；会议审议事项；有权出席会议的人员等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。 本次股东会实际依照上述股东会通知，采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。依据上述股东会通知，本次股东会现场会议于2025年10月24日下午14点00分开始在苏州市工业园区唯亭街道港浪路3号罗博特科A栋一楼会议室召开，会议召开日期、时间、地点及其他事项与本次股东会会议通知披露内容的一致。本次股东会的网络投票时间为2025年10月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2025年10月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年10月24日9:15至15:00。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经本所律师核查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了会议通知，本次会议相关会议通知载明了会议召开的实际时间、地点、内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法以及参加网络投票的时间、操作流程等事项。经本所律师验证，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性 1、现场出席会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东 根据公司现场出席会议的股东身份证明、《授权委托书》等文件和深圳证券信息有限公司提供的统计数据，现场出席本次股东会和参加本次股东会网络投票的股东及委托代理人合计350人，代表股份57,683,578股，占上市公司总股本的34.4157%。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表9人，代表有表决权股份55,164,732股，占上市公司有表决权股份总数的32.9129％。通过网络投票的股东341人，代表有表决权股份2,518,846股，占上市公司有表决权股份总数的1.5028%。 经查验现场出席本次股东会会议股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，上述股份的所有人为截至股权登记日在相关法定证券登记机构登记在册的公司股东，现场出席会议的股东、股东代表及委托代理人均具有合法有效的资格，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、中小投资者的出席情况 通过现场和网络投票的中小投资者股东及股东授权代表345人，代表有表决权股份2,619,346股，占上市公司有表决权股份总数的1.5628%。 3、出席会议的其他人员 经验证，出席会议人员除上述股东及委托代理人外，公司全体董事和全体高级管理人员出席或列席了本次股东会，公司董事会聘请的见证律师也列席了本次股东会，该等人员均具备出席本次股东会的合法资格。 4、召集人 经验证，公司已召开第四届董事会第二次会议，审议通过了本次股东会审议的各项议案及召开本次股东会的议案。公司本次股东会由董事会依照第四届董事会第二次会议决议召集，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 三、股东会的议案表决程序 （一）表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议，并以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。 本次股东会现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行监票和计票；本次股东会网络投票结束后，网络投票机构向公司提供了本次股东会网络投票和现场投票的合计结果。 为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等的相关要求，本次股东会重要议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。 （二）本次股东会审议了如下11项议案，各议案具体表决结果情况如下：1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》 表决结果为：同意57,631,378股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9095％；反对52,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901％；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0003％。 中小股东投票表决结果：同意2,567,146股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.0071％；反对52,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9852％；弃权200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0076％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所上市方案的议案》 2.01发行股票的种类和面值 表决结果为：同意57,630,578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9081％；反对52,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 中小股东投票表决结果：同意2,566,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9766％；反对52,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9852％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0382％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.02发行时间 表决结果为：同意57,630,578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9081％；反对52,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 中小股东投票表决结果：同意2,566,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9766％；反对52,000股，占出席本次股东会中小股东有表决权股份总数的0.0382％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.03发行方式 表决结果为：同意57,628,078股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9038％；反对52,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901％；弃权3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。 中小股东投票表决结果：同意2,563,846股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8811％；反对52,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9852％；弃权3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1336％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.04发行规模 表决结果为：同意57,630,078股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9073％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权1,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％。 中小股东投票表决结果：同意2,565,846股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9575％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权1,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0420％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.05定价方式 表决结果为：同意57,627,678股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9031％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权3,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0061％。 中小股东投票表决结果：同意2,563,446股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权3,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1336％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.06发行对象 表决结果为：同意57,630,078股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9073％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权1,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％。 中小股东投票表决结果：同意2,565,846股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9575％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权1,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0420％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.07发售规则 表决结果为：同意57,630,478股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9079％；反对52,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0901％；弃权1,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0019％。 中小股东投票表决结果：同意2,566,246股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9728％；反对52,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9852％；弃权1,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0420％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.08上市地点 表决结果为：同意57,630,078股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9073％；反对52,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0910％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 效表决权股份总数的97.9575％；反对52,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0043％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0382％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 2.09其他 表决结果为：同意57,628,978股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9053％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权2,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0038％。 中小股东投票表决结果：同意2,564,746股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9155％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权2,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0840％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 表决结果为：同意57,618,878股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8878％；反对64,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1111％；弃权600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010％。 中小股东投票表决结果：同意2,554,646股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.5299％；反对64,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4472％；弃权600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0229％。 本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上通过。 4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果为：同意57,629,678股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9066％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；中小股东投票表决结果：同意2,565,446股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9422％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权1,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0573％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 5、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 表决结果为：同意57,630,578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9081％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010％。 中小股东投票表决结果：同意2,566,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9766％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0229％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 6、《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》 表决结果为：同意57,630,578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9081％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010％。 中小股东投票表决结果：同意2,566,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9766％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0229％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 7、《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权处理与发行H股股票并在香港联合交易所上市有关事项的议案》 99.9081％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0010％。 中小股东投票表决结果：同意2,566,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9766％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0229％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 8、《关于公司H股发行前滚存利润分配的议案》 表决结果为：同意57,630,578股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9081％；反对52,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0910％；弃权500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009％。 中小股东投票表决结果：同意2,566,346股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9766％；反对52,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0043％；弃权500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0191％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 9、《关于制定H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则）草案）的议案》 9.01《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 表决结果为：同意57,630,178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9074％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 中小股东投票表决结果：同意2,565,946股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9613％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 9.02《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司股东会议事规则（草案）>的议案》 表决结果为：同意57,630,178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9074％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 中小股东投票表决结果：同意2,565,946股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9613％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0382％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 9.03《关于制定H股发行上市后适用的<罗博特科智能科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》 表决结果为：同意57,630,178股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9074％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权1,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0017％。 中小股东投票表决结果：同意2,565,946股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9613％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权1,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0382％。 该议案为特别决议事项，已获得本次股东会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 10、《关于确认董事角色的议案》 表决结果为：同意57,630,878股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9086％；反对52,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0905％；弃权500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009％。 效表决权股份总数的97.9880％；反对52,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.9929％；弃权500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0191％。 该议案经股东会表决通过。 11、《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》 表决结果为：同意57,630,678股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9083％；反对52,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0908％；弃权500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0009％。 中小股东投票表决结果：同意2,566,446股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9804％；反对52,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.0005％；弃权500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0191％。 该议案经股东会表决通过。 四、临时提案情况 公司2025年第五次临时股东会未出现临时提案情况。 五、结论意见 通过现场见证，本所律师确认，罗博特科智能科技股份有限公司2025年第五次临时股东会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《上市规则》及《公司章程》等相关规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合法、有效，本次股东会形成的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于罗博特科智能科技股份有限公司2025年第五次临时股东会之法律意见书》之签字盖章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 主办律师： 徐 晨 林 惠 洪赵骏 2025年10月24日 中财网
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