湖北宜化(000422):可转换公司债券持有人会议规则（2025年10月）
可转换公司债券持有人会议规则 （ 年 月） 2025 10 第一章总则 第一条为规范湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公 司”）向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议（以下简称 “债券持有人会议”）的组织和行为，明确债券持有人会议的职 权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第15号——可转换公司债券》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规及深圳证券交易所相关业务规则的 规定，结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖北宜 化化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定发 行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”），债 券持有人为通过认购、购买、受让或其他合法方式取得本次可转 换公司债券的投资者。 公司将聘请本次可转换公司债券发行的承销机构或其他经 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的机 构担任本次可转换公司债券的受托管理人（以下简称“债券受托 管理人”“受托管理人”）。债券简称及代码、发行日、兑付日、 1 发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况 等本次可转换公司债券的基本要素和重要约定以《可转换公司债 券募集说明书》等文件载明的内容为准。 第三条债券持有人会议自本次可转换公司债券完成发行起 组建，至本次可转换公司债券债权债务关系终止后解散。债券持 有人会议由持有本次可转换公司债券未偿还份额的持有人（包括 通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转换公 司债券的持有人，以下简称“债券持有人”）组成。债券持有人 会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限 范围内的事项依法进行审议和表决。 第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全 体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明 示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次可转 换公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司 债券的持有人，下同）均有同等法律约束力。 债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果 由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的， 从其规定或约定。 第五条投资者认购、交易、受让、继承或其他合法方式持 有本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受 本规则的约束。 第二章债券持有人的权利与义务 第六条可转换公司债券持有人的权利： 2 （一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （二）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司 股份； （三）根据约定的条件行使回售权； （四）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参 与债券持有人会议并行使表决权； （五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠 与或质押其所持有的可转换公司债券； （六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （七）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本 息； （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司 债权人的其他权利。 第七条可转换公司债券持有人的义务： （一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （四）除法律、法规规定及本次可转换公司债券募集说明书 约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有 人承担的其他义务。 第三章债券持有人会议的权限范围 第八条债券持有人会议的权限范围如下： 3 （一）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定 的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议 不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本 次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎 回或回售条款等； （二）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对 是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公 司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的 整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维 护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及 行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （四）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利 变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行 使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （七）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协 议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风 险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出 决议； （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人 会议作出决议的其他情形。 4 第四章债券持有人会议的召集 第九条债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。受托 管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日 内召开债券持有人会议。 受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，并向全体 债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急 召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于 现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前 3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持 有人会议的通知公告。 第十条在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形 之一时，应当召集债券持有人会议： （一）拟变更债券募集说明书的重要约定； 1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率 调整机制等）； 2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3.变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4.变更募集说明书约定的募集资金用途； 5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重 大事项变更。 （二）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （三）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公 司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可 5 能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应 措施； （四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破 产程序； （五）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （六）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理 协议的主要内容； （七）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能 力面临严重不确定性； （八）公司提出重大债务重组方案的； （九）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （十）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《可转换 公司债券募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券 持有人会议作出决议的其他情形。 第十一条下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券 持有人会议： （一）公司董事会； （二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值 总额10%以上的债券持有人； （三）债券受托管理人； （四）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。 债券受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向 提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安 6 排或不召集会议的理由。 第十二条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如 公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单 独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以 上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。 第十三条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力， 不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议 通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时 间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定 债券持有人会议召开日前至少5个交易日以公告的方式通知全 体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登 记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒 体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟 决议事项消除的，召集人可以以公告方式取消该次债券持有人会 议并说明原因。 第十四条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒 体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。债券持 有人会议的通知应包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券 持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权； 7 （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登 记日； （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括 但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （七）召集人需要通知的其他事项。 第十五条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有 人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日 期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任 公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还 债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议 并行使表决权的债券持有人。 第十六条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司 住所地或主要办公地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议 召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或者证券监管机构认可的 其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述 方式参加会议的，视为出席。 第十七条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构 或人员，为当次会议召集人。 第十八条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以 下事项出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 8 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 第十九条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册 应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一 社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人， 协助受托管理人完成会议召集相关工作。 第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 第二十条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起 草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权 限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 第二十一条召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理 人、公司、单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上 的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构 或个人均可以以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交 债券持有人会议审议。 召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时 限要求。 第二十二条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则 第八条和第十条的规定决定。 单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值 9 总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议 案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临 时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整 的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内 发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有 人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在 刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修 改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通 知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合 本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 第二十三条除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议 登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债 券持有人会议，并行使表决权。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召 集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 第二十四条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人 出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人 自行承担。 第二十五条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份 证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定 的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的， 应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明 10 和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证 明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、 被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、 被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账 户卡或适用法律规定的其他证明文件。 债券持有人会议以非现场方式召开的，召集人应当在会议通 知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、 计票方式等事项。 第二十六条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会 议的授权代理委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名、身份证号码； （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； （四）授权代理委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券 持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券 持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。 第二十七条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、 在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有 人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证， 并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或 11 名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并 无偿提供给召集人。 第二十八条债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表 人代表债券持有人与公司或其控股股东和实际控制人、债券清偿 义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或 个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲 裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权 范围供债券持有人选择： （一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持 有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协 议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议 进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 （二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理 相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、 在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特 别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征 求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有 人意见行事。 第六章债券持有人会议的召开 第二十九条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采 取通讯等方式召开。 第三十条债券持有人会议应由公司董事会或债券受托管理 12 人委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会 或债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人 （或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举 产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主 持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举 出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表 决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。 经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议 地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出 决议。 债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事 程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提 案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。 第三十一条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以 上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人 员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上 市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理 人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 第三十二条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签 名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人 的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金 总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相 关信息等事项。 13 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数 及所持有或者代表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登 记应当终止。 第三十三条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债 券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事和高级管理人员、 债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债 券的其他重要相关方，上述人员或相关方应在债券持有人会议上 就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转 换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券 持有人会议时无表决权。 第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录 第三十四条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债 券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债 券持有人会议进行表决时，每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 第三十五条公告的会议通知载明的各项议案或同一项议案 内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特 殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载 明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议 案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有 人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对 拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会 14 议上进行表决。 第三十六条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券 持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认、附带条件的表决、就 同一议案存在多项表决意见的表决票所持有表决权对应的表决 结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放 弃表决权，不计入投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的 一种。同一表决票出现重复的以第一次投票结果为准。 第三十七条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表 意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数 不计入出席债券持有人会议的出席张数： （一）公司及其关联方，包括公司的控股股东、实际控制人、 合并报表范围内子公司，同一实际控制人控制下的关联公司（仅 同受国家控制的除外）等； （二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个人； （三）债券清偿义务继承方； （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投 资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或 有关利益冲突的情况，并回避表决。 经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相 关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无 15 表决权。 第三十八条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票 和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持 有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持 有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人 （或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清 点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 第三十九条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决 议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果 应载入会议记录。 第四十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票， 出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议 主席应当即时组织重新点票。 第四十一条债券持有人会议对下列属于本规则第十条规定 权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经出席本次会议且 有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生 效： （一）拟同意除保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的 机构或个人以外的第三方承担本次可转债清偿义务； （二）公司拟下调票面利率的，可转债募集说明书已明确规 定公司单方面享有相应决定权的除外； 16 （三）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿 付本次可转债应付本息的，可转债募集说明书已明确规定公司或 其他负有偿付义务的第三方单方面享有相应决定权的除外； （四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的 金钱给付义务； （五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押 /质押等担保物价值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息； （六）拟修改可转债募集说明书、本规则相关规定以直接或 间接实现本款第（一）至（五）项目的； （七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关规 定。 第四十二条除本规则第四十一条规定的重大事项外，债券 持有人会议对本规则第十条规定范围内的其他一般事项议案作 出决议，经出席本次会议且有表决权的债券持有人所持表决权的 二分之一以上同意方可生效。本规则另有规定的，从其规定。 第四十三条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效， 但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照 有关法律、法规、《可转换公司债券募集说明书》和本规则的规 定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外， 依据本规则经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公 司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券 持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司 与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章 17 和《可转换公司债券募集说明书》明确规定债券持有人作出的决 议对公司具有约束力外： （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经 债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债 券持有人具有法律约束力； （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人 会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 第四十四条债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公 告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。 公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开 的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券 持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表 决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张 数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。 第四十五条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载 以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会 议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名； （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权 的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人 所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公 司债券总张数的比例； 18 （四）对每一拟审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、高级管理 人员的答复或说明等内容； （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认 为应当载入会议记录的其他内容。 第四十六条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议 记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的 会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录人和 监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签 名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公 司董事会保管，保管期限为十年。 第四十七条会议召集人应保证债券持有人会议连续进行， 直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议 中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快 恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易 所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的 行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第四十八条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议， 代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促 债券持有人会议决议的具体落实。 债券持有人应当积极配合受托管理人、公司或其他相关方推 动落实债券持有人会议生效决议有关事项。 19 第八章特别约定 第四十九条因债券持有人行使回售选择权或者其他法律 法规规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发 行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相 同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事 项进行单独表决。 前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相 同请求权的未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或其他 符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作召集 人，并由利益相关的债券持有人进行表决。 受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会 议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条 件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理 由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。 特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条 件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表 明确意见。 第五十条发生本规则第十条规定的有关事项且存在以下情 形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持 有人会议，本规则另有规定的从其规定： （一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响 发行人偿债能力的； （二）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预 20 计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； （三）可转债募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文 件已明确约定或规定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人 等主体的义务，但未明确约定或规定具体执行安排或者相关主体 未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； （四）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的 债券持有人沟通协商，且经出席本次会议且有表决权的债券持有 人所持表决权的二分之一以上（如为第四十二条规定的一般事项） 或者经出席本次会议且有表决权的债券持有人所持表决权的三 分之二以上（如为第四十一条规定的重大事项）的债券持有人已 经表示同意议案内容的； （五）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有 的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召 集、召开会议的。 第五十一条发生本规则第五十条第（一）项至（二）项情 形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取 措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影 响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以 书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视同意受托管理人公 告所涉意见或者建议。 针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积 极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人 的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本次可转债未 偿还债券面值总额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止 21 适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。 异议期届满后，视本次会议已召开并表决完毕，受托管理人 应当按照本规则确定会议结果，并于2个交易日内披露持有人会 议决议公告及见证律师出具的法律意见书。 第五十二条发生本规则第五十条第（三）项至（五）项情 形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非 现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告， 详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿 债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式 等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。 持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本 规则其他章节的约定执行。 第九章附则 第五十三条法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债 券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且 债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。 第五十四条本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及 指定的法定信息披露媒体上进行公告。 第五十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第五十六条本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述 债券之外的一切已发行的本次债券： （一）已兑付本息的债券； 22 （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支 付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包 括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利 息和本金； （三）已转为公司股票的债券； （四）公司根据约定已回购并注销的债券。 第五十七条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及 决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人 民法院通过诉讼解决。 第五十八条本规则的相关约定如与《可转换公司债券募集 说明书》的相关约定存在不一致或冲突的，以《可转换公司债券 募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存 在不一致或冲突的，除相关内容已于《可转换公司债券募集说明 书》中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。 第五十九条本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可 转换公司债券发行之日起生效。 第六十条本规则由公司董事会负责解释。 23 中财网
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