湖北宜化(000422):湖北宜化化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
湖北宜化化工股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 以下关于湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司” “公司”）向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分 析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于 对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资 者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小 投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下 简称“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结 合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能 够切实履行作出了承诺。具体情况如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响， 不代表公司对2025年度和2026年度经营情况的判断，不构成任何 盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别 关注。 1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的 市场情况等方面没有发生重大不利变化。 2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2025年12月 底发行完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要 财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳 证券交易所发行上市审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准。 3、分别假设所有可转换公司债券持有人于2026年6月30日全 部完成转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和2026 年12月底全部未转股（即转股率为0）两种情况，该转股完成时间 仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终转 股时间以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。 4、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过330,000.00万元 （含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行330,000.00万元， 不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账 的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定。 5、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为13.95元/股，该 价格为公司第十届董事会第五十四次会议召开日（2025年10月24 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交 易均价的孰高值。该初始转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本 次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际初始转 股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东 会授权，在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 6、2025年上半年，公司发生同一控制下企业合并事项，为保 证比较式财务报表的可比性和一致性，公司对2022年度、2023年度 及2024年度的合并财务报表进行了追溯重述。追溯重述后2024年 度归属于母公司股东净利润为106,748.49万元、扣除非经常性损益 后归属于母公司净利润为42,692.86万元，假设公司2025年度、 2026年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行 测算：（1）较上一年度持平；（2）分别较上一年度增长10%；（3）分别较上一年度增长20%。该假设不代表公司对未来利润的盈利预 测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回 报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。 7、在预测公司总股本时，以截至2024年12月31日公司总股 本1,082,914,712股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素 （如资本公积转增股本、股权激励、限制性股票的回购注销、解锁 及稀释、可转债转股等）在2024年12月31日之后对股本的影响。 8、假设本次可转换公司债券在发行完成后未转股前全部以负债 项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体 情况以发行完成后的实际会计处理为准。 9、假设不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他因素对 净资产的影响，且不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息收入以及本次可 转换公司债券利息费用的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响，具体情况如下： 单位：万元
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对 未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率 一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来 的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基 本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增 长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，公司的税后利润将 面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总 额将相应增加，但是由于募集资金投资项目产生效益需要一定的周 期，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根 据上述测算，本次发行的可转换公司债券转股可能导致转股当年每 股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩 被摊薄的风险。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正 条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致 因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可 转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报 存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利 于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具 有充分的必要性及合理性。 具体分析详见《湖北宜化化工股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金项目与现有业务的关系 本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，本次募 集资金投资项目的成功实施将有助于公司及时抓住行业发展机遇， 打造新的业绩增长引擎，避免因资金不足而错失发展机会。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情 况 1、人员储备 公司在磷化工领域深耕多年，始终重视人才队伍的培养及储备， 目前已建设形成了一支专业技术水平较高、产品研发经验丰富的技 术研发团队，在磷化工领域具备深厚积累与深刻理解，并积极向行 业更高水平不断探索。优质的人才团队有利于公司整体战略布局与 公司技术优势的强化提升，并形成良性循环，为本次募投项目的建 设提供了坚实的人才基础。 2、技术储备 公司历经数十年发展，在磷化工领域积累了雄厚的技术底蕴和 丰富的生产经验。公司围绕产业链发展需求，组建产业研究院，联 合16家知名高校共建联合创新平台，启动博士后科研工作站，深化 “产学研用”协同。公司承担多项国家和地方重大科技计划项目， 聚焦产业痛点开展技术攻关，陆续开发、引进、应用多项先进技术，并以终端市场为导向，加速技术成果转化。完善的技术储备为本次 募投项目的顺利推进奠定了良好的基础。 3、市场储备 公司凭借雄厚的技术实力、突出的产品性能、优质的服务能力， 积累了丰富的优质客户资源，形成了长期稳定的良好客户关系。公 司旗下“宜化”系列品牌为国家驰名商标，在国内外市场享有较高 声誉。渠道方面，公司已建立覆盖全国的成熟销售网络，产品还远 销日本、韩国、印度及东南亚地区。凭借深厚的品牌积淀和渠道能 力，公司能够高效推进本次募投项目相关产品的市场导入与客户渗 透，显著降低产能消化风险，以良好的客户关系和市场储备为本次 募投项目新增产能消化提供较好保障。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险和提高未来的回报能力，公司拟通过以下措施降低本次发行摊薄 即期回报的影响，增强公司的持续回报能力，具体包括： （一）持续完善公司治理，提升公司经营业绩 公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《湖 北宜化化工股份有限公司章程》的要求，不断完善公司治理结构， 建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公司和投资 者的合法权益。公司将进一步推进业务发展，不断提高经营和管理 水平，提升公司的整体盈利能力。公司也将努力提高资金的使用效 率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用 效率，持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制经营和管控 风险，保障公司持续、稳定、健康发展。 公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水 平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险，提升公司经营业 绩。 （二）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，预计未来将成为 公司重要的利润增长点。本次募集资金投资项目的实施，将有助于 公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一 步提升，进一步巩固公司的市场地位和竞争优势。本次募集资金到 位后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求， 严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效 利用。在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行可转债导 致的股东即期回报摊薄的风险。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报 公司重视股东稳定回报，每年根据当期盈利情况及资金需求计 划，实行持续、稳定的分红政策。公司制定的《湖北宜化化工股份 有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》中，明确了 公司利润分配，特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股 票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化 了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将坚定不移地推动 公司实现高质量发展，结合公司经营现状和业务发展规划，统筹好 经营发展、业绩增长和股东回报的动态平衡，兼顾投资者的短期利 益和长期利益，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，继续 为投资者提供持续、稳定的分红回报，及时回馈广大投资者。 （四）进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等 一系列制度，以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权，该等 制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决 策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、深圳证券交易所 等监管机构出台的相关实施细则或要求，并参考同行业上市公司的 通行惯例，进一步完善保护中小投资者的相关制度。 六、相关主体作出的承诺 （一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切 实履行的承诺 根据中国证监会的相关规定，公司全体董事、高级管理人员对 公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措施能够得到 切实履行事宜作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励方案，则未来公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债 券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺； 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的法律责任。” （二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承 诺 根据中国证监会的相关规定，公司控股股东湖北宜化集团有限 责任公司对公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报填补措 施能够得到切实履行事宜作出如下承诺： “1、继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管 理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日后至上市公司本次向不特定对象发行可转换 公司债券实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本 公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等 承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对 上市公司或者投资者的法律责任。” 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司 董事会 2025年10月24日 中财网
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