太极集团(600129):太极集团第十届董事会第三十二次会议决议
重庆太极实业（集团）股份有限公司 第十届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第十届 董事会第三十二次会议于2025年10月15日以邮件方式发出书面通 知，于2025年10月23日以现场及视频方式召开。本次会议由董事 长俞敏先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，公司高级管 理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：一、公司《2025年第三季度报告》（具体内容详见公司披露的 《2025年第三季度报告》） 财务报告部分已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议 审议通过。 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 二、关于增补公司董事的议案（具体内容详见公司披露的《关于 增补董事的公告》；公告编号：2025-076） 根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东太极 集团有限公司提名，推荐王松林先生为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满时止（简历附后）。 该议案已经公司第十届董事会提名委员会第九次会议审议通过， 该议案尚须提交公司股东会审议。 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 于财务总监辞职暨聘任财务总监的公告》；公告编号：2025-077） 根据《公司章程》相关规定。经公司总经理于宗斌先生提名，董 事会拟聘任余剑女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满时止（简历附后）。 该议案已经公司第十届董事会提名委员会第九次会议、第十届董 事会审计委员会第十九次会议审议通过。 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 四、关于调整公司组织机构的议案 为整合监督资源，同意撤销公司纪检室，进行重新分配和整合。 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 五、关于拟清算注销控股子公司的议案（具体内容详见公司披露 的《关于清算注销控股子公司的公告》；公告编号：2025-078） 为进一步聚焦主责主业，优化公司资源配置及资产结构，提高运 营效率，鉴于公司控股子公司海南省太极南药种植有限公司（以下简称：太极南药）未经营，公司拟清算注销该公司。 太极南药清算注销完成后，将不再纳入公司合并报表范围。本次 清算注销不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 六、关于全资子公司拟申请破产清算的议案（具体内容详见公司 披露的《关于全资子公司拟申请破产清算的公告》；公告编号： 2025-079） 鉴于公司全资子公司内蒙古阿鲁科尔沁旗国太牧业有限公司（以 下简称“国太牧业”）全部资产已不足以偿付全部负债，为更好地聚焦主业发展，提高资产使用效率，降低经营风险和减少损失，维护公本次破产清算事项尚未向法院正式提交，法院能否裁定受理本次 破产清算事项存在不确定性。同时，本次破产清算事项对公司损益的影响暂无法准确评估。 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 七、关于重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司退出公司下属子公 司参股投资的议案（具体内容详见公司披露的《关于拟通过公开竞价方式受让控股子公司部分股权暨下属子公司减资的公告》；公告编号：2025-080） 为了理顺股权管理，规范法人治理，同意重庆市涪陵区城乡资产 管理有限公司（以下简称涪陵城乡公司）拟通过减资和公开挂牌转让的方式退出公司下属8家控股子公司的参股投资：1、涪陵城乡公司 拟通过公开挂牌转让的方式转让其持有太极集团海南医药研究有限 公司、海南太极医疗养生有限公司、太极集团四川太极制药有限公司的股权，公司及下属子公司拟通过竞价方式参与受让；2、涪陵城乡 公司拟以减资的方式退出持有重庆太极医药研究院有限公司、太极集团西南药业（成都）有限公司、甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司、太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司、太极集团小金县雪梨膏有限公司的股权。以上股权受让及减资具体事宜，公司董事会授权公司管理层办理。 涪陵城乡公司退出公司下属控股子公司参股投资后，将不再持有 公司下属子公司股权，公司合并报表范围不发生变化。 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 八、关于公司拟与国药控股签署《股权托管协议》的议案（具体 内容详见公司披露的《关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告》；公告编号：2025-081） 为解决公司与国药控股股份有限公司（以下简称：国药控股）医 司持有控股子公司重庆桐君阁股份有限公司的99%股权委托与国药控 股管理。本次委托管理不发生任何资产权属的转移，不会导致太极集团上市公司合并报表范围变更。 公司关联董事俞敏先生、姜修昌先生、刘海建先生、李向荣先生 在表决时进行了回避。 该议案经公司第十届董事会独立董事专门会议第五次会议审议 通过。 表决情况：同意8票，弃权0票，回避4票，反对0票；表决结 果：通过。 九、关于变更注册资本暨修订《公司章程》的议案（具体内容详 见公司披露的《关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告》；公告编号：2025-082） 公司以集中竞价交易方式回购公司5,472,559股已全部注销，注 销完成后，公司总股本由55,689.0744万股变更为55,141.8185万股，注册资本由55,689.0744万元变更为55,141.8185万元，鉴于此，公 司对《公司章程》相应条款进行修改。 该议案尚须提交公司股东会审议。 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 十、关于修订公司《股权投资管理办法》的议案 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 十一、关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案（具体内 容详见公司披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》；公告编号：2025-083） 表决情况：同意12票，弃权0票，回避0票，反对0票；表决 结果：通过。 重庆太极实业（集团）股份有限公司 附：简历： 1.王松林，男，1971年出生，中共党员，对外经济贸易大学工 商管理专业在职研究生，正高级经济师、国际高级人力资源管理师。 曾任中国医药集团总公司人力资源部主任、纪委副书记，中国中药控股有限公司纪委书记，现任中国医药集团有限公司专职外部董事。 2.余剑，女，1979年出生，中共党员，中南财经政法大学会计 学专业硕士研究生，高级会计师，先后任国药控股财务部主管、国药中生财务部主任助理、国药集团财务部副主任，国药集团科技创新研究院有限公司财务负责人。 中财网
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