东方证券(600958):东方证券股份有限公司章程（2025年10月）
原标题:东方证券:东方证券股份有限公司章程（2025年10月） 目 录 第一章 总则.........................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................2 第三章 党的组织.................................................................................................................4 第四章 股份.........................................................................................................................4 第一节 股份发行..........................................................................................................4 第二节 股份增减和回购...............................................................................................7 第三节 股份转让..........................................................................................................9 第四节 股权管理事务.................................................................................................11 第五节 股票和股东名册.............................................................................................12 第五章 股东和股东会........................................................................................................15 第一节 股东的一般规定.............................................................................................15 第二节 控股股东和实际控制人..................................................................................20 第三节 股东会的一般规定.........................................................................................21 第四节 股东会的召集................................................................................................24 第五节 股东会的提案和通知.....................................................................................25 第六节 股东会的召开................................................................................................27 第七节 股东会的表决和决议.....................................................................................31 第八节 类别股东表决的特别程序..............................................................................34 第六章 董事会...................................................................................................................36 第一节 董事的一般规定.............................................................................................36 第二节 董事会...........................................................................................................39 第三节 独立董事........................................................................................................44 第四节 董事会专门委员会.........................................................................................46 第五节 董事会秘书....................................................................................................48 第七章 总裁及其他高级管理人员.....................................................................................48 第八章 合规总监...............................................................................................................51 第九章 财务会计制度、利润分配和审计..........................................................................53 第一节 财务会计制度................................................................................................53 第二节 内部审计........................................................................................................58 第三节 会计师事务所的聘任.....................................................................................58 第十章 劳动人事...............................................................................................................60 第十一章 通知...................................................................................................................60 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................62 第一节 合并、分立、增资和减资..............................................................................62 第二节 解散和清算....................................................................................................63 第十三章 章程修改...........................................................................................................65 第十四章 争议解决...........................................................................................................66 第十五章 附则...................................................................................................................66 附件一：股东会议事规则....................................................................................................68 附件二：董事会议事规则....................................................................................................84 第一章 总则 第一条 为维护东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机构字（2003）184号文和上海市人民政府沪府体改审（2003）004号文批准，由东方证券有限责任公司依法变更为东方证券股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：913100001322947763。 第三条 公司于2015年2月27日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000,000,000股，于2015年3月23日在上海证券交易所上市。 公司于2016年5月13日经中国证监会核准，发行933,709,090股境外上市外资股（H股），于2016年7月8日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：东方证券股份有限公司 英文名称：ORIENTSECURITIESCOMPANYLIMITED 第五条 公司住所：上海市中山南路119号东方证券大厦，邮政编码：200010，电话：021-63325888，传真：021-63326010。 第六条 公司的注册资本为人民币8,496,645,292元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 在公司中，根据《中国共产党章程》《公司法》等有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，支持股东会、董事会和经营层依法行使职权。公司党委研究讨论是董事会、经营层决策重大问题的前置程序，董事会、经营层决策公司重大问题，尤其是涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听取公司党委的意见，董事会、经营层根据公司党委研究讨论意见作出决定。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书等经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律法规、方针政策，规范经营，贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极践行证券行业文化核心价值观，聚焦国家战略实施，支持实体经济发展，服务社会财富管理，积极履行企业社会责任，持续健全各司其职、有效制衡的治理结构，保障投资者及利益相关者的合法权益，谋求股东长期利益的最大化。 第十五条 经依法登记，公司经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。一般项目：证券财务顾问服务。 公司持有的中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》登载的证券期货业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；公募证券投资基金销售；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管；上市证券做市交易。 公司应当按照证券监督管理机构批准的经营范围开展各项业务，也可以经营证券监督管理机构批准或备案的其他业务。 第十六条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。公司可以设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。 经中国证监会同意，公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；也可以设立从事证券监督管理机构批准的其他业务的子公司。 第十七条 公司文化建设的目标是推动践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化核心价值观，坚持可持续发展理念，坚持与公司治理、发展战略、发展方式、行为规范深度融合，坚持与人的全面发展、历史文化传承、党建工作要求、专业能力建设有机结合，引导公司高质量发展，推动打造一流现代投资银行。 第十八条 公司应建立完善的公司治理体系，为文化建设提供有效的机制保障。建立科学的绩效考核与合理的薪酬管理制度，将廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念等情况纳入绩效考核与薪酬管理。 第十九条 公司廉洁从业管理目标是通过充分发挥党建工作对廉洁从业管理的政治引领作用，建立健全廉洁从业各项规章制度及内控机制，有效识别、评估与防范廉洁从业风险点，强化人员管理与问责机制，不断推进公司廉洁文化建设与职业道德水平建设，践行证券行业荣辱观与公司社会责任，为公司高质量发展提供有力保障。 公司廉洁从业总体要求是公司及员工在开展证券业务及相关活动中，严格遵守有关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。 第三章 党的组织 第二十条 公司设立党委，每届任期一般为五年。公司党委设党委书记1名，设专、兼职党委副书记，其他党委委员若干名。坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、经营层，董事会、经营层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经营层的党委班子成员必须落实公司党委决定。 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》和党内有关规定，公司在各基层单位设立基层党的组织。 第二十一条 公司党委依照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定讨论和决定公司重大事项。 各基层党的组织按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定和公司党委部署履行相关职责，开展相关工作。 第二十二条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的专职或兼职党务工作人员。推动党务工作人员与其他经营管理人员双向交流。保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 第四章 股份 第一节 股份发行 第二十三条 公司股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门注册，可以设置其他类别的股份。 第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第二十五条 公司发行的面额股，均为以人民币标注面值的股票，每股面值为人民币壹元整。 第二十六条 经中国证监会注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人及其他合资格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（H股）。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分配中享有同等权利。 经中国证监会核准，公司内资股股东可将其所持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。 第二十七条 公司成立时经核准发行的普通股总数为2,139,791,800股，发起人的出资时间均为2003年，公司各发起人现有名称、最初认购的股份数、出资方式及持股比例如下：
公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。 第二十九条 经中国证监会核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证监会核准之日起15个月内分别实施。 第三十条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会核准，也可以分次发行。 第三十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及相关监管机构规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第三十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。 第三十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三十六条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第三十七条 公司收购本公司股份后，属于本章程第三十四条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。注册资本变更的，同时向公司注册登记机关申请办理变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：1、取得购回股份的购回权； 2、变更购回股份的合同； 3、解除在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。 法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十九条 公司的股份应当依法转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 第四十条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由： （一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公司支付费用且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高费用； （二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股； （三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超4名；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十一条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第四十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第四十三条 公司公开发行内资股股份前已发行的股份,自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票于上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 第四十四条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 股权管理事务 第四十五条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 第四十六条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。 第四十七条 股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。 第四十八条 股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50％。 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 持有5%以下股权的股东不适用本条第一款规定。 第四十九条 公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为： （一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资； （二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预公司的经营管理活动；（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合法权益； （四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保； （五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益； （六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权； （七）中国证监会禁止的其他行为。 公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不得配合公司股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。 公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。 第五十条 发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法或不当行为时，按照《公司法》《证券公司股权管理规定》等相关法律法规及规范性文件的规定由股东、公司、股权事务责任人及相关人员承担相应责任。 第五节 股票和股东名册 第五十一条 公司股票采用纸面形式或公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他形式。股票采用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称； （二）公司成立日期或者股票发行的时间； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他事项。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。 公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 （二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。 （三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。 （四）股份购买人授权公司代其与每名董事、高级管理人员订立合约，由该等董事、高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第五十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关高级管理人员签署。公司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长、总裁或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 第五十三条 公司设立股东名册，登记事项根据公司股票上市地相关规定设置。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司根据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。 第五十四条 公司可以依据中国证监会与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股的股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股的股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第五十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项外，公司根据证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册； （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股的股东名册； （三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第五十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第五十七条 股东会召开前或者公司决定分配股利前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。 第五十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第六十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 （三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。 （四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七）公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第六十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第六十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第六十三条 公司股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 对于境外上市外资股，如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一名联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东作出表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。 第六十四条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公司章程所赋予的其他权利。 第六十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，还应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。 第六十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第六十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。 第六十八条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东的适用本章程争议解决规则之规定）。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第六十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第七十条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避股东资格审批或者监管； （六）主要股东、控股股东在必要时应当向公司补充资本； （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （九）不得超越股东会、董事会任免公司的董事和高级管理人员； （十）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动；（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第七十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 违反第一款、第二款规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 第七十二条 公司股东、实际控制人，在出现下列情形时，应当在该事实发生之日起5个工作日内通知公司： （一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的公司股权； （三）持有公司5%以上股权的股东变更实际控制人； （四）变更名称； （五）发生合并、分立； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。 第七十三条 公司发生相关法律、法规、规章及规范性文件规定的可能影响公司运营的重大情况，应当在规定时限内通知全体股东，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 第二节 控股股东和实际控制人 第七十四条 公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东适用本节规定。 第七十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第七十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第七十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第七十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第七十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议本章程第八十条规定的担保事项； （十）审议本章程第八十一条规定的财务资助； （十一）审议批准根据《上海证券交易所股票上市规则》应由股东会审议的关联交易，即公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（以下简称“重大关联交易事项”）；审议批准根据《香港上市规则》须由独立股东（即就有关关连交易无利害关系的股东）批准的关连交易；如《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》不时修订并适用，则公司应遵守不时经修订并适用的《上海证券交易所股票上市规则》、《香港上市规则》关于关联/连交易的具体规定； （十二）审议《上海证券交易所股票上市规则》应由股东会审议的重大交易；（十三）审议单项运用资金或四个月内累计运用资金达到或超过公司最近一期经审计的净资产20%的对外投资、购买或出售重大资产、融资事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）对公司因本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十八）审议单项金额2000万元以上政府主导的公益性捐赠和救济性捐赠，以及单项金额1000万元以上的其他对外捐赠、商业赞助； （十九）审议法律、法规、公司股票上市地上市规则和公司章程及其他规范性文件规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。 第八十条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为客户提供融资融券除外。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产20%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）相关法律、法规或公司股票上市地证券交易所规定需提交股东会审议的其他担保。 应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前二款规定。 第八十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。 第八十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他情形。 第八十四条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议召集人指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式，为股东参加股东会提供便利。除设置会场以现场形式召开外，公司还可以同时采用电子通信方式召开股东会。会议召集人在召开股东会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。 第八十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第八十六条 董事会应当在规定期限内召开股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 第八十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第八十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第九十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案和通知 第九十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第九十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第九十一条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 第九十三条 公司召开股东会，召集人应当于年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点以公告方式通知各股东。法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。 第九十四条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第九十五条除相关法律、法规和公司股票上市地上市规则及本章程另有规定外，股东会通知应该通过网站发布或向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股的股东，股东会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当参照本章程第九十三条关于会议通知的时限，在中国证监会指定的网站或一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股的股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东发出的股东会通知，应当参照本章程第九十三条关于会议通知的时限，按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布； （三）按其他公司股份上市当地的证券交易所和上市规则的要求发出。 第九十六条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地的上市规则规定须予披露的有关新委任的或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第九十七条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第九十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十九条股权登记日登记在册的具有表决权的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第一百条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第一百零一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结算所(下称“认可结算所”)（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），如同该人士是公司的个人股东一样。 第一百零二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 第一百零三条 代理投票委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第一百零四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第一百零五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第一百零六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第一百零七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。 股东会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席（或称“会议主席”）并主持会议。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长担任大会主席并主持会议,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事担任大会主席并主持会议。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人担任大会主席并主持会议。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员担任大会主席并主持会议。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表担任大会主席并主持会议。 召开股东会时，大会主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任大会主席，继续开会。 未指定大会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举大会主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席。 第一百零八条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百零九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百一十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百一十一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百一十二条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，出席股东会的内资股股东和外资股股东所持有表决权的股份数量及占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（含内资股股东和外资股股东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第一百一十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第一百一十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第一百一十六条 如果《香港上市规则》规定任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百一十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第一百一十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少股本和发行任何类型股票、认购证和其他类似证券；（二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； （四）公司章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百二十条 除主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以记名投票方式进行。 第一百二十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百二十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份达到30%及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 第一百二十三条 除累积投票制外，股东会对议案进行表决，应当按照议案顺序逐项进行表决。对同一事项的两个不同议案进行表决时，应当按照该提案提交的时间顺序进行表决，前个议案通过后，不得再对后个议案进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百二十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百二十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百二十六条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查询自己的投票结果。 第一百二十七条 采取投票方式表决的情况下，出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十九条 股东会审议全部议案后，应当根据表决情况及会议记录形成综合的或者专项的书面决议。 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及其他根据相关法律法规或所适用的证券上市规则规定的信息。公司应当对内资股东和外资股东的出席及表决情况分别统计并公告。 第一百三十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。 第一百三十一条 股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第一百三十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百三十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 （一）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 （二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开始时宣布。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应在定期或不定期报告中对重大关联交易予以披露。 第一百三十四条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事在股东会作出决议之日或股东会决议明确规定的时间点起就任。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。 第一百三十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第八节 类别股东表决的特别程序 第一百三十六条 持有不同类别股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别股东。 第一百三十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十九条至第一百四十三条规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百三十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；（十）增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；（十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及第一百三十八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一)在公司按本章程第三十六条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程所定义的控股股东； (二)在公司按照本章程第三十六条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；(三)在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百四十条 类别股东会的决议，应当经根据第一百四十一条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 第一百四十一条 公司召开类别股东会议的股东，应当参照本章程第九十三条关于召开临时股东会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会地点、日期和时间告知所有该类别股份的在册股东。 第一百四十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 除本章程另有规定外，类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的； （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会核准之日起15个月内完成的； （三）经中国证监会批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市并交易的情形。 第六章 董事会 第一节 董事的一般规定 第一百四十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百四十五条 公司任免董事，应当报中国证监会备案。有《公司法》第一百七十八条，《证券法》第一百二十四条、第一百二十五条第二款和第三款以及《证券投资基金法》第十五条等法律法规规定不得担任证券公司或上市公司董事的情形，或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满，或被证券交易所公开认为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的人员，以及本章程规定不得担任公司董事情形的人员，不得担任公司的董事。 违反本条规定选举、委任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 第一百四十六条 非职工代表出任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 股东会在非职工代表出任的董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或其派出机构陈述意见。 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 第一百四十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受他人非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用的商业机会除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百四十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百五十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百五十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百五十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百五十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部分规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百五十四条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百五十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百五十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百五十七条 公司设董事会，董事会由15名董事组成，包括执行董事和非执行董事。执行董事包括担任公司高级管理人员及其他经营管理职务的董事；执行董事之外的其他董事为非执行董事，其中包括独立董事和职工董事。 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一；职工董事1名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。 第一百五十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、重大资产处置、融资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项；（未完）  |