翔鹭钨业(002842):上市保荐书
二〇二五年十月 声明 作为广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“广东翔鹭”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《广东翔鹭钨业股份有限公司2023 A 年度向特定对象发行 股股票募集说明书》中的含义相同。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
发行人是国内钨行业具备完整产业链的企业之一。通过多年的发展，发行人形成了从上游钨精矿采选、中游仲钨酸铵冶炼、氧化钨、钨粉、碳化钨粉制备到下游硬质合金、光伏用钨丝等全系列钨产品的生产体系。 报告期内，发行人的主要产品为钨粉末制品、硬质合金和钨丝，其中钨粉末制品主要系碳化钨粉。 发行人产品结构在产业链中的位置如下图所示： 注：蓝色线框内为公司目前所生产的产品，其中，碳化钨粉和硬质合金为公司主要收入来源。 钨精矿：钨精矿的选矿工艺一般是由钨矿石（黑钨矿或白钨矿）经破碎、球磨、重选（主要有摇床、跳汰）、浮选、电选、磁选等工艺过程，生产出达到国家标准的黑钨精矿或白钨精矿。它是生产钨铁、钨酸钠、仲钨酸铵（APT）、偏钨酸铵（AMT）等钨化合物的主要原料，其下游产品主要有三氧化钨、蓝色氧化钨、钨粉、碳化钨、硬质合金、钨钢、钨丝、钨带等。 仲钨酸铵（APT）：即仲钨酸铵，属钨工业的中间产品，由钨精矿经压煮、离子交换、蒸发结晶而制得，主要用于制造氧化钨、偏钨酸铵（AMT）及其他钨化合物，也可以用于石油化工行业作添加剂。 氧化钨：属钨工业的中间产品，由APT煅烧制成，有黄色氧化钨、蓝色氧化钨和紫色氧化钨等多种氧化形态。氧化钨是生产钨粉的主要原料，主要用于生产金属钨粉和碳化钨粉，同时也可以用于生产化工产品，如油漆和涂料、石油工业催化剂等。 钨粉：以氧化钨为原料，用氢气还原制成，是加工钨材制品和钨合金的主要原料。纯钨粉可制成丝、棒、管、板等加工材和一定形状的制品；钨粉与其他金属粉末混合，可以制成各种钨合金，如钨钼合金、钨铼合金、钨铜合金等。 碳化钨粉：以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、过筛工序制成，黑色六方晶体，有金属光泽，为电、热的良好导体，具有较高熔沸点，化学性质非常稳定。碳化钨粉是生产钨硬质合金的主要原料。 硬质合金：以碳化钨粉为硬质相，以钴为粘结剂，经混合、湿磨、干燥、制粒后制成混合料，再将混合料压制成坯料，经过压制、烧结制成具备所需性能的硬质合金材料，主要用于制作各种切削工具、刀具、钻具、矿山工具和耐磨零部件等。 光伏用钨丝：钨丝通过钨粉压制、烧结、轧制、旋锻、拉丝拉制而成，主要应用于切割光伏晶硅、水晶、磁性材料、蓝宝石等硬脆材料。 上述产品的产品特点如下：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债； 资产负债率（合并）=总负债/总资产×100%； 归属于发行人股东的每股净资产（元/股）=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额； 应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均余额； 存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额； 每股经营活动现金流量净额（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量（元/股）=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。 （四）发行人存在的主要风险 1、市场风险 （1）宏观经济波动对公司经营业绩的影响 近年来，受中美贸易摩擦、全球地缘政治冲突等因素影响，对全球本来增长匮乏的经济现状又增加了不确定性。钨产品广泛应用于装备制造、机械加工、冶金矿山、军工和电子通讯等各行业，但如果公司主要客户所在国家经济出现周期性大幅波动，将对钨产品市场需求以及发行人应收账款的回收产生较大影响，进而使得公司经营业绩受到影响。 （2）原材料供应及价格风险 公司主营业务为钨制品的开发、生产与销售，主要原料为钨精矿。公司生产所需的钨精矿主要通过外购获得，公司产品的销售价格根据钨精矿价格变动情况相应调整，从而降低了原材料价格波动对公司经营业绩的影响，但如果未来钨精矿价格发生剧烈变化而钨制品价格未能同步变动，将会对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生影响。此外，公司向多家供应商外购钨精矿，不存在依赖某一或少数供应商的情形，但由于该等原料采购合同多为按批采购，合同采购期限一般不超过1年，如果未来市场对钨精矿的需求发生爆发式增长，或国家突然压缩钨精矿开采配额，公司存在不能在合理价格范围内确保外购原材料稳定供应的风险。 2、经营风险 （1）经营业绩下滑的风险 报告期内，发行人营业收入金额分别为167,355.32万元、179,875.50万元、174,901.82万元和93,097.51万元。归母净利润分别为-4,126.25万元、-12,912.31-8,950.27 1,838.36 -5,136.53 万元、 万元和 万元，扣非归母净利润分别为 万元、 -13,035.95万元、-12,050.34万元和947.01万元。尽管公司营业收入整体呈现上涨的趋势，且2025年1-6月实现盈利，但若未来宏观经济形势及国际贸易政策变化、产业政策不利变化、行业竞争加剧、市场需求波动、折旧摊销增长、原材料价格上涨、主要产品价格下降等影响公司利润情况的不利因素出现，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。 2 （）市场竞争风险 随着钨制品行业的持续发展，以及产业竞争层次的日益提升，公司未来业务发展所面临的市场竞争也日益增强。经过十多年的发展，公司已在钨制品行业赢得了一定的竞争地位、品牌形象和市场知名度，积累了丰富的技术储备和优质客户，但随着市场竞争加剧，公司需根据市场变化和行业发展趋势，提高产品创新与研发实力，方可在竞争日益剧烈的市场环境中保持优势，稳定发展，若发行人不能在技术储备、产品布局、质量控制、品牌推广、销售与服务网络等方面继续保持和提升，未来将面临较大的竞争风险或产品价格下行风险，从而可能引起发行人产品渗透率降低，业绩下滑。 （3）出口贸易风险 我国属钨资源大国和钨消费大国，目前我国钨制品的储量和产量均位居世界第一位。但由于钨是一种不可再生资源，国家对钨行业的各个环节（开采、冶炼、经营、出口等）均采取了较为严格的管理。商务部对钨品直接出口企业资格制定了非常严格的标准。公司是我国15家获得钨品直接出口资格的企业之一，部分钨制品销往国外。2025年2月4日，商务部、海关总署发布2025年第10号公告，公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。报告期内，公司境外销售收入分别为39,180.42万元、33,721.92万元、36,292.66万元和15,530.07万元，占营业收入的比例分别为23.41%、18.75%、20.75%和16.68%，受出口管制影响，公司2025年1-6月境外销售收入金额及占比均有所下降。若国家对相关钨制品的出口管制政策长期持续，将较大程度地影响公司的外销业务，从而影响公司的经营业绩。 （4）汇率波动风险 报告期内，人民币对美元的汇率波动对发行人的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益，发行人的出口主要采用美元结算，汇率波动可能导致公司出现汇兑损益；二是出口产品的价格竞争力，若人民币持续大幅升值，发行人产品在国际市场的性价比优势将被削弱，从而影响公司的经营业绩。 （5）安全生产风险 公司下属的矿山企业从事矿产资源采选业务，在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理制度，并持续推进安全标准化管理，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍难以完全避免安全事故的发生。 若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对矿山安全生产造成危害。同时，公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中，同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能；这些技术问题、机械故障或损坏均可能导致本公司的业务运作中断，造成经营成本增加，或人员伤亡。此外，近年来新的法规不断出现，对公司安全生产提出了更高的要求。 （6）部分房产存在权属瑕疵风险 截至本上市保荐书签署日，发行人及其子公司存在部分正在使用的房产尚未取得权属证书的情形。截至本上市保荐书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚。就该等房产权属瑕疵风险，发行人及其子公司已取得相关主管部门确认。上述房产权属瑕疵情况不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响，发行人及其子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍然存在被有权主管部门处罚的风险。 3、财务风险 （1）存货较大的风险 报告期各期期末，公司存货账面价值分别为73,721.01万元、71,023.80万元、71,769.20万元和78,062.18万元，占当期末流动资产的比例分别为57.20%、57.77%、56.43%和57.80%。发行人存货余额较大主要是由于公司所处的行业特点、公司业务规模不断扩大等所致。如未来钨精矿价格大幅波动，发行人面临存货跌价而引起的经营业绩波动风险。 2 （）偿债风险 截至2025年6月30日，发行人流动负债为91,934.19万元，非流动负债为14,563.46万元，资产负债率（合并口径）为49.60%。发行人流动负债中短期借款为58,295.42万元，应付票据为17,920.83万元，一年内到期的长期借款3,516.00万元，发行人存在一定的短期偿债压力。如果未来发行人不能维持较好现金流，可能因短期偿债压力影响生产经营和投资计划，进而对公司的现金流量、财务状况和经营计划产生不利影响。 （3）净资产收益率下降的风险 报告期内，发行人加权平均净资产收益率分别为-4.17%、-14.56%、-11.49%和2.03%。本次募集资金到位后，发行人净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内发行人净利润可能无法与净资产同步增长，发行人存在净资产收益率下降的风险。 （4）采矿权证抵押的风险 为满足公司生产经营需求，公司将采矿权证（许可证号： C3600002011013220104164）抵押用于向银行借款。截至2025年6月30日，采矿权账面价值为4,259.17万元，占公司总资产的1.98%。目前相关借款未到还款期限且公司运营正常，但若公司经营出现重大变化导致不能及时、足额偿还贷款，将面临抵押权人依法对该等资产进行限制或处置的风险，从而对公司正常生产经营构成不利影响。 4、管理风险 （1）实际控制人控制的风险 截至2025年6月30日，发行人实际控制人陈启丰、陈宏音夫妇及其子女陈伟东、陈伟儿合计控制公司31.91%股份，实际控制发行人，虽然发行人建立了完善的法人治理结构，制定了《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等制度，在制度安排上已形成了一套防范实际控制人操控决策和经营机构的监督约束机制，但发行人实际控制人仍可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。 （2）人力资源风险 发行人作为钨制品加工行业的优秀企业，在多年的发展过程中，逐步形成了较为稳定的管理及研发团队。发行人已通过制定合理有效的激励机制，以有竞争力的薪酬待遇、发展平台等吸引和留住人才，稳定核心管理及研发人员。随着生产经营规模的进一步扩张，发行人对管理人员、技术人员和营销人员的需求将持续增长，如果发行人未能及时吸收引进及稳定足够的人才，将直接影响到公司的长期经营和发展。 5、政策风险 （1）所得税率变化的风险 广东翔鹭于2020年12月9日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202044004426），有效期三年；广东翔鹭于2023年12月28日获发《高新技GR202344010477 术企业证书》（证书编号： ），有效期三年。因此，广东翔鹭 报告期内均适用高新技术企业所得税15%优惠税率。 江西翔鹭于2019年9月16日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201936001082），有效期三年；江西翔鹭于2022年11月4日获发了《高新技术企业证书》（证书编号：GR202236000038），有效期三年。因此，江西翔鹭报告期内均适用高新技术企业所得税15%优惠税率。 若发行人将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，或上述税收优惠政策发生变化，发行人的经营业绩将受到一定影响。 （2）环保政策风险 发行人生产过程中会产生废水、废气、固废等污染物，随着发行人生产规模的不断扩大，废水、废气、固废的排放量可能会相应增加，如果国家提高污染物排放标准，发行人环保治理成本将增加，从而提高公司的运营成本。另外，如果发行人发生意外情况，可能会对环境造成一定的污染，从而对公司的生产经营造成不利影响。 6、募集资金投资项目的风险 1 （）募投项目实施风险 发行人本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建设中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波动、上下游行业周期性变化、原材料价格大幅提升、钨丝渗透率不及预期等情形，则可能导致本次募投项目建设进度不及预期，或投产后相关产品销售数量、销售价格达不到预期水平，或相关产品成本大幅增加等，从而导致发行人本次募投项目效益不及预期，并进一步对发行人财务状况和经营业绩造成不利影响。 此外，公司本次募集资金投资项目效益测算中，所得税税率系按高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算，如本次募投项目实施主体无法顺利取得高新技术企业认证，亦可能导致募投项目效益不及预期。 （2）募投项目新增产能无法消化的风险 300 本次募投项目建成后预计每年新增 亿米光伏用钨丝产能，新增产能较大。 在确定募投项目时，公司审慎地考虑市场发展状况、行业竞争情况、客户实际需求、公司的技术实力等因素，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析。但是，募集资金投资项目建设需要一定时间，如果建设过程中公司所处行业的产业政策、市场环境、技术路线等方面发生重大不利变化，或发行人客户开发不及预期，则发行人将面临募投项目新增产能无法消化的风险。 7、本次发行相关风险 （1）审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会2023年第四次临时会议、2023年第一次临时股东会、第四届董事会2024年第一次临时会议、第五届董事会2024年第三次临时会议、2024年第四次临时股东会、第五届董事会2025年第四次临时会议、第五届董事会2025年第五次临时会议和2025年第二次临时股东会审议通过。本次发行方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 2 （）股票价格波动的风险 发行人股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间发行人股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。 3 （）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，发行人净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人将合理有效地使用募集资金，但发行人募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来发行人业绩不能实现相应幅度的增长，发行人的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，发行人原股东即期回报存在被摊薄的风险。 （4）发行风险 本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得中国证监会作出的同意注册决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 （五）发行数量 本次发行拟发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，按照2025年6月30日公司总股本 327,172,422股计算，即不超过98,151,726股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据股东会授权及发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或其他原因导致公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。 （六）募集资金规模和用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过49,084.11万元（含本数），截至本上市保荐书签署日，公司存在前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额30%的情形，公司已于2024年8月21日召开第五届董事会2024年第三次临时会议将超出部分于本次募集资金总额中调减，调整前后具体投入情况如下： 单位：万元
（七）发行股份的限售期 本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （八）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月。 三、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 国盛证券指定韩逸驰、丁万强作为广东翔鹭钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定丁立恒作为本次发行的项目协办人，周玎、吴越、储伟为项目组成员。保荐代表人及项目协办人基本情况如下：（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 韩逸驰先生：保荐代表人，金融学硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银行部执行董事。曾作为保荐代表人负责绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、力盛云动（上海）体育科技股份有限公司非公开发行股份项目；曾作为主要项目组成员参与了浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行股票项目、华东医药股份有限公司非公开发行股票项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的承销或保荐工作，及远大产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目。 丁万强先生：保荐代表人，注册会计师，注册税务师。曾参与安科瑞电气股份有限公司非公开发行股份项目、杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、诺力智能装备股份有限公司年报审计项目、浙江伟星实业发展股份有限公司年报审计项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。 韩逸驰、丁万强保荐业务执业期间遵守《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规，诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务；定期参加中国证券业协会组织的业务培训；未被中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管机构采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施。 （二）项目协办人执业情况 丁立恒先生：会计与金融管理专业硕士，现任国盛证券有限责任公司投资银行部项目助理。作为主要项目组成员参与了绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目、浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。 （三）保荐人相关工作人员联系方式 公司名称：国盛证券有限责任公司 法定代表人：刘朝东 住所：江西省南昌市新建区子实路1589号 联系地址：上海市浦东新区浦明路868号保利ONE561号楼10层 保荐代表人：韩逸驰、丁万强 项目协办人：丁立恒 项目组成员：周玎、吴越、储伟 联系电话：021-38124105 021-38125519 联系传真： 四、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受深圳证券交易所自律监管； 9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 六、本次发行履行的决策程序 2023年8月22日，发行人召开第四届董事会2023年第四次临时会议，审议通过本次向特定对象发行相关议案。 2023年9月8日，发行人召开2023年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行相关议案。 2024年1月8日，发行人召开第四届董事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订。 2024年8月21日，发行人召开第五届董事会2024年第三次临时会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》、《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等议案，对本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行修订，并提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 2024年9月6日，发行人召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。 2025年6月20日，发行人召开第五届董事会2025年第四次临时会议，审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>》、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于<公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》对本次向特定对象发行A股股票的发行方案进行修订。 2025年8月14日，发行人召开第五届董事会2025年第五次临时会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，提请股东会将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。 2025年9月2日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于A 延长公司向特定对象发行 股股票股东会决议有效期的议案》、《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东会决议有效期和授权的有效期自原有效期届满之日起再延长12个月。 截至本上市保荐书签署日，发行人存在再次召开董事会、股东会对本次再融资的股东会决议进行延期的情况。发行人已按规定履行相应程序，公司未发生重大变化，不存在损害公众股东利益的情况。 本次发行方案尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。 七、本次发行符合相关法律法规规定的上市条件 （一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 2023年9月8日，发行人召开2023年第一次临时股东会，审议通过本次向特定对象发行相关议案。2024年9月6日，发行人召开2024年第四次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等议案。2025年9月2日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》等议案。 符合《公司法》第一百五十一条“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额；（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。”的规定。 （二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、本次发行符合《证券法》第九条规定 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。 2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具体情况如下： 1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5 （）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定本次募集资金投向为年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目及补充流动资金，本次募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉及限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次募集资金投向为年产300亿米光伏用超细钨合金丝生产项目及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、2 人民币合格境外机构投资者以其管理的 只以上产品认购的，视为一个发行对象；本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 5、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束6 之日起 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。 7 、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 （四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件本次发行符合《注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件： 1、上市公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形，符合上述规定。 2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。 本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合上述规定。 3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次证券发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合上述规定。 4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额30% 的 。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。 发行人前次募集资金存在变更或将节余资金用于补充流动资金情形。发行人前次募集资金总额30,192.23万元，实际补充流动资金金额14,801.00万元，实际补充流动资金超过前次募集资金总额30%部分为5,743.33万元。 8,970.00 本次募投项目补充流动资金 万元，本次募投补充流动资金比例为 募投补充流动资金比例为29.98%，符合上述规定。 八、保荐人关于发行人持续督导工作的安排 保荐人对发行人本次持续督导的期限为在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导工作的具体安排如下表所示：
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；保荐人同意推荐广东翔鹭钨业股份有限公司向特定对象发行A股股票并在深交所主板上市，并承担相关保荐责任。 （此页以下无正文） 中财网
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