中金岭南(000060):中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书
原标题:中金岭南:中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二五年十月 目 录 目 录...........................................................................................................................2 声 明...........................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4 一、保荐人名称....................................................................................................4 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况....................................4三、本次保荐的发行人证券发行的类型............................................................5四、发行人情况....................................................................................................5 五、保荐人与发行人存在的关联关系..............................................................10六、保荐人内部审核程序和内核意见...............................................................11第二节保荐人承诺事项...........................................................................................12 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................13第四节对本次证券发行上市的推荐意见...............................................................15一、本次证券发行决策程序..............................................................................15 二、符合《公司法》规定的相关条件..............................................................16三、符合《证券法》规定的相关条件..............................................................16四、符合《注册管理办法》规定的相关条件..................................................17五、本次募集资金使用相关情况......................................................................21 六、发行人存在的主要风险..............................................................................23 七、对发行人发展前景的评价..........................................................................30 八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见......34九、其他需说明的事项......................................................................................35 附件一.........................................................................................................................38 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐人及主承销商。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定林子力、黄卫冬作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定张壮作为项目协办人；指定林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳作为项目组其他成员。
林子力，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板IPO项目、深圳市德方纳米科技股份有限公司创业板IPO项目、广州瑞松智能科技股份有限公司科创板IPO项目、广东富强科技股份有限公司IPO项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行股票项目、恒天天鹅股份有限公司非公开发行股票项目、广东雄塑科技集团股份有限公司非公开发行股票项目等。 黄卫冬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板IPO项目、广东纳睿雷达科技股份有限公司科创板IPO项目、襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票项目、万向钱潮股份公司非公开发行股票项目、湘潭电机股份有限公司2021年和圳大通实业股份有限公司重大资产重组项目、亚光科技集团股份有限公司发行股份购买资产项目、广州越秀资本控股集团股份有限公司重大资产重组项目、华仁药业股份有限公司配股项目、麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产项目、华仁药业股份有限公司重大资产重组项目、广州越秀集团股份有限公司双非企业优先股项目等。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 张壮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，参与执行了佛水环保IPO等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳。 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行A股股票。 四、发行人情况 （一）基本情况
公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨、阴极铜年可使用产能45万吨的生产能力。公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼，主要产品为铅精矿、锌精矿，以及冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴极铜。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量超过千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。 （三）股权结构及主要股东情况 1、股权结构 截至2025年6月30日，公司股本结构情况如下：
截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况介绍 截至2025年6月30日，广晟控股集团直接持有发行人34.90%的股份，并0.82% 35.72% 通过广晟矿业间接持有发行人 的股份，合计持股比例为 ，是发行 人的控股股东。广晟控股集团所持有发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。 广晟控股集团的基本情况如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
毛利率=（营业总收入-营业成本及其他）/营业总收入； 加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 1 根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，公司于2025年10月22日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追溯调整法对2022-2024年度财务报表进行追溯调整。公司2025年半年度财务报告已根据上述会计准则实施要求进行会计处理。本次变更不影响各期资产负债表、利润总额及净利润，但标准仓单业务相关收入和成本由主营业务调整为投资收益列报，现金流量结构相应变化，现金流净额不受影流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产。 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至2025年6月30日，保荐人持有公司股票情况如下：中信证券自营业务股票账户持有公司4,508,996股股票；中信证券信用融券专户持有公司116,700股股票；中信证券全资子公司合计持有公司4,473,928股股票；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司21,833,360股股票。 经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2025年7月30日，中信证券召开了深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。 第二节保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。 （一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明为更好完成项目财务尽职调查工作，中信证券聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“致同会计师”）担任本项目保荐人会计师。 致同会计师持有深圳市财政委员会颁发的编号为110101564701的分所执业证书。本次选聘服务内容包括但不限于：协助对发行人进行整体、全面的财务尽职调查，协助整理尽职调查工作底稿，协助起草尽职调查报告中与财务相关的章节内容等。 致同会计师无实际控制人。 本次聘用采用询价选聘方式选聘致同会计师为本项目保荐人会计师。本次聘用费用共计人民币31.40万元，支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。 中信证券采用自有资金支付上述费用。 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 本保荐人对中金岭南有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下： 1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。 2、发行人聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 3、发行人聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。 上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 （三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市康达律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 第四节对本次证券发行上市的推荐意见 作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行A股股票。 保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下： 一、本次证券发行决策程序 （一）发行人董事会审议通过 2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 （二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复2025年3月3日，广晟控股集团出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 （三）发行人股东大会审议通过 2025年5月8日，发行人召开2024年度股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过，并取得了广晟控股集团的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2024年度股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。 三、符合《证券法》规定的相关条件 发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。 发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。 四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 （一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 根据公司董事会及股东大会审议通过的2025年度向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为公司控股股东广晟控股集团，广晟控股集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定 1、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。 本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。 2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由3.74元/股调整为3.66元/股。 本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 2、根据公司第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次特定发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下： 1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。 （四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定 截至本发行保荐书出具日，广晟控股集团为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司实际控制人。 本次发行前后，公司的控股股东仍为广晟控股集团，实际控制人仍为广东省国资委。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形 发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。 2、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形。 3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。 4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。 5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。 6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。 （六）发行人超过五年的前次募集资金用途变更符合相关规定 公司超过五年的前次募集资金（含IPO及以后的历次融资）用途变更情形系1997年首发上市、2006年非公开发行股票及2017年非公开发行股票募集资金用途变更，具体情形及审议程序如下： 1997年11月11日，深圳中金实业股份有限公司（发行人前身）召开第二届第一次董事会及第二届第一次监事会审议通过了《关于调整公司募股资金用途的预案》，为了维护公司股东的利益，保证募股资金有较好的投资回报率，同意变更部分首次发行募股资金原计划募投项目。1997年12月17日，公司1997年第一次临时股东大会审议通过了上述变更事项。 2008年6月13日公司召开第五届董事局第三次会议审议通过了《关于变更公司募集资金部分投资项目的议案》，为更有效的配置资源，提高募集资金的使用进度和效率，同意将公司募集资金原投资项目韶关冶炼厂稀贵金属回收技改工程1,150万元人民币变更为补充公司流动资金。2008年6月30日，公司召开2008年第二次临时股东大会决议通过上述变更事项。公司监事会、独立董事及2006年非公开发行股票的保荐人发表了明确同意意见。 2019年8月27日，发行人召开第八届董事局第十五次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟对尾矿资源综合回收及环境治理开发项目工艺路线、实施内容和投资规模进行变更，变更后项目投资总额38,698.25万元，拟使用募集资金投资34,402.30万元；拟将高性能复合金属材料项目的实施地点、实施主体、投资规模进行变更，变更后项目总投资调整为35,000.00万元；调整高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目募集资金投入金额为7,208.42万元，并对项目实施方案进行调整。公司将本次变更后剩余的募集资金34,186.28万元用于永久补充流动资金。独立董事及2017年非公开发行股票的保荐人就该事项发表了明确同意意见。2019年9月16日召开的2019年第二次临时股东大会投票通过上述变更议案。 2021年3月29日，发行人召开第八届董事局三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定对高性能复合金属材料项目的产品细分、投资规模、达到预定可使用状态时间及实施主体名称进行调整，项目投资总额变更为25,720.10万元，使用募集资金投资额变更为24,020.10万元，并将该项目募集资金节余2,307.90万元永久补充流动资金。独立董事及2017年非公开发行股票的保荐人就该事项发表了明确同意意见。公司2021年4月21日召开的2020年度股东大会投票通过了上述变更议案。 综上，公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审议程序和信息披露义务。 保荐人查阅了《注册管理办法》第十一条第（一）项的有关规定，查阅了发行人关于前次募集资金使用情况的公告文件，核查是否存在变更及履行规定程序的情况。 经核查，公司超过五年的前次募集资金用途变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。 五、本次募集资金使用相关情况 （一）本次向特定对象发行募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。 公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 （二）募集资金投资项目的必要性分析 1、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心 本次发行由公司控股股东广晟控股集团全额认购，广晟控股集团合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。 2、降低公司资产负债率，优化资本结构 报告期内，公司资产负债率分别为53.16%、60.22%、61.63%和64.47%，呈持续上升趋势；报告期各期，公司利息支出分别为22,860.65万元、59,726.05万元、56,329.69万元和26,595.21万元，金额较大。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。 本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，有利于公司降低财务风险，增强抗风险能力、持续融资能力和盈利能力。 3、补充运营资金，助力公司长期稳定发展 近年来，公司积极把握行业发展趋势，通过一系列收购兼并、资源整合，做大做强铜铅锌主业，生产经营规模持续扩大，综合实力不断提升，国际化扩张战略稳步实施，营业总收入规模从2022年391.67亿元增长至2024年564.80亿元，目前在海内外拥有凡口铅锌矿、盘龙铅锌矿、迈蒙锌铜矿、布罗肯山铅锌矿等多个矿产，在国内拥有丹霞冶炼厂、韶关冶炼厂两座冶炼厂，并于2023年通过重整投资成立山东中金岭南铜业有限责任公司进军铜冶炼产业，已形成完善的有色金属采选冶业务产业链。 公司所处的矿产资源开采、冶炼行业属于重资产行业，对资金投入的需求较大，在生产、销售等环节均需要沉淀相应的营运资金。随着公司多个采选冶项目持续扩产，有色金属采选冶业务产业链经营规模不断扩大，公司对流动资金需求不断扩充，预计将面临较大的资金压力，亟需对流动资金进行补充。 报告期内，公司营运资金主要通过自身积累、向银行借款及发行债券的方式解决，存在一定的资金成本压力。如果没有外部流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金补充流动资金及偿还银行贷款，可在一定程度上解决公司的营运资金需求，缓解资金压力，助力公司长期稳定发展。 六、发行人存在的主要风险 （一）发行人面临的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）宏观经济和政策变化风险 随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的铜铅锌等产品下游主要应用于电子工业、机械工业、建筑工业、化工工业、航空航天工业和食品工业等领域，受宏观经济波动影响较大。 若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。 （2）贸易摩擦风险 有色金属行业作为一个高度全球化的行业，近年国际贸易政策的摩擦对有色金属行业整体存在一定的影响。部分精矿出口国家或存在提高铜铅锌精矿出口税率的可能，同时部分国家关税政策加码、全球供应链重构等因素，均将扰动全球铜铅锌精矿及其冶炼产品的供需平衡关系，进而对相关商品的价格及产业链上企业的利润造成一定幅度的影响。 （3）经营风险 1）有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险 有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。 有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳定增长的影响，2022年至2024年，有色金属铜铅锌等的市场价格维持较高位。 2025年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我国经济增长情况面临一定挑战。如果铜铅锌市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。（未完）  |