中金岭南(000060):深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:中金岭南:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 二〇二五年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1 、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过，本次发行已经获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股集团。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。广晟控股集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由3.74元/股调整为3.66元/股。 4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟认购股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数的10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 根据上述原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由3.74元/股调整为3.66元/股，本次发行的股票数量相应调整为409,836,065股，占公司本次发行前总股数的10.97%。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次特定发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。 限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，广晟控股集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，公司股东大会非关联股东已批准同意广晟控股集团免于发出要约。 9、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。 本募集说明书中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 12、本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。 重大风险提示 本公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”。 本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 一、业绩波动风险 1 报告期内，公司营业总收入分别为3,916,695.16万元、5,367,128.40万元、5,647,994.52万元及3,111,300.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为121,228.94万元、68,776.22万元、108,186.75万元及55,883.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为116,979.45万元、64,094.67万元、102,136.96万元和54,257.57万元，公司经营业绩呈波动态势。 公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，主要产品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产生重要影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者全球制造业景气度和有色金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。 二、存货金额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为348,871.04万元、885,561.25万元、1,175,580.25万元和1,265,173.08万元，占同期末总资产的比例分别为10.68%、20.58%、25.65%和26.19%。报告期内，公司存货账面价值增长较快，主要系公司2023年收购了中金铜业等公司，增加了铜冶炼业务板块所致，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用1 根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，公司于2025年10月22日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追溯调整法对2022-2024年度财务报表进行追溯调整。公司2025年半年度财务报告已根据上述会计准则实施要求进行会计处理。本次变更不影响各期资产负债表、利润总额及净利润，但标准仓单业务相关收入和成本由主营业务调整为投资收益列报，现金流量结构相应变化，现金流净额不受影较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。 三、矿产资源储量风险 公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨左右的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。 四、即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................................................................................................5 重大风险提示 一、业绩波动风险...............................................................................................5 二、存货金额较大的风险...................................................................................5 三、矿产资源储量风险.......................................................................................6 四、即期回报被摊薄风险...................................................................................6 目 录...........................................................................................................................7 .........................................................................................................................10 释 义 第一章 发行人的基本情况.....................................................................................13 一、发行人概况.................................................................................................13 二、股权结构、主要股东及实际控制人情况.................................................13三、发行人所处行业的基本情况.....................................................................15四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................42.........................................................51 五、现有业务发展安排及未来发展战略 六、财务性投资及类金融情况.........................................................................51 七、行政处罚情况.............................................................................................61 八、重大资产重组.............................................................................................62 第二章 本次证券发行概要.....................................................................................63 一、本次发行的背景和目的.............................................................................63 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................64三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................69四、募集资金投向.............................................................................................71 五、本次发行构成关联交易.............................................................................71 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................71七、本次发行方案是否存在创新、无先例等情形说明.................................72八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................72 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的说明.....................72十、本次发行符合国家产业政策和板块定位的说明.....................................73第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................74一、本次募集资金使用计划.............................................................................74 二、本次募集资金投资项目的必要性.............................................................74三、本次募集资金投资项目的可行性.............................................................75四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响.........................................75五、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况.................................76六、募集资金投资项目可行性分析结论.........................................................76七、公司最近五年募集资金的使用情况.........................................................76八、公司超过五年的前次募集资金用途变更的情形.....................................86第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................88一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.....................................................................88.....89 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................................................................89 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................................................................................................89 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.90第五章 与本次发行相关的风险因素.....................................................................91 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.........................................................................................................................91 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.....................................96三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.............................................................................................................................96 四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险.............................................96第六章 与本次发行相关的声明.............................................................................98 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.....................................98二、发行人控股股东声明...............................................................................101 三、保荐人及其保荐代表人声明...................................................................102四、发行人律师声明.......................................................................................105 五、会计师事务所声明...................................................................................106 六、发行人董事会声明...................................................................................107 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一章 发行人的基本情况 一、发行人概况
二、股权结构、主要股东及实际控制人情况 （一）股权结构 截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至2025年6月30日，广晟控股集团直接持有发行人34.90%的股份，并通过广晟矿业间接持有发行人0.82%的股份，合计持股比例为35.72%，是发行人的控股股东。广东省国资委为发行人实际控制人。 1、控股股东基本情况 发行人控股股东为广晟控股集团，具体情况如下：
截至2025年6月30日，除发行人控股股东广晟控股集团外，无其他持有发行人5%以上股份的股东。 （三）主要股东所持发行人股份质押情况 截至2025年6月30日，主要股东所持发行人股份不存在质押的情形。 （四）主要股东所持发行人股份的重大权属纠纷情况 截至2025年6月30日，持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。 三、发行人所处行业的基本情况 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）公司所属行业为“制造业（C）——有色金属冶炼和压延加工业（C32）——常用有色金属冶炼（C321）——铅锌冶炼（C3212）及铜冶炼（C3211）”。 （一）所属行政监管部门 目前，我国有色金属采选冶行业的主管部门主要为国家发改委、工信部、自然资源部、生态环境部、应急管理部等部门。国家发改委负责发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类技术和项目，对有色金属行业发展进行宏观调控；工信部负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构政策建议；自然资源部负责全国矿产资源勘查、开采监督管理工作；生态环境部负责监督和监控有色金属采选、冶炼过程中的环境保护工作；应急管理部负责有色金属行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等。 中国有色金属工业协会是自律性行业组织，下设铅锌、铜、铝等分会，主要职责是促进政府与企业以及企业之间的沟通、协助政府制定相关政策、行业统计调查、促进国际合作等。 （二）行业法规及政策 1、行业主要法律法规 我国有色金属行业的主要法律法规情况如下表所示： 1）关于矿产采选及冶炼的法律法规 根据全国人大常委会2024年11月修订的《中华人民共和国矿产资源法》及国务院1994年3月颁布的《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，我国的矿2016 产资源归国家所有，国家对矿产资源的勘查、开采实行许可证制度。国务院年2月二次修订的《矿产资源勘查区块登记管理办法》及2014年7月修订的《矿产资源开采登记管理办法》对勘查许可证及采矿许可证的有效期限进行了规定。 根据国务院2019年8月颁布的《中华人民共和国资源税法》，我国境内开采矿产品的单位和个人应当缴纳资源税。 2）关于安全生产的法律法规 2009 8 根据全国人大常委会 年 月修订的《中华人民共和国矿山安全法》及劳动部1996年10月颁布的《中华人民共和国矿山安全法实施条例》，国家劳动行政主管部门和地方各级劳动行政主管部门负责对矿场安全工作进行监督管理。 根据国务院2014年7月第二次修订的《安全生产许可证条例》及安监总局2015年3月修订的《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，非煤矿矿山企业必须依照规定取得安全生产许可证。根据国务院2010年7月下发的《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》及安监总局2011年10月制定的《安全生产非法违法行为查处办法》，企业要健全完善严格的安全生产规章制度，及时排查治理安全隐患。 3）关于环境保护的法律法规 根据全国人大常委会2014年4月修订的《中华人民共和国环境保护法》，国务院环境保护行政主管部门制定了国家环境质量标准和国家污染物排放标准，县级以上地方人民政府对本辖区的环境保护工作实施统一管理。有关环境保护的法律法规还有：《中华人民共和国环境保护税法》、《中华人民共和国环境保护税法实施条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国土地管理法》、《土地复垦条例》、《土壤污染防治行动计划》、《中华人民共和国水污染防治法》、《水污染防治行动计划》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》及《工业节能管理办法》等。 2、行业主要产业政策
上述行业管理部门负责制定产业政策、引导技术升级和技术改造并实施其他宏观调控措施，对行业发展起到规划、监控等宏观调控作用，有助于行业健康有序发展，为公司经营发展提供良好的外部环境。 行业法律法规及行业政策主要对有色金属生产企业的生产经营活动进行规范指导和约束，优化行业竞争环境，保障行业的可持续发展，有利于公司未来长远发展，对公司经营资质、运营模式、行业准入门槛和竞争格局等持续经营能力未产生重大不利影响。 （三）行业市场概况 1、行业基本概况（未完）  |