中金岭南(000060):中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
二〇二五年十月 声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”、“发行人”或A “公司”）的委托，担任其向特定对象发行 股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。 目录 声明..............................................................................................................................1 目录..............................................................................................................................2 ..............................................................................................4第一节发行人基本情况 一、发行人概况...................................................................................................4 二、主营业务介绍...............................................................................................4 三、主要财务数据及财务指标...........................................................................5 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况...................................6第二节发行人主要风险..............................................................................................8 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.......................................................................................................................8 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.....................................13三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.............................................................................................................................13 四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险.............................................13第三节本次发行情况................................................................................................15 一、发行股票的种类和面值.............................................................................15 二、发行方式和发行时间.................................................................................15 三、发行对象和认购方式.................................................................................15 四、定价基准日及发行价格.............................................................................15 五、发行数量.....................................................................................................16 六、认购方式.....................................................................................................16 七、限售期及上市安排.....................................................................................17 八、本次发行前的滚存利润安排.....................................................................17九、本次发行决议的有效期限.........................................................................17 十、募集资金数额和用途.................................................................................17 第四节本次发行的决策程序....................................................................................18 一、发行人董事会审议通过.............................................................................18 二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复.....18三、发行人股东大会审议通过.........................................................................18 四、发行人决策程序的合规性核查结论.........................................................18第五节保荐人与发行人存在的关联关系................................................................19 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况.............................................................................19 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况.............................................................................19 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.........................................................................19 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................................19五、保荐人与发行人之间的其他关联关系.....................................................20第六节保荐人承诺事项............................................................................................21 第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项....................................................22................................................................24第八节保荐人认为应当说明的其他事项 第九节保荐人对本次上市的推荐结论....................................................................25 第一节发行人基本情况 一、发行人概况
公司主要是从事铅锌铜等有色金属的采矿、选矿、冶炼和深加工一体化生产的企业，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨、阴极铜年可使用产能45万吨的生产能力。公司主要生产活动为铅锌矿的开采、选矿以及铜铅锌金属的冶炼，主要产品为铅精矿、锌精矿，以及冶炼产品铅锭、锌锭及锌制品（锌合金）、阴极铜。公司通过一系列收购兼并、资源整合，直接掌控的已探明的铅锌铜等有色金属资源总量超过千万吨，逐步成长为具有一定影响力的跨国矿业企业。 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答的相关规定，公司于2025年10月22日召开董事会，审议通过《关于变更公司会计政策的议案》，同意根据上述会计准则实施要求对公司的会计政策进行变更，并采用追溯调整法对2022-2024年度财务报表进行追溯调整。公司2025年半年度财务报告已根据上述会计准则实施要求进行会计处理。本次变更不影响各期资产负债表、利润总额及净利润，但标准仓单业务相关收入和成本由主营业务调整为投资收益列报，现金流量结构相应变化，现金流净额（四）主要财务指标
毛利率=（营业总收入-营业成本及其他）/营业总收入； 加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=总负债/总资产。 四、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 中信证券指定林子力、黄卫冬作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定张壮作为项目协办人；指定林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳作为项目组其他成员。
林子力，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板IPO项目、深圳市德方纳米科技股份有限公司创业板IPO项目、广州瑞松智能科技股份有限公司科创板开发行股票项目、恒天天鹅股份有限公司非公开发行股票项目、广东雄塑科技集团股份有限公司非公开发行股票项目等。 黄卫冬，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，主持或参与完成了无锡锡南科技股份有限公司创业板IPO项目、广东纳睿雷达科技股份有限公司科创板IPO项目、襄阳汽车轴承股份有限公司非公开发行股票项目、万向钱潮股份公司非公开发行股票项目、湘潭电机股份有限公司2021年和2022年非公开发行股票项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行股票项目、深圳大通实业股份有限公司重大资产重组项目、亚光科技集团股份有限公司发行股份购买资产项目、广州越秀资本控股集团股份有限公司重大资产重组项目、华仁药业股份有限公司配股项目、麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产项目、华仁药业股份有限公司重大资产重组项目、广州越秀集团股份有限公司双非企业优先股项目等。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 张壮，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，参与执行了佛水IPO 环保 等项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他成员包括：林嘉伟、董青、宁娟、邓斌杰、王岫岩、李运捷、曾文、陈琳。 第二节发行人主要风险 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利 影响的因素 （一）宏观经济和政策变化风险 随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。 同时，近年来受到国际关系的变化、地缘政治冲突等因素影响，全球经济增长不确定性较强。公司生产的铜铅锌等产品下游主要应用于电子工业、机械工业、建筑工业、化工工业、航空航天工业和食品工业等领域，受宏观经济波动影响较大。若国内外宏观经济产生较大波动，则可能对公司产品的市场需求以及经营业绩产生较大影响，从而使得公司经营情况承压。 （二）贸易摩擦风险 有色金属行业作为一个高度全球化的行业，近年国际贸易政策的摩擦对有色金属行业整体存在一定的影响。部分精矿出口国家或存在提高铜铅锌精矿出口税率的可能，同时部分国家关税政策加码、全球供应链重构等因素，均将扰动全球铜铅锌精矿及其冶炼产品的供需平衡关系，进而对相关商品的价格及产业链上企业的利润造成一定幅度的影响。 （三）经营风险 1、有色金属价格波动导致经营业绩大幅波动的风险 有色金属的价格波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。 由于有色金属行业与宏观经济景气周期关联度很大，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的复杂影响。当宏观经济处于较快发展期，市场对有色金属的需求旺盛，有色金属的价格总体上会处于上行通道；反之市场对有色金属的需求不足，有色金属的价格可能会处于下行通道。有色金属的价格波动幅度往往较大，可能为公司生产经营带来风险。 有色金属行业是典型的周期行业。受世界范围内经济复苏及我国经济持续稳定增长的影响，2022年至2024年，有色金属铜铅锌等的市场价格维持较高位。2025年以来，贸易保护主义愈演愈烈，对世界经济发展前景增加了更多不确定性，我国经济增长情况面临一定挑战。如果铜铅锌市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的影响出现大幅下跌，或公司生产运营计划、总体销售策略对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将会受到较大不利影响。因此，公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩大幅波动风险。 2、矿产资源储量风险 公司作为有色金属矿产开发企业，对矿产资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到公司的生存和发展。经过数十年的积累，公司在中国、澳大利亚、多米尼加等国家和地区拥有多个铅锌铜为主的多金属矿山项目，目前已形成铅锌采选年产金属量30万吨左右的生产能力。公司拥有的有色金属资源量均根据矿山所在国家或地区的测量标准测量确定。但由于各矿山地质构造的多样性、复杂性，以及勘查工程的局限性，估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面可能与实际情况存在差异，一种或多种低于预期的差异可能对公司业务和经营业绩产生不利影响。因此，公司面临已探明及推断资源储量与实际情况存在差异的风险。 3、开采风险 公司需要根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的情况，确定矿山开发方案，但勘查到的信息可能与实际开采过程遇到的情况存在较大差异，先期确定的矿山开发方案是否可行具有不确定性，导致公司制订的采矿计划可能无法达到预期目标，从而对公司业务和经营业绩产生不利影响。 同时，若铅、锌等有色金属市场价格发生较大波动、因通货膨胀等因素导致生产成本上升，或开采过程中的技术问题以及自然条件（如气候状况、自然灾害等）等因素，均可能使开采较低品位的矿石在经济上不可行，从而无法保证公司保有储量可全部利用。由于矿产资源具有不可再生性，如果不能寻找和获得新的资源，公司生产能力及持续经营将受到一定影响。因此，公司存在矿山开发方案、经济可行性的开采风险。 4、自然灾害、安全生产事故导致生产非正常中断的风险 公司生产精矿产品所需要的原矿石主要采自公司自有矿山，不但原矿石开采在山区，公司的选矿厂、尾矿库均建于山区，野外山区存在发生暴雨、泥石流、地震等重大自然灾害的可能性。公司地下采矿活动对矿体及围岩会造成不同程度的破坏，造成地应力不均衡，采矿区可能发生塌落等事故；受断层、顶板稳定、涌水量、滑坡等地质条件的影响，矿区存在发生淹井、塌陷等多种自然灾害的可能性；公司采矿等环节需使用爆炸物品，存在储存和使用该等物料过程中管理、使用不当造成意外爆炸的风险。公司在勘探及选矿过程中同样存在发生技术问题、机械故障等意外事故的可能。上述自然灾害、生产过程中的安全事故一旦发生，不但可能造成公司人员伤亡、财产损失，增大公司经营管理成本，严重的可能造成公司生产非正常中断，严重影响公司的正常生产经营。 因此，公司存在自然灾害、安全生产事故导致公司生产非正常中断的风险。 5、从事贸易业务的风险 报告期内公司贸易业务交易额较大，贸易业务集中在基本金属产品领域，贸易业务具有交易资金量大、毛利率低的特点，而且相关金属产品的价格近年来存在一定波动，难以准确预测。公司虽然积极开展市场调查研究，认真分析市场行情，努力把握市场走势，强化风险控制，但若相关产品价格走势与公司的预测出现背离，存在给公司带来损失的风险。此外，贸易业务受公司自身经营计划和经营策略，以及外部市场环境的影响，业务规模可能存在较大变化。 因贸易业务毛利率较低，因此业务规模的变化虽对公司净利润的影响不大，但仍可能导致公司收入规模出现较大波动。 6 、公司持有的探矿权勘查结果不及预期的风险 矿产资源的勘查存在一定的不确定性，如果公司未来对探矿权进一步勘查后取得的结果不及预期，则将影响公司未来的资源储备情况。另外，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将取得探矿权的成本在无形资产科目核算。报告期内，公司无形资产减值损失分别为-1,525.23万元、-2,834.66万元、-467.67万元、0万元。若后续勘查取得的结果不及预期，将直接导致该部分无形资产存在减值可能，从而影响公司利润。 7、安全生产风险 公司主营业务属于有色金属冶炼及压延加工业，具有作业流程长、工艺复杂、涉及的安全因素较多等特性，作业时会因为自然或人为因素而造成一定的安全隐患，这些安全隐患所造成的事故可能对公司的正常生产经营造成影响。 （四）财务风险 1、业绩波动风险 报告期内，公司营业总收入分别为3,916,695.16万元、5,367,128.40万元、5,647,994.52万元及3,111,300.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为121,228.94万元、68,776.22万元、108,186.75万元及55,883.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为116,979.45万元、64,094.67万元、102,136.96万元和54,257.57万元，公司经营业绩呈波动态势。 公司所属的行业为资本密集型行业，整体产业布局位于产业链上游，主要产品的需求受宏观经济波动的影响较大。近年全球经济复苏存在不确定性和不均衡性，将导致国内经济持续增长出现波动性，进而对公司生产经营和盈利能力造成影响。此外，全球制造业景气度和有色金属的价格波动也将对公司的盈利能力产生重要影响。若未来宏观经济形势发生较大波动，或者全球制造业景气度和有色金属的价格波动较大，可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。 2、应收账款较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为72,093.83万元、70,222.64万元、74,022.60万元和99,691.72万元，占同期末总资产的比例分别为2.21%、1.63% 1.61% 、 和2.06%。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍可能保持 在较高水平，如若公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。 3、存货金额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为348,871.04万元、885,561.25万元、1,175,580.25万元和1,265,173.08万元，占同期末总资产的比例分别为10.68% 20.58% 25.65% 、 、 和26.19%。报告期内，公司存货账面价值增长较快， 能随着未来经营规模的扩大而进一步增加。一方面，较高的存货金额对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如果铜材等原材料的市场价格在未来出现大幅度波动进而导致公司产品价格大幅波动，公司存货将发生跌价损失的风险，并对经营业绩造成不利影响。 4、税收优惠及政府补助政策变化的风险 报告期内，公司享受高新技术企业所得税减免，适用15%企业所得税税率等税收优惠，同时还享受政府补助。若未来公司不能满足持续享受高新技术企业15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，公司的综合税率将上升，进而可能给公司的利润水平带来不利影响。此外，如果未来政府补助政策发生变化，将可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 5、关联交易风险 报告期内，发行人向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为0.63%、0.20%、0.12%和0.10%，向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为0.11%、0.07%、0.51%和1.34%，关联交易占比较小。公司的关联交易系根据开展日常生产经营和业务发展需要，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会存在因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （五）未决诉讼风险 截至2025年6月30日，公司存在涉诉金额超过1,000万元的未决诉讼事项。报告期内未决诉讼案件标的金额占发行人最近一期经审计的营业收入、净资产及净利润的比例较低，未决诉讼案件不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。发行人破产债权确认纠纷案件不会增加发行人除重整计划之外的清偿责任，不会对发行人的业务经营及财务状况构成重大不利影响。但考虑到案件在诉讼和执行上存在一定的不确定性，特别是其中建设工程施工合同案件尚未形成有效判决，若法院最终作出不利于公司的判决，导致公司最终败诉，则公司可能面临因承担赔偿损失导致公司的经济利益受损风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （一）发行审批风险 本次发行尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册方可实施。 截至本上市保荐书出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关审核与同意注册，以及获得相关审核与同意注册的时间，均存在不确定性。 （二）认购对象未能及时筹措足额认购资金的风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行对象为广晟控股集团。广晟控股集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响 的因素 （一）即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增长，公司整体资本实力和抗风险能力将有所增加。但由于短期内公司净利润无法与总股本和净资产同步增长，因此每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。 （二）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存，股票价格除受到公司经营状况以及未来发展前景影响外，还会受到国家宏观经济形势变化、行业景气程度、国家重大经济政策调整、投资者心理预期等因素影响，股票价格波动将对投资者带来一定的投资风险。提请投资者关注相应风险。 四、前次募投项目延期及效益不及预期的风险 公司前次募集资金投资项目中多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目仍在建设中。因实际建设过程中发现矿体围岩条件不及设计方案预期等不可控因素影响，公司为确保安全持续营运下逐步提升产能，决定将该项目达到预定可使用状态的时间延期到2025年12月31日。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，综合考虑行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，谨慎、合理地进行了项目预计效益测算，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境、矿山条件等诸多因素的影响。目前，公司正在按照延期后的投资计划积极推进上述项目的实施，但若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期，则前次募投项目可能存在进一步延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。同时，未来在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变化等不可预见因素，则存在产能无法顺利消化、效益不达预期的风险。此外，前次募投项目中丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目运行效益不及预期。公司本次募集资金不涉及新增项目建设，影响前次募投项目效益不及预期的不利因素不会对本次募集资金产生重大不利影响。但前次募投项目效益不及预期可能会对公司的盈利能力、现金流产生不利影响。 第三节本次发行情况 发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行A股股票。根据发行2025 3 3 2025 5 8 人 年 月 日召开的第九届董事会第三十八次会议、 年 月 日召开的2024年度股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行A股股票的方案为：一、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的决定后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 三、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广晟控股，广晟控股集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。 四、定价基准日及发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2025年3月4日）。 本次向特定对象发行股票的发行价格为3.74元/股，不低于定价基准日前20 80% 20 个交易日公司股票交易均价的 （定价基准日前 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。 2025年5月8日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《2024年度利润分配预案》：以公司2024年12月31日总股本3,737,596,125股为基数，拟每10股派人民币现金0.87元（含税），现金分红总额325,170,862.88元（含税），剩余未分配利润4,733,786,284.99元拟结转下一年度。2025年6月25日，公司实施完毕2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.87元（含税）。根据相关约定，本次发行的发行价格相应调整，由3.74元/股调整为3.66元/股。 五、发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，按此计算，拟发行股数不超过401,069,518股（含本数），占公司本次发行前总股数的10.73%，不超过本次发行前总股本的30%。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 根据上述原则及2024年度权益分派结果，本次股票的发行价格由3.74元/股调整为3.66元/股，本次发行的股票数量相应调整为409,836,065股，占公司本次发行前总股数的10.97%。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册后，根据发行时的实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 六、认购方式 七、限售期及上市安排 本次发行对象广晟控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 若后续因相关法律法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。 自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。 本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 八、本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 九、本次发行决议的有效期限 本次发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。 十、募集资金数额和用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或确定。 公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。 第四节本次发行的决策程序 一、发行人董事会审议通过 2025年3月3日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。 二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批 复 2025年3月3日，广晟控股集团出具了《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。 三、发行人股东大会审议通过 2025年5月8日，发行人召开2024年度股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。 四、发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第九届董事会第三十八次会议、2024年度股东大会审议通过，并取得了广晟控股集团的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 第五节保荐人与发行人存在的关联关系 一、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或 其控股股东、重要关联方股份情况 截至2025年6月30日，保荐人持有公司股票情况如下：中信证券自营业务股票账户持有公司4,508,996股股票；中信证券信用融券专户持有公司116,700股股票；中信证券全资子公司合计持有公司4,473,928股股票；中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有公司21,833,360股股票。 经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 三、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 四、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至2025年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 五、保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 第六节保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第七节对发行人持续督导期间的工作安排事项
无。 第九节保荐人对本次上市的推荐结论 作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为中金岭南具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐A 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司本次向特定对象发行 股股票并上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）保荐代表人： 林子力 黄卫冬 项目协办人： 张 壮 中信证券股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）内核负责人： 朱 洁 保荐业务负责人： 孙 毅 董事长、法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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