为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《深圳市
家居用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订。公司本次修订《公司章程》的具体内容详见附件，除附件相关条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
修订《公司章程》相应条款的事项，尚须提交公司股东会以特别决议审议通过，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士自行办理与章程备案有关的后续事项，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。修订后的《公司章程》全文于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条为维护深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以
下简称“公司”、“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2. | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 3. | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 4. | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他管理
人员。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程认定的其他管
理人员。 |
| 5. | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值为人民币1元。经公司股东会决议，公司可以将已发行的
面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额
股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以
上计入注册资本。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值为人民币1元。 |
| 6. | 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司集中存管。 | 第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司集中存管。 |
| 7. | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为本公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的10%。董事会作出对应决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为本公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的10%。董事会作出对应决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、 |
| | | 高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 8. | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司董事会可以根据股东会授权在三年内决定发行不超过
已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定发行股份导致
公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载
事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定的其他方式。
公司董事会可以根据本章程或股东会授权在三年内决定发
行不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的
应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定发行
股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程
该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 9. | 第二十七条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统
继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统
继续交易。
公司不得修改本章程中的前款规定。 |
| 10. | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
25%
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ，因司法强
制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
1
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东转让其所
持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 11. | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司5%以上
股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 |
| | 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
| 12. | 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 13. | 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 14. | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
| 15. | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭
证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭
证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权 |
| | （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 利。 |
| 16. | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者
索取资料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，适用
《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，适用
《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。 |
| 17. | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 18. | 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| | 情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公
司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照本条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定
情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公
司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 19. | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；公司股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；公司股东利用其控制的两个以上公司实施前述规定行为的，
各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 20. | 新增一节 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 21. | 新增一条 | 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。 |
| 22. | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任 |
| | | 何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 23. | 新增一条 | 第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 24. | 新增一条 | 第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 25. | 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保或财务资助
事项；
（十一）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（十二）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事
会议事规则）；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保或财务资助
事项；
（十）审议批准本章程第四十七条规定的交易事项；
（十一）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| | （十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项情形收购本公司股份的事项；
（十六）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过
已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除本章
程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项情形收购本公司股份的事项；
（十五）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除本章
程另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。 |
| 26. | 第四十三条公司下列对外担保行为，对外提供财务资助行
为，须经股东会审议通过。
（一）对外担保行为
1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.法律、行政法规、部门规章、证券交易所和本章程规定
应当由股东会审议通过的其他担保情形。
前款第5项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
违反本条及本章程规定关于对外担保审批权限和审议程序
的，依照公司《对外担保管理制度》追究有关责任人的责任。 | 第四十六条公司下列对外担保行为，对外提供财务资助行
为，须经股东会审议通过。
（一）对外担保行为
1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超
过70%；
4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保；
5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产的30%；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所和本章程
规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
前款第5项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过
半数通过。
违反本条及本章程规定关于对外担保审批权限和审议程序
的，依照公司《对外担保管理制度》追究有关责任人的责任。 |
| | （二）对外财务资助行为
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规
定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司
控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证
券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的公司的关联法人（或
者其他组织）。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。 | （二）对外财务资助行为
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
4.深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联
人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股
公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组
织）。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
会审议。 |
| 27. | 第四十四条公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议：
……
公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交
易应累计计算，委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规
定的事项除外。公司连续十二个月内购买、出售重大资产的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元免于按照第一款要求提交股东会
审议，但公司应按有关规定及时履行信息披露义务。
……
除了本条第一款规定外，公司与关联人发生的购买原材料、
燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托 | 第四十七条公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提
交股东会审议：
……
公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交
易应累计计算，委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规
定的事项除外。公司连续十二个月内购买、出售资产的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、
不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于0.05元的，免于按照第一款要求提交股
东会审议，但公司应按有关规定及时履行信息披露义务。
……
除了本条第一款规定外，公司与关联人发生的购买原材料、
燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托 |
| | 销售、存贷款业务、与关联人共同投资、其他通过约定可能造
成资源或义务转移等关联交易成交金额超过人民币3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，以及公司
与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个
月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的，董事会应在聘
请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审计
后，将该交易提交股东会审议批准。 | 销售、存贷款业务、与关联人共同投资、其他通过约定可能造
成资源或义务转移等关联交易成交金额超过人民币3,000万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，以及公司
与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个
月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的，董事会应在聘
请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审计
后，将该交易提交股东会审议批准。 |
| 28. | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2
个月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 |
| 29. | 第四十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东
会会议通知中指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络等通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 | 第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所或股东会
会议通知中指明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络等电子通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 30. | 第四十八条本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题
出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时可聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 31. | 第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。 | 第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。 |
| 32. | 第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应 | 第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 |
| | 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东会，不得无故
拖延或拒绝履行配合披露等义务。 | 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公
告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得
无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 33. | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不
召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东会的，应当及时公告并说
明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告。同时，董事会、监事会应当配合股东自行召集股
东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 | 第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审
计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。同时，董事会、审计委员会应当配合股东自
行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 34. | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告 | 第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议 |
| | 前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 35. | 第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册，董事会未提供公司股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除股东会以外的其他用途。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 |
| 36. | 第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 |
| 37. | 第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但是，临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会会议召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但是，临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 38. | 第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股
权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不 | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。
股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股
权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不
7
多于 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| | 多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 | |
| 39. | 第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合
法律法规、深交所业务规则和本章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他
机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在
关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存在关
联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如
是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候
选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公
司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集
人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法
规、深圳证券交易所业务规则和本章程等要求的任职条件；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他
机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关
系，与持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人是否存在
关联关系，与公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
（四）持有公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和
证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如
是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候
选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公
司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召集
人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
| 40. | 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 41. | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 |
| | 对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 | 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。 |
| 42. | 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除本条 |
| 43. | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 44. | 第六十九条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 45. | 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数委员共同推举的一名委员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 46. | 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 47. | 第七十二条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 48. | 第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。 |
| 49. | 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董 | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘 |
| | 事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 50. | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 51. | 第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 52. | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
| 53. | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则及监事会议事规则）的修改；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（七）股权激励计划；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
事规则）的修改；
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（七）股权激励计划；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东会决议主动撤回本公司股票在深圳证券交
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他 |
| | 交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 54. | 第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有
关关联股东的名单，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系，说明其无权参加投票表决。
如果关联交易事项拟提交股东会审议，则公司董事会应当
在股东会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东会就关联
交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，
向股东会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以根据
具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
具体的关联交易决策程序和审批权限由董事会制订关联交
易决策制度予以确定，相关制度文件由董事会审议通过后即为
生效。 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有
关关联股东的名单，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系，说明其无权参加投票表决。
如果关联交易事项拟提交股东会审议，则公司董事会应当
在股东会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东会就关联
交易事项进行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，
向股东会逐一说明并回答公司股东提出的问题；公司可以根据
具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表决。
具体的关联交易决策程序和审批权限由董事会制订关联交
易决策制度予以确定。 |
| 55. | 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。但选举两名以上董
事或监事的，股东会就选举董事、监事进行表决时，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事
时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或合
并持有公司1%以上股份的股东通过股东会临时提案的方式提
名；董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决；
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
公司在选举董事、监事时采用累积投票制，其操作细则如 | 第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。但选举两名以
上非职工代表董事的，股东会就选举非职工代表董事进行表决
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，
每一股份拥有与应选非职工代表董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本
情况。
非职工代表董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会换届选举或在届期内更换非职工代表董事时，
由现届董事会听取有关股东意见，或由单独或合并持有公司1%
以上股份的股东通过股东会临时提案的方式提名；非职工代表
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决；
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。
公司在选举非职工代表董事时采用累积投票制，其操作细 |
| | 下：
（一）选举董事、监事时，每位股东的有效表决票总数等
于其所持有的股票数乘以应选出董事、监事人数的乘积数，该
票数投向董事、监事候选人后，得票多者当选；
（二）股东会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人
逐个进行表决。董事、监事候选人数可以多于应选董事、监事
人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决票具体分配给所选
的董事、监事候选人，股东既可以将其拥有的有效表决票集中
投向一人，也可以分散投向数人，但投票所选董事、监事人数
不能超过应选董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过自
己所拥有的有效表决票总数，否则视为弃权；
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每
个董事、监事候选人的得票情况。根据全部董事、监事候选人
各自得票的数量并以应选董事、监事人数为限，按照得票多少
为序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票
数必须超过出席股东会股东所持有股份的半数；
（四）股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、
监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 则如下：
（一）选举非职工代表董事时，每位股东的有效表决票总
数等于其所持有的股票数乘以应选出非职工代表董事人数的乘
积数，该票数投向非职工代表董事候选人后，得票多者当选；
（二）股东会在选举非职工代表董事时，对非职工代表董
事候选人逐个进行表决。非职工代表董事候选人数可以多于应
选非职工代表董事人数，每位股东必须将自己拥有的有效表决
票具体分配给所选的非职工代表董事候选人，股东既可以将其
拥有的有效表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，但投
票所选非职工代表董事人数不能超过应选非职工代表董事人
数，所分配票数的总和不能超过自己所拥有的有效表决票总数，
否则视为弃权；
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每
个非职工代表董事候选人的得票情况。根据全部非职工代表董
事候选人各自得票的数量并以应选非职工代表董事人数为限，
按照得票多少为序来确定最后的当选人，但每位当选非职工代
表董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持有股份的半
数；
（四）股东会以累积投票方式选举非职工代表董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方
式选举非职工代表董事的，每位非职工代表董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| 56. | 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若
变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 57. | 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 58. | 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 59. | 第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事就任时间为该次股东会决议通过之日。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间为该次股东会决议通过之日。 |
| 60. | 第五章 董事会
第一节董事 | 第五章 董事和董事会
第一节董事的一般规定 |
| 61. | 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和
高级管理人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 62. | 第九十九条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司职工人数达到300人以上的，董事会成员中应当有公
司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，无需提交董 |
| | | 事会、股东会审议。 |
| 63. | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未向董事会或者股东会报
告，并经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议
通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但根据
法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会
的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事直接或间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款规定。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会
（金额达到股东会标准）决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 64. | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； |
| | 所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 65. | 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向公司提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 66. | 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍
然有效。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 67. | 新增一条 | 第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 68. | 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 69. | 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定任职。 | 删除本条 |
| 70. | 第一百零八条公司设董事会，对股东会负责。 | 删除本条 |
| 71. | 第一百零九条董事会由9名董事组成，其中独立董事4
人，并设董事长1人。 | 第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事4
人，职工董事1人，并设董事长1人，董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 72. | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； |
| | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）在股东会授权范围内，在三年内决定发行不超过已
发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东
会决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
董事会按本条第一款第（八）项作出决议的，董事会决议应当
经全体董事三分之二以上通过。 | （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十六）根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股
票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。 |
| 73. | 第一百一十一条公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报表出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| | 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报表出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 | |
| 74. | 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购买或出售资
产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会审批权限：
（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，由董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生交易达到本条第二款第（一）项规定标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披
露所涉及资产的符合《深圳证券交易所上市规则》第6.1.6条第
一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提
交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项
的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二
款要求的时限。
……
（三）公司的对外担保、对外财务资助事项除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。本章程规定对外担保、对外
财务资助事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股
东会审议。 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、购买或出售资
产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会审批权限：
（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达
到下列标准之一的，由董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1,000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生交易达到本条第二款第（一）项规定标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披
露所涉及资产的符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6
条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无
需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关
事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、
第二款要求的时限。
……
（三）公司的对外担保、对外财务资助事项除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议。本章程规定对外担保、对外财
务资助事项需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东
会审议。 |
| 75. | 第一百一十四条董事会设董事长1人，可设副董事长1
名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除本条 |
| 76. | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会
向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批
准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（八）本章程规定或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会向
股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况并向董事会报告；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署
的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（七）本章程规定或董事会授予的其他职权。 |
| 77. | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 78. | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 79. | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面、电子邮件、传真；通知时限为：会议召开日前3日。 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面、电子邮件、传真；通知时限为：会议召开日前3日。
如果出现情况紧急，需要董事会即刻作出决议，否则会不利于
公司或投资者利益的，临时董事会会议可随时召开，可以通过
电话等其他口头方式发出会议通知，但应给董事以必要的准备
时间，召集人应当在会议上作出说明。 |
| 80. | 第一百二十一条除本章程另有规定外，董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 | 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 81. | 新增一节 | 第三节独立董事 |
| 82. | 新增一条 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 83. | 新增一条 | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事： |
| | | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东
会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 84. | 新增一条 | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则； |
| | | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 85. | 新增一条 | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 86. | 新增一条 | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 87. | 新增一条 | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 88. | 新增一条 | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议 |
| | | 事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 89. | 新增一节 | 第四节董事会专门委员会 |
| 90. | 新增一条 | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。 |
| 91. | 新增一条 | 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。 |
| 92. | 新增一条 | 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| 93. | 新增一条 | 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | | 审计委员会议事规则由董事会负责制定。 |
| 94. | 新增一条 | 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案属于董事会职权范围的，应当提交董事会审议决定。
专门委员会议事规则由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。 |
| 95. | 新增一条 | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 96. | 新增一条 | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 97. | 第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总经理1名，由董事长提名，经
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，公司副总经理由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。 |
| 98. | 第一百二十八条本章程第九十八条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职
管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| 99. | 第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 100. | 第一百三十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 101. | 第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。 | 第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 102. | 第一百三十六条董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百三十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和
经验，由董事会委任。
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露有关规定，保证公司信息披露的及时、
准确、合法、真实和完整；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之 | 第一百五十条公司设董事会秘书。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组
织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露
义务人遵守信息披露有关规定，保证公司信息披露的及时、准
确、合法、真实和完整；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间
的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董
事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字； |
| | 间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、
董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董
事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规
及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深
圳证券交易所其他规定及本章程的相关规定，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向
深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、本章程和深圳证券交易所上市规则所规
定的其它职责。 | （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄
露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事
会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证
券交易所业务规则规定要求的培训，协助前述人员了解各自在
信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交
易所其他规定及本章程的相关规定，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报
告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、本章程和深圳证券交易所股票上市规则所
规定的其它职责。 |
| 103. | 第一百三十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百五十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。 |
| 104. | 第一百四十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。 | 第一百五十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。 |
| 105. | 第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 106. | 第七章 监事会
第一节监事
第一百四十三条本章程第九十八条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在
公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程， | 删除本章 |
| | 对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。
第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整。
第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由三名监事组成，
监事会设主席1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。
监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会成员应当包括两名股东代表和一名公司职工代表。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、 | |
| | 高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东会批准。
第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 107. | 第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。 | 第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 |
| 108. | 第一百六十条
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所
持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。公司违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责 | 第一百五十八条
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所
持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》及本章程规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的， |
| | 任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 109. | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 110. | 第一百六十三条
……
（十）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十一）公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正，
但管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配方案预案的，管
理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事有权
督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司
的用途；董事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的
方式审议批准，并由董事会向股东会作出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配
政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利
润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保
护中小投资者的合法权益，是否有明确的分红标准和分红比例；
以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事在监督利
润分配方案时，应关注利润分配的合规性和合理性，方案是否
与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续
发展等状况相匹配。
（十四）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以
及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会
的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不
得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。 | 第一百六十一条
……
（十）股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十一）公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正，但
管理层、董事会未提出、拟定现金利润分配方案预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、
未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事有权督促公司在
年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途；董
事会审议通过后提交股东会通过现场及网络投票的方式审议批
准，并由董事会向股东会作出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配政
策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润
分配政策是否符合本章程及审议程序的规定，是否充分保护中
小投资者的合法权益，是否有明确的分红标准和分红比例；以
及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
（十三）审计委员会应对董事会执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会发现董事
会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当督促其及时改正。
（十四）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及
股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，
经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违
反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。 |
| 111. | 第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。 |
| | | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 112. | 第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 113. | 新增一条 | 第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
| 114. | 新增一条 | 第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 115. | 新增一条 | 第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位及监管部门进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 116. | 新增一条 | 第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 117. | 第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 118. | 第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按
照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 | 第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 119. | 第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30
日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 |
| 120. | 第一百八十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规
定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程第一百六十一条第二款规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，应当编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知
的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者本章程另有规
定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定
报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
违反法律法规及本章程的规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 121. | 新增一条 | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，现有
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 122. | 第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 123. | 第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条第一款第
（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第一款第
（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 124. | 第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条第一款第 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第一款第 |
| | （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内组成清算组清算。清算组由董事组成，但本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，
利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
公司因本章程第一百八十六条第一款第（四）项的规定而
解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组清算。清算组由董事组成，但本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害
关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 125. | 第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 126. | 第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 127. | 第二百零六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。 | 第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
注：除对照表列示内容外，如因删除和新增条款导致原有条款序号（包括引用的各条款序号）发生变化及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及权利义务实质性内容变更的情况下，不在修订对照表中逐条列示；除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。（未完）
