富安娜(002327):关联交易决策管理制度（2025年10月）
关联交易决策管理制度 二〇二五年十月 第一章总则 第一条为严格执行中国证券监督管理委员会等国家证券监管部门有关上市公司关联交易的规定，规范深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易，以确保本公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条公司关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （四）回避表决原则。与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应当回避表决； （五）审慎判断原则。公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。 第三条本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策管理和信息披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。 第二章关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第三章关联交易 第五条公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司上述关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保； （六）租入或租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （二十）深圳证券交易所认定的其他交易。 第六条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法性、合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四章关联交易的决策程序 第七条公司拟进行关联交易由公司相关部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司和股东利益的影响程度做出详细说明。 第八条关联交易决策权限 （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由董事长审议批准后实施： 1.与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经公司董事会审议批准并及时披露： 1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （三）除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《股票上市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，或者与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体权益比例的，可以不进行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 对于上述应当披露的关联交易，应当由公司独立董事专门会议审议并过半数同意后，方能提交董事会审议。 第九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第八条的相关规定。 第十条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况的事项按照有关规定予以披露。 第十四条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）公司关联人不得以任何方式干涉公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后导致出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，由股东会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 （四）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的； 3、被交易对方直接或间接控制的； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第三款第（四）项的规定）； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8 、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 （五）法律、法规和《公司章程》规定应当回避的其他情况。 第十五条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行审议程序和信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第八条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第五章关联交易的披露 第十六条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按有关规定执行并提交相应的文件。 公司就关联交易发布的公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联方基本情况； （三）关联交易标的基本情况； （四）关联交易的定价政策及定价依据； （五）关联交易协议的主要内容； （六）涉及关联交易的其他安排； （七）交易目的和对公司的影响； （八）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； （九）中介机构意见结论（如适用）； （十）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易实质的其他内容； （十一）备查文件。 第十七条公司与关联人进行本制度第五条第（十三）项至第（十七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股东会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股东会审议。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行董事会或者股东会审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行董事会或者股东会审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十八条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的重大交易的，应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章关联交易的管理 第二十条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当及时将关联人变化情况告知公司。 董事会秘书办公室应根据法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规定、《公司章程》等有关规定建立并持续更新公司关联法人（或其他组织）和关联自然人清单，会同财务部门把控关联交易发生情况。 如拟发生交易构成关联交易的，应当及时按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。 第二十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章附则 第二十二条本制度所称“以上”包括本数，“超过”、“高于”不含本数。 第二十三条本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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