富安娜(002327):总经理工作细则（2025年10月）
总经理工作细则 二〇二五年十月 第一章 总则 第一条 根据建立现代企业制度的要求，为促进深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，保障总经理行使职权、履行职责并承担义务和责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳市富安娜家居用品股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司的具体情况，特制定本工作细则。 第二条 公司依法设置总经理，是董事会领导下的公司行政负责人，负责组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作，并对董事会负责。 第三条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。 第二章 组成与任免 第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责并汇报工作。 第五条公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工作对总经理负责。总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。 第六条总经理和副总经理可由董事兼任，但公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条总经理任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通公司所属行业情况，熟悉（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第八条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、副总经理： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其他内容。 第九条总经理、副总经理每届任期为三年，任期届满，可连聘连任。 第十条总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规定。 第十一条总经理离任必须进行离任审计。 第三章 职责与权限 第十二条根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，审批合同项下开支；（十二）代表公司处理经营业务，签发日常行政、业务等文件； （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十三条 总经理列席公司董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十四条在法律法规、《公司章程》、董事会授权及总经理权限范围内，总经理在公司资金、资产运用、签订重大合同等交易事项履行审议批准权限。 达到应由股东会、董事会审议标准的事项，必须提交董事会和/或股东会审议，不得越权行使股东会、董事会的审批权限。 其他高级管理人员根据公司的具体情况按各自分工履行职责。 第十五条总经理在审批上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会审批。 第十六条总经理在审批上述事项时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性。 第十七条总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。 第十八条总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：(一)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 第十九条总经理违反上条规定，所得收入应当归公司所有，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。 第二十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，总经理不得以个人名义代表公司行事。总经理以其个人名义行事时，在第三方会合理的认为总经理在代表公司行事的情况下，总经理应当事先声明其立场和身份。 第四章 总经理办公会议 第二十一条公司建立总经理办公会议制度。会议主要讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项。 第二十二条总经理办公会议分为定期会议与临时会议。定期会议每月召开至少一次。总经理有权根据公司业务的需要，随时召集临时总经理办公会议。副总经理可提议召开总经理办公会议。 第二十三条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席时，由其委托一名副总经理主持会议。 第二十四条总经理办公会议出席人员：总经理、副总经理、财务负责人；列席人员：董事会秘书，以及总经理根据需要也可通知其他相关人员参加。公司董事要求时，可以参加总经理办公会议。 第二十五条总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议： (一)贯彻落实董事会的决议； (二)实施公司年度计划和投资方案； (三)决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案；(四)决定公司各部门具体规章； (五)决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；(六)决议聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；(七)决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项； (八)决定对外签订重大经济技术合同、协议； (九)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。 第二十六条公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。 总经理办公室负责收集总经理办公会议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。 第二十七条总经理办公会议程序： （一）总经理根据工作需要确定召开会议的议题、内容、参会人员、时间、地点；（二）公司副总经理、下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排；（三）总经理办公会会议议程及出席范围经总经理审定后，总经理办公室应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。但召开临时会议的通知时间不受此限。 （四）总经理办公会议应当由过半数的应出席人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策。 （五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办； （六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。 第二十八条总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的时间、地点、主持人、出席会议人员、会议议题、会议发言要点以及会议决定。 第二十九条总经理办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，应有总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后形成。会议纪要或决议由总经理决定是否下发及发放范围。 第三十条会议记录、纪要或决议由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，按照公司档案管理规定执行。 第五章 报告制度 第三十一条 总经理应每季度定期向董事会报告工作一次，并保证报告的真实性和完整性。 第三十二条根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。 第三十三条发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会报告： （一）在实施股东会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会报告； （二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （四）总经理认为有必要向董事会报告的其他工作。 第三十四条总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时； （四）所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被告吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。 第三十五条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第六章 考核与奖惩 第三十六条总经理、副总经理等高级管理人员的绩效评价和薪酬制度由董事会决定； 第三十七条总经理、副总经理等高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定或未严格执行股东会决议、董事会决议，徇私舞弊或失职，造成公司经济损失的，根据不同情况，经董事会决议，可给予以下处分：（一）限制其权利； （二）免除其现行职务； （三）赔偿经济损失。 第七章 附则 第三十八条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第三十九条本工作细则由董事会负责解释。 第四十条本工作细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。 深圳市富安娜家居用品股份有限公司 二〇二五年十月 中财网
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