苏 泊 尔(002032):国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票之法律意见书
关于浙江苏泊尔股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除 限售事项及回购注销部分限制性股票 之法律意见书 致：浙江苏泊尔股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）的委托，为其实施2022年限制性股票激励计划事项提供法律服务，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就苏泊尔2022年限制性股票激励计划限制性股票解除限售事项（“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（“本次回购注销”）出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师声明的事项 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，苏泊尔已向本所律师出具了承诺函，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限苏泊尔本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次解除限售及本次回购注销之必备/ 法律文件之一，随其他申请材料一起上报和或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 二、释义 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔、公司 指 浙江苏泊尔股份有限公司 本激励计划、本计 指 苏泊尔已于2022年实施的限制性股票激励计划划 《激励计划》 指 经苏泊尔2022年第一次临时股东大会审议通过 的《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2025修正） 《公司法》 指 经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过 并于2024年7月1日起施行的《中华人民共和 国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 第二部分 正文 一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权 2022年9月21日，苏泊尔召开了2022年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以解除限售、按照限制性股票激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜等。 2025年10月23日，苏泊尔召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，公司同意对279名符合条件的激励对象在第二个解除限售期可进行解除限售的股票进行解除限售，本次可解除限售的限制性股票数量为450,088股，占公司股本总额的0.06%。鉴于公司激励对象所在业务单元未达成100%解除限售条件的业绩考核目标，根据《激励计划》的相关规定，公司拟以1元/股回购并注销激励对象获授的部分未达成解除限售条件的限制性股票共计173,787股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事项及本次回购注销已履行的相关程序合法、有效。 二、本次解除限售条件是否已获满足的核查 （一）《激励计划》就股票解除限售的相关规定 经本所律师核查，《激励计划》第五章第六条规定了限制性股票的解除限售条件，具体如下： 1、根据《激励计划》第五章第六条第（二）款，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 2、根据《激励计划》第五章第六条第（三）款，激励对象获授的限制性股票解除限售，还须完成以下考核指标： （1）公司层面业绩考核 公司对激励对象设置公司业绩考核期，考核期为2022年和2023年两个会计年度；分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）所在业务单位层面业绩考核 公司对激励对象所在业务单元层面进行业绩考核，激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件之一；若所在业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司按照激励计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。 公司对激励对象分年度进行个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件之一；若激励对象在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照激励计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。 在：（1）公司层面业绩达成，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，激励对象可按照所在业务单元业绩达成情况确定当期可解除限售的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按照本计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。 （二）激励对象获授的限制性股票解除限售条件是否满足的核查 1、根据苏泊尔的承诺及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 2、根据苏泊尔的承诺及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 3、根据苏泊尔第八届董事会第十八次会议确认及经本所律师核查：（1）公司2023年归属于母公司股东的净利润较2022年相比上升5.42%，满足解除限售条件；（2）激励对象所在业务单元相关业绩考核整体达成率为73.41%，公司按照激励对象所在业务单元业绩考核达成比例对相应限制性股票进行解除限售。 综上，本所律师认为，《激励计划》规定的解除限售条件已部分满足，激励对象根据《激励计划》授予的限制性股票中部分限制性股票可在第二个解除限售期解除限售。 三、本次回购注销的具体原因 1、本次回购注销的原因及依据 根据《激励计划》第五章第六条第（三）款的规定，激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分解除当期限售的前提条件之一；若所在业务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司按照本激励计划规定将激励对象当期可解除限售的限制性股票回购注销。 因公司激励对象所在业务单元在本激励计划第二个解除限售期所在业务单元业绩考核未达成100%解除限售条件的业绩考核目标，公司根据《激励计划》的规定，可按照激励对象所在业务单元业绩考核达成比例对相应限制性股票进行解除限售。故本次解除限售事项还需要对激励对象所在业务单元业绩考核中未达标比例对应的限制性股票进行回购注销。 2、本次回购注销的数量、价格及资金 根据《激励计划》的规定，本次回购注销的限制性股票共计173,787股，回购价格为1元/股，回购资金总额为173,787元，资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销相关手续，并履行相应的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：苏泊尔本次解除限售及本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。 本次解除限售激励对象根据《激励计划》获授的限制性股票在第二个解除限售期解除限售的条件已满足，激励对象获授的该部分限制性股票可根据《激励计划》的规定，按照其所在业务单元业绩考核达成比例对相应限制性股票解除限售。本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解除限售及本次回购注销事宜履行后续信息披露义务，实施本次解除限售及本次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售及本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。 （以下无正文） 第三部分 签署页 本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票之法律意见书》签署页。 本法律意见书于二○二五年十月二十三日出具，正本肆份，无副本。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣_____________ 经办律师：俞婷婷_____________ 徐 静_____________ 中财网
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