苏美达(600710):参与投资设立科创投资基金暨关联交易
苏美达股份有限公司 关于参与投资设立科创投资基金暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：国机科技创新与产业焕新创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记核准名称为准，以下简称“科创基金”）；投资金额：科创基金总规模为人民币40,000万元，其中苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司江苏美达资产管理有限公司（以下简称“美达资产”）作为有限合伙人，拟出资合计1.4亿元，占比35%。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 本次交易未达到股东会审议标准，已经公司独立董事专门会议、公司第十届董事会第十八次会议审议通过，但仍需履行国资监管机构的备案程序，合伙协议签订后尚需履行登记注册、备案等手续。 ? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含日常关联交易）。 ? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项 科创基金处于筹备设立阶段，合伙协议尚未签订，部分有限合伙人尚未设立，且仍需履行国资监管机构的备案程序，合伙协议签订后尚需履行登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在不确定性。 科创基金主要从事中早期阶段股权投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险。未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。科创基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。敬请投资者注意投资风险！ 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为更好地发挥产业与资本的协同功能，推动战略性新兴产业发展和未来产业布局，完善公司产业链供应链生态，公司及控股子公司美达资产拟与控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“国机基金”）、国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）、南京智能制造产业园建设发展有限公司、南京江北新区新城科技创业有限公司、南京睿进智能制造创业中心（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记核准名称为准）共同发起设立国机科技创新与产业焕新创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记核准名称为准）。 科创基金总规模为人民币40,000万元，其中公司拟认缴出资人民币9,000万元，占比22.5%，公司控股子公司美达资产拟认缴出资人民币5,000万元，占比12.5%。科创基金存续期限12年（含延长期1年），其中投资期8年，退出期3年，经合伙人会议决定可延长1年。
本次交易已经公司独立董事专门会议、公司第十届董事会第十八次会议审议通过，公司关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生、范雯烨先生回避表决，非关联董事一致同意该事项。该事项无需提交公司股东会审议，需履行国资监管机构的备案程序，合伙协议签订后尚需履行登记注册、备案等手续。 （三）关联关系说明 公司与国机资本、国机基金均为国机集团控制的公司，本次交易属于公司与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （四）历史关联交易情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含日常关联交易）。 二、各投资方基本情况 （一）普通合伙人 国机（北京）投资基金管理有限责任公司（关联方）
关联关系：公司与国机基金同为国机集团控制的公司，国机基金构成公司的关联方。国机基金为国机资本全资子公司，公司持有国机资本约1.17%股权，国机基金未持有公司股份。 （二）有限合伙人 1.国机资本控股有限公司（关联方）
484,344.11万元；2024年度实现营业收入24,914.08万元，净利润15,628.08万元。截至2025年9月30日，总资产955,019.68万元，净资产484,344.11万元，2025年1-9月实现营业收入19,709.48万元，净利润13,722.49万元。 关联关系：公司与国机资本同为国机集团控制的公司，国机资本构成公司的关联方。公司持有国机资本约1.17%股权，国机资本未持有公司股份。 经查询，国机资本不属于失信被执行人。 2.南京智能制造产业园建设发展有限公司
截至2025年9月30日，总资产1,156,568.02万元，净资产312,343.17万元，2025年1-9月实现营业收入5,867.21万元，净利润-7,183.28万元。 经查询，南京智能制造产业园建设发展有限公司不属于失信被执行人。 3.南京江北新区新城科技创业有限公司
经查询，南京江北新区新城科技创业有限公司不属于失信被执行人。 4.南京睿进智能制造创业中心（有限合伙） 该公司作为国机基金公司骨干员工设立的跟投平台，暂未完成工商注册，最终以工商登记信息为准。 三、关联交易的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1.基金基本情况
1.管理及决策机制 （1）决策机构：基金设投资决策委员会，负责就基金投资、退出、投后管理重大事项（投后管理重大事项范围具体由投资决策委员会议事规则确定）等作出决策。 （2）投资决策委员会由有限合伙人和基金管理人共同委派的代表组成，委员共有3名，包括有限合伙人国机资本委派1名委员，基金管理人委派1名委员，公司委派1名委员。 （3）南京智能制造产业园建设发展有限公司、南京江北新区新城科技创业有限公司有权向基金投资决策委员会各委派一名观察员。 （4）投资决策委员会委员按照1人1票的方式对合伙企业的事项进行表决，除合伙协议另有约定外，会议作出的决议需经全体有表决权的委员同意方可通过。 2.各投资人的合作地位和主要权利义务 （1）普通合伙人：合伙企业的普通合伙人为国机基金。普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行职责并行使权利，并且应当对合伙企业的债务承担无限连带责任。 （2）执行事务合伙人：执行事务合伙人为国机基金。 （3）有限合伙人：有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业债务承担责任。 3.管理费或业绩报酬及利润分配安排方式 （1）管理费 ①投资期内，年度管理费按照全体合伙人实缴出资额的1.5%计算。 ②退出期内，年度管理费按照基金已投未退项目投资成本的1%计算。 ③延长期不收取基金管理费。 （2）合伙企业因项目投资产生的可分配收入（包括来自项目投资的处置收入和非处置收入（从投资组合获得的分红、利息及其他类似收入，下同））等，不得再用于项目投资，合伙企业取得的可分配收入应在合伙企业收到相关款项后按照如下原则分配： ①在投资期内，最晚不迟于合伙企业取得该等可分配收入的财务年度结束后的30个工作日内进行分配。 ②退出期内，最晚不迟于合伙企业取得该等可分配收入后30日内进行分配。 ③基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益的原则，具体分配顺序如下：基金投资项目获得的收益扣除特殊有限合伙人项目跟投收益后的可分配现金应当按照如下顺序在普通合伙人和除特殊有限合伙人之外的有限合伙人之间进行分配： 1）LP本金返回：按照有限合伙人的相对实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人累计取得的分配金额达到各有限合伙人的全部累计实缴出资额。 2）GP本金返回：在上述分配完成后有剩余的情况下，分配给普通合伙人，直至分配金额达到普通合伙人的全部累计实缴出资额。 3）LP门槛收益：在上述分配完成后有剩余的情况下，向各有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到以下标准：LP门槛收益为（LP累计实缴出资额-LP已分配的实缴出资额）×[（1+6%）n-1]；GP门槛收益为（GP累计实缴出资额-GP已分配的实缴出资额）×[（1+6%）n-1]。 4）超额收益分配：在上述分配完成后有剩余的，向除特殊有限合伙人以外的有限合伙人按其累计实缴出资的相对比例分配该剩余收益的80%，剩余20%（以下简称“GP超额激励”）分配给普通合伙人或其指定的主体。（具体以最终签署的协议为准） 4.定价依据和交易价格 上述各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （三）投资基金的投资模式 1.投资方向 （1）智慧供应链、绿色电气装备、能源装备等智能制造领域；关键基础材（2）新能源、航空航天、新材料、生物制造、具身智能、深地深海深空、长时储能以及其他上市公司产业上下游相关的战略性新兴产业（以有权机构备案为准）。 2.投资方式 科创基金主要以非上市公司的股权及法律法规允许投资的标的为投资工具。 投资方式包括直接投资、联合并购、通过特殊目的载体投资上述项目的部分股权或股票、控股权收购、行业整合投资及其他法律法规允许的平台性投资，发挥国有资本在前瞻性战略性新兴产业中的引导和带动作用，助推新兴产业发展。 四、协议的主要内容 截至本公告披露日，公司尚未与相关各方正式签署合伙协议，合伙协议的主要条款以最终签署的相关文件为准。 五、对上市公司的影响 （一）投资目的 科创基金成立后，将积极围绕与公司主业相关的上中下游领域，助推公司加快产业链强链、补链与延链，契合公司长期发展战略。公司通过科创基金进行投资，可以在技术、产品、市场和供应链等多维度形成协同效应，完善公司产业链布局，扩大行业影响力，进而支撑公司长期战略。该基金亦可整合各方专业力量及优势资源，推动产业与资本的深度融合，助力公司科技成果转化，提升核心竞争力，实现高质量可持续发展。 （二）对公司的影响 本次投资以公司及控股子公司自有或自筹资金出资，在确保主业稳健发展的前提下实施，不会影响公司正常经营，也不会对公司财务状况造成重大不利影响，且不构成同业竞争。同时，本次投资通过有限出资整合专业平台资源，提高资金使用效率，将助力公司高效完成上中下游产业链的投资与并购，契合公司战略方向，对公司未来发展具有积极且深远的推动作用。 六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资七、风险提示 （一）科创基金处于筹备设立阶段，合伙协议尚未签订，仍需履行国资监管机构的备案程序，合伙协议签订后尚需履行登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在不确定性。 （二）科创基金主要从事中早期阶段股权投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，存在未能找到合适投资标的的风险。未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，面临投资后无法实现预期收益的风险。科创基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。 公司及控股子公司美达资产作为科创基金的有限合伙人，承担的投资风险最大金额不超过出资额，即人民币14,000万元。 公司将密切关注基金设立、运作、管理、投资决策及投后管理等情况，敦促基金管理人加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并按照相关规定及时履行信息披露义务。 特此公告。 苏美达股份有限公司董事会 2025年10月24日 中财网
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