亚邦股份(603188):亚邦股份2025年第一次临时股东会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东会会议议程.......................... 1 2025年第一次临时股东会会议须知.......................... 2 2025年第一次临时股东会会议议案.......................... 4 1、议案一：关于取消监事会暨修订《公司章程》及其附件的议 案...................................................................................................... 4 2、议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案............53、议案三：关于聘任会计师事务所的议案.............................. 6江苏亚邦染料股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 现场会议时间：2025年10月31日（星期五）下午14:00开始 网络投票时间：2025年10月31日（星期五） 交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港11栋306会议室 会议主持人：董事长徐亚娟女士 会议议程： 一、会议主持人宣布会议开始。 二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。 三、宣读《股东会会议须知》。 四、宣读本次股东会各项议案。 1、审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>及其附件的议案》 2、审议《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》 3、审议《关于聘任会计师事务所的议案》 五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。 六、推选监票人两名，计票人一名。 七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。 八、监票人统计选票和表决结果。 九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东会表决结果。 十、宣读股东会决议。 十一、律师对股东会会议程序及议案表决结果进行见证，并出具法律意见书。 十二、出席会议的董事签署股东会决议和会议记录。 十三、会议主持人宣布股东会会议结束。 江苏亚邦染料股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。 五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过 2次，每次发言时间不超过 5分钟。 八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。 九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十、公司董事会聘请江苏常武律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见书。 江苏亚邦染料股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一： 江苏亚邦染料股份有限公司 关于取消监事会暨修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据2024年7月1日起实施《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职责，由董事会审计委员会承接，《江苏亚邦染料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。 本次《公司章程》及其附件修订的具体情况详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《亚邦股份关于取消监事会并修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-043）及《公司章程》及其附件全文。公司董事会提请股东会授权董事会及具体经办人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。 本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 江苏亚邦染料股份有限公司董事会 议案二： 江苏亚邦染料股份有限公司 关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟制定、修订公司部分治理制度，其中下列制度需提交股东会审议：
本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 江苏亚邦染料股份有限公司监事会 2025年10月31日 议案三： 江苏亚邦染料股份有限公司 关于聘任会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等法律法规的相关规定，公司连续聘任同一会计师事务所不超过10年。鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）已达到规定的最长连续聘任年限，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，拟聘任会计师事务所通过邀请招标方式确定。天衡会计师事务所对此无异议。具体如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3、诚信记录 天健会计师事务所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：陈长元，1997年起成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核鼎智科技等上市公司审计报告。 签字注册会计师：顾春华，2005年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2025年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核宏微科技、新洁能、南京港、山西汾酒、南京聚隆、晶华新材等上市公司审计报告。 项目质量复核人员：胡青，2010年起成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天健会计师事务所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核：赞宇科技、兄弟科技、凯迪股份、万得凯等上市公司年度审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2025年度的审计费用根据公司所处行业、业务模式和会计处理复杂程度，以及会计师事务所提供审计服务、投入时间和工作质量等多方面因素，由公司与天健会计师事务所通过招标方式确定。2025年财务报告审计费用为100万元，内控审计费用为25万元，合计125万元，较上年下降7.41% 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司原聘任会计师事务所天衡会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，已连续多年为公司提供审计服务。2024年度，天衡为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况,在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。”鉴于天衡会计师事务所已达到规定的最长连续聘任年限，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，公司拟聘任天健会计师事务所为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所的情况与前后任会计师事务所进行了充分沟通，双方均表示已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。 本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 江苏亚邦染料股份有限公司董事会 2025年10月31日 中财网
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