我武生物(300357):审计委员会工作细则（2025年10月）
董事会审计委员会工作细则 2025 10 （ 年 月） 第一节 总则 第一条 为强化浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司审计委员会工作指引》、《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以及行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二节 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，独立董事中必须有一名为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员（且应为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会决定。 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四至第七条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、或者欠缺会计专业人士时，在选出的新的审计委员会成员就任前，原委员仍应当按照有关法律、法规、《公司章程》和本细则的规定继续履行职责。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员的董事仍应当按照有关法律、法规、《公司章程》和本细则的规定继续履行职责。 第九条 审计委员会下设审计部，负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督等工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三节 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责包括： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 行使《公司法》规定的监事会的职权； (六) 负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。 第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三) 聘任或者解聘公司财务负责人； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四节 议事程序 第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 如因情形紧急，经全体委员同意，会议的通知时间可予以缩短，但上述通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。 第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会决议的表决，应当一人一票；审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 第二十条 审计委员会会议表决方式为投票表决。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十一条公司审计部成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十二条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五节 附则 第二十六条本工作细则经公司董事会批准之日起生效并执行。 第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与法律、法规或《公司章程》的有关规定相抵触时，按前述有关规定执行。 第二十八条本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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