我武生物(300357):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度（2025年10月）
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东及关联方占用浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 公司及纳入合并报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的 方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和 劳务对价的情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与 控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其 他方式向其提供资金； （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的； （十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金 额、多批次”等形式占用公司资金。 第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 责任和措施 第八条 公司财务部门和内部审计部门应定期对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的第九条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。 第十条 公司董事会和股东会按照《上市规则》《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。 第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： 司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用 的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作 为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充 分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当 向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第四章 责任追究及处分 第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。 第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第十七条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人予以处分，依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本制度经公司董事会审批通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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