我武生物(300357):薪酬和考核委员会工作细则（2025年10月）
董事会薪酬和考核委员会工作细则 （2025年 10月） 第一节 总则 第一条 为完善浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬和考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三条 薪酬和考核委员会主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二节 人员组成 第四条 薪酬和考核委员会委员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬和考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会决定。 薪酬和考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当薪酬和考核委员会主任委员不能或无法履行职责时，由过半数的薪酬和考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第七条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第四至第六条规定补足委员人数。 薪酬和考核委员会成员辞任导致委员人数低于规定人数的三分之二、或者独立董事人数不符合本细则规定时，在选出的新的薪酬和考核委员会成员就任前，原委员仍应当按照有关法律、法规、《公司章程》和本细则的规定继续履行职责。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬和考核委员会委员的董事仍应当按照有关法律、法规、《公司章程》和本细则的规定继续履行职责。 第八条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第三节 职责权限 第九条 薪酬和考核委员会的主要职责包括： (一) 制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； (二) 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； (三) 负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。 第十条 薪酬和考核委员会就下列事项向董事会提出建议： (一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬和考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董事会批准同意后，提交股东会审议通过后方可实施。 第十二条 薪酬和考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬方案，须经董事会批准后实施。 第四节 议事程序 第十三条 薪酬和考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬和考核委员会会议原则上应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，由过半数的薪酬和考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 如因情形紧急，经全体委员同意，会议的通知时间可予以缩短，但上述通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。 第十四条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；薪酬和考核委员会的表决，应当一人一票；薪酬和考核委员会作出的决议，应当经薪酬和考核委员会成员的过半数通过。 第十五条 薪酬和考核委员会会议表决方式为投票表决。 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条 薪酬和考核委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十七条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬和考核委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员与记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十一条薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五节 附则 第二十三条本工作细则经公司董事会批准之日起生效并执行。 第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与法律、法规或《公司章程》相抵触时，按前述有关规定执行。 第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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