北路智控(301195):《公司章程》修订对照表

时间：2025年10月23日 22:06:02 中财网

原标题:北路智控:《公司章程》修订对照表

南京北路智控科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司运作，保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容包括：
1、全文统一删除“监事会”和“监事”，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整、个别用词造句变化等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

3、其他具体修订内容详见以下修订对照表。

序号	修订前	修订后
1	第一章总则
2	第一条为维护南京北路智控科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》等法 律法规及规范性文件的有关规定，制 订本章程。	第一条为维护南京北路智控科技股份 有限公司（以下简称“公司”“本公司”） 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律 法规及规范性文件的有关规定，制定本 章程。
3	新增	第十条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权
序号	修订前	修订后
		的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿
4	第十条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十一条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部财产对公 司的债务承担责任
5	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 公司、股东、董事、监事、高级管理 人员之间涉及本章程规定的纠纷，应 当先行通过协商解决。协商不成的， 可以通过诉讼方式解决。	第十二条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
6	第十二条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及本章程中规定的其 他人员。	第十三条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人和本章程中规定的其他 人员。
7	新增	第十四条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动 公司为党组织的活动提供必要条件。
8	第三章股份
9	第十九条公司设立时发起人的名称 或姓名、持股数、持股比例及出资方 式如下： ......	第二十一条公司设立时发起人的名称 或姓名、认购的股份数、持股比例及出 资方式、出资时间如下： ......出资时间2020年7月...... 公司设立时发行的股份总数为6,050万 股、面额股的每股金额为1元。
10	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购	第二十三条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
序号	修订前	修订后
	买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。
11	第二十七条公司的股份可以依法转 让。	第二十九条公司的股份应当依法转 让。
12	第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。	第三十一条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在深交所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
13	第四章股东和股东会
14	第一节股东	第一节股东的一般规定
15	第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份 (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报 告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有	第三十五条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行 使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份的股
序号	修订前	修订后
	的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股 份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
16	第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提 供。	第三十六条股东提出要求查阅、复制 公司前条所述有关信息或者索取资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。向公司提出书 面请求，说明查阅、复制公司有关材料 的目的、具体内容及时间并提供证明其 持有公司股份的类别以及持股数量的 书面文件，公司经核实股东身份后予以 提供。 公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害 公司合法利益的，可以拒绝提供查阅 并应当自股东提出书面请求之日起十 五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅、复制公司的有关材料，应当 遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个 人隐私、个人信息等法律、行政法规的 规定。
17	第三十五条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	第三十七条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应
序号	修订前	修订后
		当切实履行职责，确保公司正常运作 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规 中国证监会和深交所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正 前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
18	新增	第三十八条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决 议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
19	第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十九条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
序号	修订前	修订后
		理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼 或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
20	第三十八条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； ( ) 二依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第四十一条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
21	新增	第四十二条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
22	第三十九条持有公司5%以上表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公	删除
序号	修订前	修订后
	司作出书面报告。
23	第四十条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和公司其他股东的利益。	删除
24	第四十一条公司不得无偿向股东或 实际控制人提供资金、商品、服务或 者其他资产；不得以不公平的条件向 股东或者实际控制人提供资金、商品 服务或者其他资产；不得为不具有清 偿能力的股东或实际控制人提供担 保，或无正当理由为股东或实际控制 人提供担保；不得无正当理由放弃对 股东或实际控制人的债权或承担股东 或实际控制人的债务。公司与股东或 实际控制人之间提供资金、商品、服 务或者其他资产的交易，应严格按照 有关关联交易的决策制度履行董事 会、股东会审议程序，关联董事、关 联股东应当回避表决。 公司董事会建立对控股股东及其关联 方所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东及其关联方占用或者转 移公司资金、资产及其他资源（以下 统称“资产”）应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 公司董事长负责清理控股股东及其关 联方占用的公司资产，财务负责人、 董事会秘书协助做好“占用即冻结”工 作。对于发现公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其关联方侵 占公司资产的，公司董事会应当视情	删除
序号	修订前	修订后
	节轻重对直接责任人给予通报、警告 处分，对于负有严重责任的董事应予 以罢免，移送司法机关追究刑事责任 具体按照以下程序执行： （一）财务负责人或董事会秘书在发 现控股股东或其关联方侵占公司资产 三日内，应以书面形式报告公司董事 会。报告内容包括但不限于股东名称 占用资产名称、占用时间、涉及金额 拟要求清偿期限等。 （二）若发现存在公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其关联 方侵占公司资产情况的，财务负责人 或董事会秘书在书面报告中还应当写 明涉及的董事或高级管理人员姓名、 协助或纵容控股股东或其关联方侵占 公司资产的情节事实等。 （三）董事长接到财务负责人或董事 会秘书提交的报告后，应立即召集董 事会会议，审议要求控股股东清偿的 期限、涉及董事或高级管理人员的处 分决定、向相关主管部门申请办理控 股股东或其关联方所持有的公司股份 冻结等相关事宜。在董事会对相关事 宜进行审议时，关联董事需对表决事 项进行回避。 （四）根据董事会决议，由公司董事 会秘书向控股股东或其关联方发送限 期清偿通知，执行对相关董事或高级 管理人员的处分决定，向相关主管部 门申请办理对控股股东或其关联方所 持公司股份的冻结等相关事宜，并按 规定做好信息披露工作。 （五）若控股股东或其关联方无法在 规定期限内清偿，公司应在规定期限 到期后30日内申请将冻结股份变现 以偿还侵占资产，并按规定履行信息 披露义务。 （六）若董事长不能履行上述职务或 不履行上述职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。若董事 会怠于行使上述职权，监事会、单独
序号	修订前	修订后
	或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权提请召开临时 股东会就相关事项进行审议，公司控 股股东或其关联方应依法回避表决， 其持有的表决权股份总数不计入该次 股东会有效表决权股份总数之内。
25	新增	第二节控股股东和实际控制人
26	新增	第四十三条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和深交所的规定行使权利、履行义 务，维护公司利益。
27	新增	第四十四条公司的控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定 深交所业务规则和本章程的其他规定 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
序号	修订前	修订后
		规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
28	新增	第四十五条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
29	新增	第四十六条控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和深交所 的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
30	第四十二条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计 划； (二)选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二)审议批准第四十三条规定的担 保事项； (十三)审议批准第四十四条规定的交 易事项； (十四)审议批准第四十五条规定的财 务资助事项；	第四十七条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： (一)选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十八条规定 的担保事项、第四十九条规定的交易事 项、第五十条规定的财务资助事项、第 五十一条规定的关联交易事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划；
序号	修订前	修订后
	(十五)审议批准第四十六条规定的关 联交易事项； (十六)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十七)审议批准变更募集资金用途事 项； (十八)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十九)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 公司发生本条第一款第（十六）项规 定的“购买、出售重大资产”交易时 按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到最近一期 经审计总资产30%的，应当提交股东 会审议，并以特别决议通过。已按前 述规定履行义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。	(十三)审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 公司发生本条第一款第（十）项规定的 “购买、出售重大资产”交易时，应当以 资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易类型连续十二个月内 累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照有关规定进 行审计或者评估外，还应当提交股东会 审议，经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。已按前述规定履行 义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股 票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及深交所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 深交所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或 者其他机构和个人代为行使。
31	第四十三条应由股东会审批的对外 担保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东会审批。公司下列对外担 保行为，须经股东会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； ( ) 二公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且金 5,000 额超过 万元； (五)连续十二个月内担保金额超过公 30% 司最近一期经审计总资产的 ； (六)对股东、实际控制人及其关联方提	第四十八条公司提供担保的，应当经 董事会审议后及时对外披露。担保事项 属于下列情形之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东会审议： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； ( ) 二公司及公司控股子公司的提供担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且金额 5,000 超过 万元； (五)公司及其控股子公司提供的担保 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
序号	修订前	修订后
	供的担保； (七)法律、法规或本章程规定的其他担 保情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意；前款第（五）项担保 应当经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第一款第（一）项至第（四 项的规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。	(六)连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； (七)对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； (八)深交所或本章程规定的其他担保 情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本章程所称对外担保，是指公司为他人 提供的担保，包括公司对控股子公司的 担保、公司控股子公司的对外担保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通 过；股东会审议前款第（六）项担保事 项，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担 保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）项至第（四）项的 规定，免于提交股东会审议。 公司全体董事、高级管理人员及相关经 办部门应严格按照相关法律、法规及规 范性文件的规定审核及执行公司对外 担保事项。在参与决议时，董事应当对 违规或不当的对外担保产生的严重损 失依法承担连带责任，但经证明在表决 时曾表明异议并记载于会议记录的，该 董事可免除责任。 相关经办人违反法律、行政法规、部门 规章、本章程及公司内部规章制度的相 关规定，无视风险擅自对外担保，造成 公司损失的，应依法向公司承担赔偿责
序号	修订前	修订后
		任。经办人怠于履行其职责，给公司造 成损失的，可视情节轻重给予包括经济 处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司 董事会有权视公司的损失、风险的大 小、情节的轻重给予经办人相应的处 分。
32	第四十四条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标 准之一的，应提交股东会审议通 过：.......可免于按照上述规定履行股 东会审议程序。	第四十九条公司发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准 ...... 之一的，应提交股东会审议通过： 可免于按照上述规定履行股东会审议 程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第 （三）项或者第（五）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的，可免于按照本条规定 履行股东会审议程序。 上述所称“交易”包括：购买或者出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）；提供财务资助（含委托贷款） 提供担保（指公司为他人提供的担保 含对控股子公司的担保）；租入或者租 出资产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；赠与或者受赠资 产；债权或者债务重组；研发与开发项 目的转移；签订许可协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利） 深交所、股东会认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项 购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）；出售产品、商品等与日常 经营相关的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；虽进行前款规 定的交易事项但属于公司的主营业务 活动。 除提供担保、委托理财等本章程及深交 所其他业务规则另有规定事项外，公司 进行同一类别且标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算的原则 适用本条规定。
33	第四十五条公司对外提供财务资助， 应当经董事会审议并经出席董事会会	第五十条公司提供财务资助，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事
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	议的三分之二以上董事同意，属于下 列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： (一)被资助对象最近一期经审计的资 产负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续十二 个月内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； (三)法律、法规或本章程规定的其他情 形。	同意并作出决议，及时履行信息披露义 务。属于下列情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东会审议： (一)被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； (三)深交所或本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范 围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前款规定。
34	第四十六条公司与关联人发生的交 易（提供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的，应提交股东会审 议。 公司为关联人提供担保的，应当具备 合理的商业逻辑，并在董事会审议通 过后提交股东会审议。	第五十一条公司与关联人发生的交易 3,000 （提供担保除外）金额超过 万元 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的，应提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当具备合 理的商业逻辑，并在董事会审议通过后 提交股东会审议。 公司与关联人发生的下列交易，可以免 于按照本条第一款的规定提交股东会 审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式），但 招标、拍卖等难以形成公允价格的除 外； （二）公司单方面获得利益的交易，包 括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不 高于中国人民银行规定的贷款市场报 价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条 件，向董事、高级管理人员提供产品和 服务的。 公司与关联人发生的下列交易，可以免 于按照关联交易的方式履行相关义务 （一）一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生
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		品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方 向不特定对象发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取 股息、红利或者薪酬； （四）深交所认定的其他交易。
35	第四十八条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所规定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； ( ) 10% 三单独或者合计持有公司 以上 股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)二分之一以上的独立董事提议召 开时； (七)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 ......	第五十三条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数 或本章程所规定人数的三分之二（即6 人）时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)过半数的独立董事提议召开时； (七)法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 ......
36	第四十九条本公司召开股东会的地 点为公司住所地或会议通知中指定的 其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将在保证股东会合法、 有效的前提下，通过提供网络投票或 其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的 视为出席。股东可以亲自出席股东会 并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。	第五十四条本公司召开股东会的地点 为公司住所地或会议通知中指定的其 他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。股东通过上述方式参加股 东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外 还可以同时采用电子通信方式召开。发 出股东会通知后，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
37	第五十一条股东会会议由董事会召 集，董事长主持；董事长不能或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东	删除
序号	修订前	修订后
	会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。
38	第五十二条经全体独立董事二分之 一以上同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，将说明理由并公告。	第五十六条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，说明理由并公告。
39	第五十三条监事会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。	第五十七条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后十 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
40	第五十四条......单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征 得相关股东的同意。	第五十八条......单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委 员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。
序号	修订前	修订后
	监事会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
41	第五十五条监事会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	第五十九条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向深交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深交 所提交有关证明材料。
42	第五十六条对于监事会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合，提供必要的支持，并及时 履行信息披露义务。	第六十条对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的 股东名册。
43	第五十七条监事会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司 承担。	第六十一条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。
44	第五十九条公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容。 ......	第六十三条公司召开股东会，董事会 审计委员会以及单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者本章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。 ......
45	第六十二条股东会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；	第六十六条股东会拟讨论非职工代表 董事选举事项的，股东会通知中将充分 披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
序号	修订前	修订后
	(二)与本公司是否存在利益冲突； (三)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； ......	(二)与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； ......
46	第六十三条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日2个交易日前公告并 说明原因。 延期召开股东会的，公司应当在通知 中公布延期后的召开日期。 股东会召开前股东提出临时议案的， 公司应当在规定时间内发出股东会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓 名或者名称、持股比例和新增提案的 内容。	第六十七条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或者取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告 并说明原因。
47	第六十七条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示 (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第七十一条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； (二)代理人的姓名； (三)股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或 者弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
48	第六十八条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	删除
49	第六十九条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的	第七十二条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。
序号	修订前	修订后
	人作为代表出席公司的股东会。
50	第七十二条股东会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十五条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
51	第七十三条监事会自行召集的股东 会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	第七十六条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一 名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
52	第七十六条董事、监事、高级管理人 员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明，但存在下列情形的除 外： (一)质询问题与会议议题无关； (二)质询问题涉及事项尚待查实； (三)质询问题涉及公司商业秘密； (四)其他合理的事由。	第七十九条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
53	第八十一条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的半数以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。	第八十四条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
54	第八十二条下列事项由股东会以普 通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；	第八十五条下列事项由股东会以普通 决议通过： (一)董事会的工作报告；
序号	修订前	修订后
	(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (七)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
55	第八十三条下列事项由股东会以特 别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算及 变更公司组织形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)发行公司债券； (七)法律、行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、 清算或者变更公司形式； (三)修改本章程及其附件（包括股东会 议事规则、董事会议事规则）； (四)分拆所属子公司上市； (五)公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； (七)发行股票、可转换公司债券、优先 股以及中国证监会认可的其他证券品 种； (八)回购股份用于减少注册资本； (九)重大资产重组； (十)公司股东会决议主动撤回其股票 在深交所上市交易、并决定不再在交易 所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； (十一)法律、行政法规或本章程规定的 以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案 除应当经出席股东会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经出 席会议的除公司董事、高级管理人员和 5% 单独或者合计持有公司 以上股份 的股东以外的其他股东所持表决权的
序号	修订前	修订后
		三分之二以上通过。
56	第八十四条......公司持有的本公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。......	第八十七条...... 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 ......
57	第八十八条......则应在该次股东会结 束后两个月内再次召开股东会对缺额 董事或监事进行选举。	第九十一条......则应在该次股东会结 束后两个月内再次召开股东会对缺额 董事进行选举。 本条所称“董事”，包括独立董事和非 独立董事，但不包括职工代表董事。董 事会中的职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生后，直接进入董事会
58	第九十三条...... 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。 ......	第九十六条...... 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 ......
59	新增	第一百〇三条股东会通过有关派现、 送股或者资本公积转增股本提案的，公 司将在股东会结束后两个月内实施具 体方案。
60	第五章董事会	第五章董事和董事会
61	第一节董事	第一节董事的一般规定
62	第一百〇一条董事由股东会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东会可以解除其职务。 ....... 公司不设职工代表担任的董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事，总计不得超	第一百〇五条非职工代表董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由股 东会解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 ....... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的二分之一。
序号	修订前	修订后
	过公司董事总数的1/2。	如公司达到《公司法》规定需设置职工 代表董事的情形时，职工代表担任董事 的名额为1名。
63	第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： (一)维护公司及全体股东利益，保护 公司资产的安全、完整，不得挪用公 司资金和侵占公司财产，不得利用职 务之便为公司实际控制人、股东、员 工、本人或者其他第三方的利益损害 公司利益； (二)不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； ( ) 三不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； (四)不得利用公司为其支付应当由其 个人负担的费用； (五)未经股东会同意，不得利用职务 之便，为本人或他人谋取属于公司的 商业机会，不得自营、委托他人经营 公司同类业务； (六)不得违反本章程的规定，未经股 东会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； (七)不得违反本章程的规定或未经股 东会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； (八)不得利用在公司的职权谋取个人 利益或从第三方获取不当利益； (九)不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入； (十)保守商业秘密，不得以任何方式 泄露公司未公开的重大信息，不得进 行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈 活动，离职后履行与公司约定的竞业 禁止义务； (十一)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十二)法律、行政法规、部门规章及本	第一百〇六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； ( ) 四未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； ( ) 九不得利用其关联关系损害公司利 益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公
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	章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
64	第一百〇三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：...... ( ) 五应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；	第一百〇七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。董 事对公司负有下列勤勉义务：...... （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权；
65	第一百〇五条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百〇九条董事可以在任期届满以 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在两个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，或者因独立董事的辞 职将导致董事会或者董事会专门委员 会中独立董事所占比例不符合本章程 中国证监会和深交所的有关规定或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
66	第一百〇六条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务 在辞职生效或任期届满后的2年之内 仍然有效，并不当然解除。其对公司 商业秘密、技术秘密和其他内幕信息 的保密义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则 确定，视事件发生与离任之间时间长 短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	第一百一十条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在辞任生效或任期届 满后的两年之内仍然有效，并不当然解 除。其对公司商业秘密、技术秘密和其 他内幕信息的保密义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则确定，视事件发生与离任之间时 间长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而
序号	修订前	修订后
		免除或者终止。
67	新增	第一百一十一条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
68	第一百〇八条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百一十三条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
69	新增	第一百一十四条经股东会批准，公司 可以为董事购买责任保险。责任保险范 围由合同约定，但董事因违反法律法规 和公司章程规定而导致的责任除外。
70	第一百〇九条公司建立独立董事制 度，董事会成员中应当有三分之一以 上独立董事，其中至少有一名会计专 业人士。	删除
71	第一百一十一条独立董事每届任期3 年，任期届满可连选连任，但连续任 期不得超过6年。 独立董事应当确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。独立 董事连续2次未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。	删除
72	第一百一十二条独立董事对公司及 全体股东负有忠实与勤勉义务。独立 董事应当按照有关法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规 则和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护上市公司整体利 益，保护中小股东合法权益。	删除
73	新增	第一百一十五条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、深交所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事
序号	修订前	修订后
		会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
74	新增	第一百一十六条独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； ( ) 二直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女 (三)在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； ( ) 四在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定 深交所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事
序号	修订前	修订后
		会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
75	新增	第一百一十八条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； ( ) 二对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
76	新增	第一百一十九条独立董事行使下列特 别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三 项所列职权的，应当经全体独立董事过 半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
77	新增	第一百二十条下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；
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		(四)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
78		第一百二十一条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百一十九条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百二十 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
79	第一百一十四条公司董事会由9名 董事组成，其中独立董事3名。董事 会设董事长一名。	第一百二十三条公司董事会由9名董 事组成，其中独立董事3名（包含会计 专业人士1名），非独立董事6名（包 含职工代表董事1名）。董事会设董事 长一名。董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
80	第一百一十五条董事会行使下列职 权： (一)召集股东会，并向股东会报告工 作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本	第一百二十四条董事会行使下列职 权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作 (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形
序号	修订前	修订后
	发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制定本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； (十六)对公司治理机制是否给所有的 股东提供合适的保护和平等的权利， 以及公司的治理结构是否合理、有效 等情况，进行讨论、评估； (十七)法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。	式的方案； (七)在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)制定本章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； (十五)对公司治理机制是否给所有的股 东提供合适的保护和平等的权利，以及 公司的治理结构是否合理、有效等情 况，进行讨论、评估； (十六)法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
81	第一百一十八条...... 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	第一百二十八条公司发生的交易（“交 易”指本章程第四十九条规定的交易事 项）（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一且未达到本章程第 四十九条规定标准之一的，应当经董事 会审议批准并及时披露： ...... 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等本章程及深交 所其他业务规则另有规定事项外，公司 进行同一类别且标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月累计计算的原则
序号	修订前	修订后
		适用本条规定。 公司连续十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为交易金额，适 用上述规定。
82	第一百一十九条公司与关联自然人 发生的成交金额超过30万元的关联 交易（提供担保、提供财务资助除外） 以及与关联法人发生的成交金额超过 300万元且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易（提 供担保、提供财务资助除外），应由董 事会审议批准。	第一百二十九条公司与关联自然人发 生的成交金额超过30万元的关联交易 （提供担保、提供财务资助除外），以 及与关联法人发生的成交金额超过300 万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5%以上的关联交易（提供担 保、提供财务资助除外），应当经全体 独立董事过半数同意后由董事会审议 批准，未达到本章程所规定的股东会审 议标准无须股东会审议。 公司与关联人发生的交易达到上述标 准之一的，应当及时披露。 公司为关联人提供担保的，应当在董事 会审议通过后及时披露，并提交股东会 审议。
83	第一百二十条公司董事会审议关联 交易事项时，关联董事应当回避表决 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议应当由过半数的非关联董 事出席，所作决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足3人的，公司应当将交 易事项提交股东会审议。	删除
84	第一百二十二条董事长行使下列职 权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； ( ) 二督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。	第一百三十条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会 议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事和股东会报告； (六)董事会授予的其他职权。
85	第一百二十五条代表十分之一以上	第一百三十三条代表十分之一以上表
序号	修订前	修订后
	表决权的股东、三分之一以上董事、 二分之一以上独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。	决权的股东、三分之一以上董事、过半 数的独立董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会 会议。
86	第一百二十六条......但召集人应当在 会议上作出说明。	第一百三十四条......但召集人应当在 会议上作出说明。 董事会会议应当严格依照规定的程序 进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事，并提供足够的资料。两名 及以上独立董事认为资料不完整、论证 不充分或者提供不及时的，可以联名书 面向董事会提出延期召开会议或者延 期审议该事项，董事会应当予以采纳 公司应当及时披露相关情况。
87	新增	第一百三十七条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。
88	第一百二十九条董事会决议采用书 面记名投票方式进行表决，并由参与 表决的董事在书面决议或会议记录上 签名确认表决的意见。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用通讯、传真、 视频等方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。	第一百三十八条董事会召开会议和表 决采用现场召开及记名投票方式，在保 障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯、传真、视频等其他方式召开并表 决。董事会会议也可以采取现场与其他 方式同时进行的方式召开。
89	新增	第一百四十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以
序号	修订前	修订后
		成为审计委员会成员。 审计委员会委员由董事长、过半数的独 立董事或者全体董事的三分之一以上 提名，经董事会选举产生。
90	新增	第一百四十四条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务 的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
91	新增	第一百四十五条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会实施细则由董事会负责制 定。
92	新增	第一百四十七条战略与发展委员会的 主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。
93	新增	第一百四十八条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：
序号	修订前	修订后
		（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
94	新增	第一百四十九条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
95	第六章总经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
96	第一百四十条总经理对董事会负责， 行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案 (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人和其他高级管理 人员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会	第一百五十四条总经理对董事会负 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资 方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人和其他高级管理人 员； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
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	决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； (八)总经理工作细则中规定的职权； (九)本章程或董事会授予的其他职权 总经理列席董事会会议。	定聘任或者解聘以外的管理人员； (八)审批单笔合同金额不超过公司最 近一期经审计净资产10%或绝对金额 不超过1,000万元的融资合同（包括但 不限于授信、贷款、保理、保函、票据 融资、融资租赁等）； (九)总经理工作细则中规定的职权； (十)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 除必须提交董事会、股东会批准的事项 外，公司在进行交易时，达到董事会审 核标准的，应按程序提交董事会批准 达到股东会审核标准的，应在董事会审 议通过后提请股东会审议批准，未达到 董事会审核标准的，由总经理批准实 施。
97	新增	第一百五十八条副总经理协助总经理 工作。公司在总经理工作细则中应当规 定副总经理、财务负责人等高级管理人 员的任免程序以及与总经理的关系，并 规定上述高级管理人员的职权。
98	新增	第一百六十一条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
99	第七章监事会	第七章整章内容删除
100	第八章财务会计制度、利润分配和审 计	第七章财务会计制度、利润分配和审 计
101	第一百六十四条...... 股东会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	第一百六十五条...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
102	新增	第一百六十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职
序号	修订前	修订后
		责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
103	第一百六十九条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百七十条公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
104	第一百七十条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百七十一条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
105	新增	第一百七十二条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料 出具年度内部控制评价报告。
106	新增	第一百七十三条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
107	新增	第一百七十四条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
108	第九章通知与公告	第八章通知与公告
109	新增	第一节通知
110	第一百七十八条公司召开股东会的 会议通知，以公告、专人送出、电话 传真、邮件（特快专递）、电子邮件方 式进行。	第一百八十二条公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。
111	新增	第二节公告
112	第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算	第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
113	新增	第一百八十八条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产10%的，可以不
序号	修订前	修订后
		经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
114	第一百八十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《中国证券报》公告。	第一百八十九条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在第一百八十六条规定的媒体或 者国家企业信用信息公示系统公告。
115	第一百八十九条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《中国证券报》公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十三条公司需要减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在第一百八十六条规定的媒体或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权 人自接到通知之日起三十日内，未接到 通知的自公告之日起四十五日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份 法律或者本章程另有规定的除外。
116	新增	第一百九十四条公司依照本章程第一 百六十六条的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百九十三条第二款的规定 但应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起三十日内在第一百八十六条 规定的媒体或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配 利润。
117	新增	第一百九十五条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当
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		退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
118	新增	第一百九十六条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
119	第一百九十三条公司因本章程第一 百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起十五日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者 股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第二百条公司因本章程第一百九十八 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
120	第一百九十七条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百〇四条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院指 定的破产管理人。
121	第一百九十九条清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第二百〇六条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
122	第二百〇五条释义 ( ) 一控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股 50% 份的比例虽然不足 ，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。	第二百一十二条释义 ( ) 一控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过50%的股东 50% 或者持有股份的比例虽然未超过 但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安
序号	修订前	修订后
	......	排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 ......
123	第二百一十条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百一十七条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。

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