北路智控(301195):对外投融资管理制度
对外投融资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投融资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高经济效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司（以下称“子公司”）、分公司的一切投资和融资行为。 公司控股子公司对外投资的，需根据本制度确定的决策权限经公司批准后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。 法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 第三条 本制度所称投资是指公司依据中长期发展战略规划，新设公司、收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许的对外投资行为。 第四条 本制度所称融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。 权益性融资是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。 第五条 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。 第二章 投资决策权限 第六条 公司投资活动实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。 公司投资活动的审批应严格按照《公司法》《上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司投资项目达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；(三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司投资项目达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 除本制度第七条、第八条规定需要经股东会和董事会审议通过的事项外，公司其他投资事项由董事会授权总经理决定。 第十条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。 第十一条 公司投资部门负责编制资本经营类对外投资项目的研究报告等前期文件，上报总经理进行评估，根据投资金额适用本制度第七条、第八条、第九条的规定。 第十二条 公司就本制度第三条所述的投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由会计师事务所、律师事务所、评估机构、咨询机构等专业机构出具专项意见或报告； （六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。 第十三条 公司在实施本制度第三条所述的投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。 第十四条 公司进行本制度第三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。 交易已履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续12个月累计计算范围。 第十五条 交易标的为股权且达到本制度第八条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当由专业评估机构提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到本制度第八条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照本条第一款、第二款规定，披露审计或者评估报告。 第十六条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第十五条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第十七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条和第八条的规定。 第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。 第十九条 公司直接或者间接放弃对控股子公司股权的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七条和第八条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本条规定。 第二十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第七条和第八条的规定。 相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。 第三章 投资项目的实施与管理 第二十一条 公司的基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等内部投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；资本经营类对外投资项目，由总经理及其下设的投资部门负责组织办理有关申报审批手续。 第二十二条 公司投资项目由总经理负责组织具体实施。资本经营类投资事项由投资部门负责具体实施并对总经理汇报。 第二十三条 公司投资部门为资本经营类对外投资的归口管理部门，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书或研究报告的编制、项目立项、项目实施及过程中的监督、协调以及投后管理和评价等。公司其他部门应当配合总经理及投资部门工作。 第二十四条 公司财务部为资本经营类对外投资的财务管理部门，负责对外投资项目的投资效益评估、资金管理等。 第二十五条 公司投资项目的实施与管理应符合以下要求： （一） 严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并履行相应决策程序； （二） 严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目如达到国家及省、市有关的招投标管理相关规定标准的，须由公司董事会、经营管理层以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行相关法律法规，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人； （三） 资本经营的投资项目，根据本制度规定由股东会、董事会或总经理决策并由投资部门组织实施，落实责任人； （四） 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第二十六条 公司投资项目的监督考核应遵循以下要求： （一） 建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门定期向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当定期向董事会报告以上内容。 （二） 建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。 （三） 建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估，报公司董事会或股东会。 （四） 建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。 （五） 公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第四章 决策及执行责任 第二十七条 董事会应当定期了解重大投资项目（指达到本制度第七条、第八条标准的项目，下同）的执行进展和投资效益情况，如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第二十八条 因其参与作出的重大投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。 第二十九条 公司重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会决议及经营管理层的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十条 公司投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第五章 融资决策权限 第三十一条 公司发行股票或公司债券由证券事务部组织拟定具体实施方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。 第三十二条 公司债务性融资决策的审批权限： （一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元，应提交董事会审议。未达到前述董事会审核标准的，由总经理批准实施。 （二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元，应提交股东会审议。 已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十三条 公司融资项目在总经理审议权限范围内的项目，由总经理决定；超过总经理权限范围的，应提交董事会审议；超过董事会权限范围的，应提交股东会审议。 第三十四条 公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按公司《对外担保管理制度》的有关规定履行相应的程序。 第三十五条 公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。 第六章 融资管理 第三十六条 公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方案开展融资活动。重大融资方案应当形成研究报告，全面反映风险评估情况。 第三十七条 公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。 第三十八条 公司财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形式和资金用途等），并主要做好以下工作： 1、完善公司融资管理制度及具体实施办法； 2、对公司融资活动进行策划、论证与评估； 3、负责组织实施债务性融资的具体工作； 4、对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、有效进行； 5、做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。 第三十九条 公司证券事务部根据年度及中长期融资方案，自行或委托中介机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制研究报告；负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。 第四十条 公司内审部行使对融资活动的内部控制监督检查权。 第七章 融资的实施与监督 第四十一条 公司内审部对融资活动进行定期和不定期审计，并对以下方面进行评价： （一）融资业务相关岗位及人员的设置情况； （二）融资业务授权审批程序的执行情况； （三）融资方案的合法性和效益性； （四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况； （五）融资业务核算情况； （六）融资使用情况和归还情况。 第四十二条 公司内审部对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱环节，应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应写出书面检查报告，按照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完善。 第八章 附则 第四十三条 因违反相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本管理办法的规定，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，视情节给予经济处罚或处分。 第四十四条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“以下”，不含本数。 第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行，并应及时对本制度作出修改。 第四十六条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 南京北路智控科技股份有限公司 中财网
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