透景生命(300642):对外投资参股公司
上海透景生命科技股份有限公司 关于对外投资参股公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）投资参股的惠和生物技术（上海）有限公司（以下简称“惠和生物”、“投资标的”或“标的公司”）的主要管线CC312目前处于I期临床阶段，完成全部临床研究的时间较长，存在临床效果不达预期的风险。 2、公司对惠和生物的投资不会对公司2025年经营产生重大影响，随着惠和生物在研管线加大临床研究的投入，如最终临床研究不达预期，公司对惠和生物的投资可能出现较大亏损。 一、对外投资概述 基于公司长期战略发展规划，公司于近日与惠和生物、上海欣百诺生物科技有限公司、上海路思何企业管理合伙企业（有限合伙）、朱化星、黄应峰等分别签署《关于惠和生物技术（上海）有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《关于惠和生物技术（上海）有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”，与《增资协议》单独或合称“《协议》”），以自有资金人民币6,800万元认购惠和生物新增注册资本人民币17.5992万元。本次投资完成后，公司将持有惠和生物9.2141%的股权。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 （一）标的公司基本信息
本次公司参股投资交易事项完成前后，惠和生物股份结构变化如下：
（三）标的公司主要业务及人员、技术、管理情况 标的公司主营业务为新型肿瘤免疫和自身免疫病治疗药物的开发，其拥有多特异性抗体药物设计平台。标的公司依托平台自有技术已搭建针对T细胞激活TM TM TM 的TriTE 平台、NK细胞激活的CCNK 平台和巨噬细胞激活的CCMφ 平 台的三大新药平台，可应用多种类型的肿瘤和自身免疫病适应症领域。公司基于新一代共刺激信号激活T细胞杀伤肿瘤和靶细胞的首研管线CC312已完成临床研究申报（IND）并进入I期临床研究阶段，并在血液瘤和自身免疫病适应症上均已观察到积极临床疗效。公司现有团队主要来自复旦大学等知名学府，核心研发团队拥有近20年的大分子药物开发经验，参与开发的多项药物已进入临床阶段。在团队成员的共同努力下，标的公司正致力于成为全球抗体药物创新开发引领者。 （四）标的公司财务数据 上海新宁会计师事务所有限公司对标的公司2024年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（新宁财字[2025]第2018号）。根据该《审计报告》及其最近一期财务数据，惠和生物主要财务数据如下：单位：万元
1、标的公司在本次增资前的股东与公司、公司控股股东和实际控制人、5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系。 2、标的公司不属于失信被执行人，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 三、本次投资的可行性分析 1、投资契合公司战略布局，形成诊疗一体化发展布局，符合长期发展逻辑本次投资是公司落实自免疾病领域“诊断-治疗-监测”全链条布局的关键举措，与公司“依托诊断技术优势延伸至治疗领域，构建生命健康全周期服务能力”的长期战略高度契合。自成立以来，公司持续深耕体外诊断领域，在自免疾病诊断赛道已形成清晰的产品矩阵与技术壁垒，通过流式荧光等核心技术平台，成功推出自身抗体谱、抗环瓜氨酸多肽抗体、血管炎抗体谱、抗磷脂抗体谱、自身免疫性肝病抗体谱、自身免疫性肾病抗体谱、肌炎抗体谱等多种常见自免疾病的辅助诊断产品。随着行业从单一诊断向“诊断+治疗”一体化服务升级，创新药物的研发、使用将与对应靶点的诊断产品互相促进。公司通过投资整合自身免疫性疾病治疗领域资源，将促进公司自身免疫检测的临床应用，有助于公司在自免疾病领域构建差异化竞争优势。 2、公司自免诊断能力为项目提供核心支撑 公司在自免诊断领域积累的技术与渠道资源，将为标的公司药物研发及商业化提供关键支撑，显著降低项目实施风险。技术层面，公司已建立成熟的自免疾病生物标志物筛选与验证体系，针对系统性红斑狼疮（SLE）已实现抗双链DNA抗体、抗Sm抗体、抗核抗体等特异性标志物的精准检测，而这些标志物正是SLE患者分层、疗效评估的核心指标之一，可直接为标的公司CC312管线的临床试验提供患者入组筛选、用药疗效监测等技术支持，助力标的公司优化临床试验设计，缩短研发周期。渠道层面，公司自免诊断产品已进入国内多家三甲医院的风湿免疫科、检验科，成熟的医院渠道资源可在CC312管线获批后，推动“诊断产品+治疗药物”的协同推广，为项目商业化奠定基础。 3、标的公司管线具备突出的临床价值与发展潜力 标的公司聚焦肿瘤和自免疾病创新治疗领域，其核心CC312管线针对的SLE等多种自身免疫疾病存在明确的临床未被满足需求，且已展现出良好的研发潜力。 从临床需求看，我国SLE患者超100万人，现有治疗方案以糖皮质激素、免疫抑制剂为主，存在副作用大、长期疗效不佳等问题，临床对安全性高、能实现疾病长期缓解的创新疗法需求迫切，CC312管线的研发方向精准契合这一市场痛点。 从研发进展看，标的公司已完成CC312管线的早期临床研究，数据显示，该管线在中重度SLE患者中耐受性良好，未出现严重不良反应，同时能有效降低患者疾病活动指数（SLEDAI-2K），提升临床缓解率，核心指标优于现有部分治疗方案，为后续开展关键临床试验、推动产品上市奠定了扎实基础。此外，标的公司研发团队具备多年自免疾病药物研发经验，熟悉NMPA等监管机构的注册审批流程，可有效推进CC312管线研发、申报工作。 综上，本次对惠和生物的投资，在战略、资源、临床层面均具备充分可行性，不存在重大实施风险。公司将严格按照监管要求，持续关注项目进展，及时履行信息披露义务，切实维护公司及全体股东的利益。 四、本次投资定价政策及定价依据 鉴于标的公司在研产品尚处于临床或临床前研究阶段，未来盈利及风险难以可靠预测，不适用收益法。标的公司所在行业上市公司较多且数据易获取，通过上市公司比较法，选取可比公司并计算价值比率，结合调整后得出标的公司估值。 本次交易价格依据公平、合理的定价政策，定价基于平等、互利的原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，并经各方充分协商后确定，交易价格公允。本次交易按照市场规则进行，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。 五、本次协议的主要内容 （一）协议各方
1、估值及投资额度 本轮投资方同意按照标的公司投前估值人民币6.70亿元，对惠和生物投资共计人民币6,800万元，其中人民币17.5992万元计入其注册资本，剩余金额人民币6,782.4008万元全部计入其资本公积。本次投资均交割后的惠和生物投后估值为人民币7.38亿元。 2、投资款的使用 投资款将用于按照经本轮投资方认可的资金使用计划补充标的公司业务营运资金、开展新业务、购置运营所需的固定资产、研发及设备投入以及其他与业务运营相关的用途。 3、交割安排 当本次投资首期交割先决条件全部满足或被本轮投资方书面豁免之日起的10个工作日内，本轮投资方应当向标的公司缴付投资款的50%（“首期投资交割”）；当本次投资二期交割先决条件全部满足或被本轮投资方书面豁免之日起的10个工作日内，本轮投资方应当向标的公司缴付投资款的50%（“二期投资交割”）。针对每一期交割，本轮投资方应分别并独立进行交割程序，且不受任何另一方本轮投资方是否进行交割的影响。 对于本轮投资方而言，标的公司应在收到本轮投资方缴付的每期投资款后的3个工作日内，向本轮投资方签发出资证明，并向本轮投资方更新标的公司股东名册，以便反映该期出资情况。 （三）交割日后标的公司治理 1、股东会 股东会由全体股东组成，股东会是惠和生物的最高权力机构，根据公司法相关约定，应定期召开股东会。 2、董事会 由6名董事组成，公司有权提名1名董事。 （四）协议生效条件 增资协议于自下列条件全部达成之日起生效： 1、各方已签署本协议（若一方为企业的，应盖章且有权代表签字）。 2、本轮投资方已完成必要的内部审批程序。 《股东协议》于所有各方签署之日起生效。 （五）本次交易的支付方式、资金来源 本次交易以现金的方式支付，资金来源为公司自有资金。 六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 公司本次战略投资惠和生物，是基于透景生命在自免疾病领域“诊断+治疗”一体化闭环的战略布局。自免疾病的精准诊疗高度依赖“生物标志物检测-治疗靶点匹配-疗效监测”的全链条支撑，而公司在自免诊断领域已形成扎实的技术能力和市场基础。通过流式荧光发光等核心平台，已实现自身抗体类、免疫功能类等多类指标的精准检测，累计获批的相关诊断产品可覆盖系统性红斑狼疮等主流自免疾病的精准诊断。 （二）对公司的影响 本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司日常生产经营活动的正常开展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资完成后，公司将持有惠和生物9.2141%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，预计对公司2025年度业绩不构成重大影响，具体影响程度需视《增资协议》落地情况和标的公司的经营情况而定。 （三）可能存在的风险 公司本次对外投资是基于对创新药行业、未来的市场需求及标的公司发展前景以及公司围绕体外诊断开展诊疗一体化布局的战略规划等多方面原因而作出的决定。 标的公司所面临的技术风险、市场需求风险、宏观经济环境及行业政策风险均长期存在，在后续日常经营上也可能产生一定的管理风险，因而经营情况仍具有不确定性，公司本次对外投资可能面临投资回收期较长或无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、关于惠和生物技术（上海）有限公司之增资协议； 2、关于惠和生物技术（上海）有限公司之股东协议。 特此公告。 上海透景生命科技股份有限公司 董 事 会 2025年10月23日 中财网
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