25成华01 : 成都成华旧城改造投资有限责任公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
原标题:25成华01 : 成都成华旧城改造投资有限责任公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 5% 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为195.51亿元（2025年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为66.88%，母公司口径资产负债率为63.02%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.17亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润32,980.03万元、35,725.36万元和26,501.41万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 本期债券无债项评级。根据联合资信评估股份有限公司于2025年6月26日出具的成都成华旧城改造投资有限责任公司2025年跟踪评级报告，发行人主体评级为AA+，评级展望为稳定。 三、涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款以及对投资者可能产 生的影响 本期债券期限为10年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整其后5年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第21个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第5个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 投资者可于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日开始进行回售申报，回售登记期申报期为5个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期申报日）。发行人将于回售登记期申报起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 四、本期债券的增信情况 本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人的利益产生影响。 五、与发行人相关的重大事项 182,532.66 189,276.68 （一）最近三年，发行人分别实现营业收入 万元、 万元 和159,785.67万元，其中项目代建（拆迁改造）业务收入分别为180,050.56万元、183,453.94万元和154,466.44万元，占营业收入的比例分别为98.64%、96.92%和96.67% 。发行人项目代建（拆迁改造）业务的对手方主要为成都市跃华房屋经营开发有限公司，公司回款的速度及确定性对相关对手方的资金安排依赖程度较高，另外，若相关对手方未来需求发生变化，减少与公司合作，公司经营业绩存在波动风险。 （二）截至报告期末，发行人项目代建（拆迁改造）业务主要在建项目计划总投资370.76亿元，已投资208.95亿元，尚需投资161.81亿元，发行人项目代建（拆迁改造）业务建设项目的资本支出规模较大，发行人面临一定的资金支出压力。若发行人业务收入回款不及预期，将对发行人的资金流产生较大压力。 （三）报告期各期末，发行人应收账款分别为240,493.71万元、284,009.83万元、314,812.23万元和395,789.82万元，占总资产的比例分别为6.00%、6.04%、6.18%和6.70%；其他应收款分别为61,327.25万元、52,777.82万元、62,385.47万元和59,942.93万元，占总资产的比例分别为1.53%、1.12%、1.23%和1.02%，应收账款以及其他应收款的规模较大。 发行人应收账款和其他应收款的对手方主要为国有企业，产生坏账损失的可能性较小，但随着外部形势发生变化，仍存在发行人应收款项无法正常收回的可能性，这将对发行人正常业务经营和现金流情况产生不利影响，从而影响发行人的偿债能力。 （四）报告期各期末，发行人存货分别为1,332,695.06万元、1,656,258.86万元、1,707,919.39万元和1,721,100.01万元，占总资产的比例分别为33.24%、35.22%、33.54%和29.15%；其他非流动资产分别为1,772,212.02万元、1,800,144.10万元、1,965,528.06万元和2,047,346.18万元，占总资产的比例分别为44.20%、38.28%、38.60%和34.68%。存货和其他非流动资产是发行人资产的主要构成部分，存货主要是发行人拆迁改造业务投入的项目建设资金，其他非流动资产主要为项目管理业务所产生的成本，资产的变现情况受到项目进展和委托方资金安排等因素的影响，收入确认时点及收入回款进度面临不确定性，资产流动性较弱。 （五）报告期各期末，发行人有息负债余额分别为167.02亿元、238.89亿元、262.83亿元和319.95亿元，占同期末总负债的比例分别为69.38%、77.92%、79.49%和81.04%，发行人有息负债规模较大且在报告期内持续上升。随着发行人在建项目的陆续投资，发行人未来几年融资规模预计将会继续扩大，较高的有息负债水平使发行人面临一定的偿债压力。若发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，将可能面临较大的偿债压力。 -301,744.71 （六）最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 万元、-221,552.91万元和18,158.92万元。2022-2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额持续大额为负，主要系发行人项目代建（拆迁改造）业务开展支付了大量资经营活动现金流量情况得不到持续改善，将影响到发行人的资金状况，从而对发行人偿债能力产生不利影响。 （七）最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-35,549.81万元、-101,059.32万元和-176,992.41万元，呈持续大额为负态势。发行人在报告期内处于业务快速扩张阶段，投资支出较大。其中，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为124,864.64万元、111,985.17万元和143,693.42万元，支出金额较大，主要为发行人自营的项目及委托代建的项目投入，其收益的实现有赖于项目建成后的经营状况以及委托方的回款，收益的实现周期较长。如未来宏观经济环境发生不利变化，导致投资项目及资产经营情况较差或项目不能按时回款，可能影响投资活动产生的现金流入情况，进而对本期债券偿付能力产生不利影响。 （八）最近三年，发行人利润总额分别为44,165.93万元、47,154.98万元和35,537.16万元，其中，政府补助金额分别为32,940.68万元、36,586.07万元和32,131.93万元，占利润总额的比例分别为74.58%、77.59%和90.42%。发行人盈利对政府补助的依赖程度较高，如果政府补助不能及时到位，发行人利润总额和净利润将会有下降的风险。 （九）2022-2024年度，发行人EBITDA全部债务比分别为2.92%、2.24%和1.57%，EBITDA利息保障倍数分别为0.45、0.47和0.31。EBITDA对全部债务的覆盖程度较低，主要系发行人项目大多处于建设期，前期融资需求较大，而相关项目投资回收期较长。发行人未来将合理安排项目建设进度，合理安排资金支出，以提高自身偿债能力。 （十）发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券未评级。截至2024年末，发行人总资产为5,092,046.04万元，净资产为1,785,735.58万元。2024年度，发行人实现营业收入为159,785.67万元，实现净利润为26,501.41万元。 六、重要投资者保护条款 为保障债券持有人的合法权益，本期债券设置了偿债保障措施承诺、资信维持承诺和负面事项救济措施的投资者保护条款，具体请见“第十节投资者保护机制”七、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 八、上市情况 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市转让。 九、通用质押式回购条件 发行人主体长期信用等级为AA+级，展望稳定，本期债券无债项评级。根据中国证券登记结算有限公司《关于发布《中国证券登记结算有限责任公司债券通用质押式回购担保品资格及折算率管理业务指引》有关事项的通知》，本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 十、发行人承诺本期债券合规发行 发行人承诺本期债券合规发行。发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人和承销机构不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。发行人不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为。 十一、投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则 投资者参与本期债券投资，应当遵守审慎原则，按照法律法规，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。投资者不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。 目录 声 明.................................................................................................................................I 重大事项提示....................................................................................................................II 目录...............................................................................................................................VIII 释义.....................................................................................................................................1 第一节风险提示及说明...................................................................................................3 一、与本期债券相关的投资风险.............................................................................3 二、发行人的相关风险.............................................................................................4 第二节发行概况.............................................................................................................10 一、本期发行的基本情况.......................................................................................10 二、认购人承诺.......................................................................................................13 第三节募集资金运用.....................................................................................................14 一、募集资金运用计划...........................................................................................14 二、前次公司债券募集资金使用情况...................................................................17 三、本期公司债券募集资金使用承诺...................................................................17 第四节发行人基本情况.................................................................................................19 一、发行人概况.......................................................................................................19 二、发行人历史沿革...............................................................................................19 三、发行人的股权结构...........................................................................................26 .......................................................................................28四、发行人权益投资情况 五、发行人的治理结构及独立性...........................................................................29 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况...............................................38七、发行人主营业务情况.......................................................................................41 八、其他与发行人主体相关的重要情况...............................................................62九、发行人违法违规及受处罚情况.......................................................................62 第五节财务会计信息.....................................................................................................63 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响..................................................63二、合并报表范围的变化.......................................................................................65 三、公司报告期内合并及母公司财务报表...........................................................66四、报告期内主要财务指标...................................................................................74 五、管理层讨论与分析...........................................................................................75 六、公司有息负债情况.........................................................................................106 七、关联方及关联交易.........................................................................................107 八、重大或有事项或承诺事项.............................................................................112 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排.........................................................113第六节发行人信用情况...............................................................................................115 一、报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因.........................................115二、信用评级报告的主要事项.............................................................................115 三、其他重要事项.................................................................................................116 四、发行人的资信情况.........................................................................................116 第七节增信机制...........................................................................................................120 第八节税项...................................................................................................................121 第九节信息披露安排...................................................................................................123 一、信息披露管理制度.........................................................................................123 二、投资者关系管理的制度安排.........................................................................126 三、定期报告披露.................................................................................................127 四、重大事项披露.................................................................................................127 五、本息兑付披露.................................................................................................127 第十节投资者保护机制...............................................................................................128 一、偿债计划和保障措施.....................................................................................128 二、违约事项及纠纷解决机制.............................................................................134 .............................................................................................135三、持有人会议规则 四、受托管理人.....................................................................................................152 第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系......................................................171.............................................................................171一、本期债券发行的有关机构 第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..............................174第十三节备查文件.......................................................................................................183 一、备查文件清单.................................................................................................183 二、备查文件查阅地点.........................................................................................183 三、备查文件查阅网站.........................................................................................184 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应审慎地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率品种，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，利率的波动可能给本期债券的投资收益带来一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市转让。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、客户集中度较高的风险 最近三年，发行人分别实现营业收入182,532.66万元、189,276.68万元和159,785.67万元，其中项目代建（拆迁改造）业务收入分别为180,050.56万元、183,453.94万元和154,466.44万元，占营业收入的比例分别为98.64%、96.92%和96.67%。发行人项目代建（拆迁改造）业务的对手方主要为成都市跃华房屋经营开发有限公司，公司回款的速度及确定性对相关对手方的资金安排依赖程度较高，另外，若相关对手方未来需求发生变化，减少与公司合作，公司经营业绩存在波动风险。 2 、资本支出压力较大风险 截至报告期末，发行人项目代建（拆迁改造）业务主要在建项目计划总投资370.76亿元，已投资208.95亿元，尚需投资161.81亿元，发行人项目代建（拆迁改造）业务建设项目的资本支出规模较大，发行人面临一定的资金支出压力。 若发行人业务收入回款不及预期，将对发行人的资金流产生较大压力。 3、应收账款和其他应收款回收风险 报告期各期末，发行人应收账款分别为240,493.71万元、284,009.83万元、314,812.23万元和395,789.82万元，占总资产的比例分别为6.00%、6.04%、6.18%和6.70%；其他应收款分别为61,327.25万元、52,777.82万元、62,385.47万元和59,942.93万元，占总资产的比例分别为1.53%、1.12%、1.23%和1.02%，应收账款以及其他应收款的规模较大。 发行人应收账款和其他应收账款的对手方主要为国有企业，产生坏账损失的可能性较小，但随着外部形势发生变化，仍存在发行人应收款项无法正常收回的可能性，这将对发行人正常业务经营和现金流情况产生不利影响，从而影响发行人的偿债能力。 4、资产流动性较弱的风险 报告期各期末，发行人存货分别为1,332,695.06万元、1,656,258.86万元、1,707,919.39万元和1,721,100.01万元，占总资产的比例分别为33.24%、35.22%、33.54%和29.15%；其他非流动资产分别为1,772,212.02万元、1,800,144.10万元、1,965,528.06万元和2,047,346.18万元，占总资产的比例分别为44.20%、38.28%、38.60%和34.68%。存货和其他非流动资产是发行人资产的主要构成部分，存货主要是发行人项目代建（拆迁改造）业务投入的项目建设资金，其他非流动资产主要为项目管理业务所产生的成本，资产的变现情况受到项目进展和委托方资金安排等因素的影响，收入确认时点及收入回款进度面临不确定性，资产流动性较弱。 5、有息债务规模较大且持续上升的风险 报告期各期末，发行人有息负债余额分别为167.02亿元、238.89亿元、262.83亿元和319.95亿元，占同期末总负债的比例分别为69.38%、77.92%、79.49%和81.04%，发行人有息负债规模较大且在报告期内持续上升。随着发行人在建项目的陆续投资，发行人未来几年融资规模预计将会继续扩大，较高的有息负债水平使发行人面临一定的偿债压力。若发行人持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好偿债安排，将可能面临较大的偿债压力。 6、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-301,744.71万元、-221,552.91万元和18,158.92万元。2022-2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系发行人拆迁改造业务开展支付了大量资金，而尚未获得足够的回款所致。如果未来发行人业务回款及往来款收回不及预期，经营活动现金流量情况得不到持续改善，将影响到发行人的资金状况，从而对发行人偿债能力产生不利影响。 7、投资活动现金流量波动较大的风险 最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-35,549.81万元、-101,059.32万元和-176,992.41万元，持续大额为负。发行人在报告期内处于业务快速扩张阶段，投资支出较大。其中，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为124,864.64万元、111,985.17万元和143,693.42万元，支出金额较大，主要为发行人自营的项目及委托代建的项目投入，其收益的实现有赖于项目建成后的经营状况以及委托方的回款，收益的实现周期较长。如未来宏观经济环境发生不利变化，导致投资项目及资产经营情况较差或项目不能按时回款，可能影响投资活动产生的现金流入情况，进而对本期债券偿付能力产生不利影响。 8、盈利较为依赖政府补助的风险 最近三年，发行人利润总额分别为44,165.93万元、47,154.98万元和35,537.16万元，其中，政府补助金额分别为32,940.68万元、36,586.07万元和32,131.93万元，占利润总额的比例分别为74.58%、77.59%和90.42%。发行人盈利对政府补助的依赖程度较高，如果政府补助不能及时到位，发行人利润总额和净利润将会有下降的风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人所处的基础设施建设行业是关系到国计民生的基础性产业，该行业的投资规模与经营收益水平与经济周期有比较明显的相关性。目前中国经济正经历从高速发展向高质量发展模式的切换，经济增长面临一定的压力。未来若宏观经济下滑，可能导致经济活动的减弱，进而可能对公司的业务状况和经营业绩产生不利影响。 2、安全生产风险 发行人业务板块中，不论是拆迁改造业务还是项目管理业务，都涉及到工程施工，因此施工安全就成了发行人正常运营的前提条件，也是公司取得经济利益的重要保障。发行人负责的建设任务具有投资规模大、建设周期长、验收要求高的特点，人为因素、设备因素、天气因素等都可能带来潜在的安全风险。如果在管理和技术等方面出现重大失误，发生安全生产重大事故，将对发行人的经营产生不利影响。 3 、建造成本上升风险 发行人拆迁改造业务涉及到原材料、人工等建设成本，如果通货膨胀等各种因素造成市场价格变动，建设成本增加，将大大影响发行人项目的工程造价，对发行人资金筹措造成压力，极端情况下还存在造成无法完工的风险。虽然发行人在编制项目可研预算时，一般都会计提预备费用，对建造成本的变化具备一定的抗风险能力，但发行人仍然面临建造成本上升的风险。 4、合同定价风险 除土地以外，发行人工程施工业务涉及到的生产要素还包括建筑材料、人工、设备等。近年来，钢材、水泥等主要建筑材料价格均出现大幅波动，人工成本则一直呈上升之势。生产要素价格波动将会增加发行人与施工公司合同议价的难度，使预期利润的实现存在不确定性。 5 、合同履约风险 基础设施开发项目建设周期偏长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。随着公司开发实力不断增强、影响力不断扩大，公司在建项目和待开发项目逐渐增多，公司对项目开发控制的难度也随之增大，施工工程存在无法按时交付的可能，出现合同履约风险。 6、突发事件引发的经营风险 发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事故、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到损害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。 （三）管理风险 1、公司治理风险 公司在发展中积累了丰富的管理经验，逐步完善了公司治理结构，建立健全了基本经营管理与内部控制制度。未来随着公司不断发展、经营规模日益扩大，组织机构及人员配置将趋于复杂，对公司在整体战略规划、制度建设、组织设置、经营管理、内部控制以及部门之间工作的协调性和严密性等各方面提出了更高的要求。若公司相关制度建设与管理水平无法与公司规模扩张相匹配，将对公司的持续健康发展产生不利影响。 2、投融资管理风险 发行人的主营业务具有投入资金量大、投资建设周期长、成本回收慢的特点。 随着成华区未来经济和城市建设的快速发展，发行人未来几年投资规模仍将保持较高水平，融资规模也有可能进一步上升，投融资管理难度不断加大。同时，发行人投融资计划与成华区的城建计划密切相关，发行人所开展的基础设施建设业务的投资和经营受政府政策影响较大，这增加了发行人投融资管理以及经营的难度和风险。 3、项目管理风险 发行人在建项目管理较为复杂，包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的协调配合。如果项目管理人的项目管理制度出现漏洞，或项目管理过程中出现失误，将会对项目的建设进度、项目现金流及实现收益产生负面影响。 （四）政策风险 1、宏观调控政策风险 发行人的主营业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系，其在建项目投资规模大，属于资本密集型行业，发展情况与银行贷款等融资通道有较强的关联性。若未来国家宏观经济政策变动，例如货币政策收紧，可能使得发行人通过银行贷款等途径融资难度增加，从而可能使发行人从事的项目建设受到不利影响。同时，若国家政府采取偏紧的财政政策，可能导致政府对基础设施投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。 2、基础设施建设政策风险 基础设施建设行业对国家或地方政府政策的依赖性较大，国家或地方政府政策的导向在很大程度上影响着该行业的发展前景。以城镇化建设为例，现阶段城镇化建设方面的政策有利于发行人主营业务的发展，但不排除在未来某个时期，阶段性或持续性的政策变化会对城镇化建设业务造成不利影响，进而会影响到发行人的业务开展。 3、土地政策变化风险 近年来，国家出台了一系列的土地调控政策，随着我国城市化的不断推进，城市可出让土地总量越来越少。国家土地政策的变化，对土地供应、土地成本和土地存量管理都有较大影响。如果受到土地政策的不利影响，发行人不能获得项目开发的土地储备，或者获得土地储备的成本上升，公司未来的经营将受到一定影响。此外，若公司土地开发整理业务进度受宏观调控、公司自身资金情况、房地产市场周期波动及市政规划调整等因素影响而放缓，可能导致公司经营受到较大影响。 第二节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）本期发行的内部批准情况及注册情况 2024年12月18日，本公司董事会审议并通过了本次债券发行方案。 2025年4月16日，本公司股东审议并通过了《关于成都成华旧城改造投资有限责任公司发行债券的议案》。 本公司于2025年10月13日获得中国证券监督管理委员会“证监许可 [2025]2268号”，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）10.00亿元的公司债券。本期债券发行总额不超过（含）10.00亿元。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：成都成华旧城改造投资有限责任公司 2025 债券名称：成都成华旧城改造投资有限责任公司 年面向专业投资者公开发行公司债券。 发行规模：本期公司债券面值总额不超过10.00亿元（含10.00亿元）。 债券期限：本期债券期限为10年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整其后5年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第21个交易日，发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第5个计息年度付息日前将5 其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。投资者可于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个交易日开始进行回售申报，回售登记期申报期为5个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期申报日）。发行人将于回售登记期申报起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券采取网下面向专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为2025年10月28日。 兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。 付息方式：按年付息。 付息日：本期债券付息日为2026年至2035年每年的10月28日；若投资者在本期债券第5年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的付息日为20262030 10 28 年至 年每年的 月 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券兑付日为2035年10月28日；若投资者在本期债券第5年末行使投资者回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2030年10月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券无评级。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期的公司债券本金。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：国投证券股份有限公司。 通用质押式回购安排：本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2025年10月23日。 2025 10 27 发行首日： 年 月 日。 网下发行期限：2025年10月27日至2025年10月28日，共2个交易日。 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕2268号），本次债券发行总额不超过10.00亿元。本期债券发行金额为不超过10亿元（含10亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将全部用于偿还到期的公司债券本金，具体明细如下： 单位：亿元、年、%
发行人承诺，本期债券募集资金所偿还的公司债券不涉及地方政府隐性债务，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 本期债券募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，公司承诺不调整本期债券募集资金用途，不用于偿还公司债券本金以外的其他用途。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 发行人拟定在监管银行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。本期债券募集资金专项账户由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。受托管理人有权采取现场检查、书面问询等方式监督公司募集资金的使用情况。公司和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询。受托管理人有权定期检查募集和偿债资金专项账户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。 截至本募集说明书签署之日，发行人、监管银行和受托管理人暂未签署《三方监管协议》。在本期债券募集资金到达专项账户前，发行人会同监管银行、受托管理人签订《三方监管协议》，募集资金监管专项账户将由监管银行和受托管理人按照《三方监管协议》的约定共同监管。 发行人承诺将与受托管理人、监管银行签署《三方监管协议》，由受托管理人及募集资金监管银行对专项账户进行共同监管，协议主要内容包括：（1）发行人拟在募集资金监管银行开立募集资金账户，该募集资金账户仅用于本期债券募集资金接收、存储、划转，除此之外不得用作其他用途；（2）发行人承诺本期债券募集资金用途与募集说明书中约定一致，募集资金监管银行对划款用途和募集说明书中约定的一致性进行审核； （3）债券受托管理人应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，债券受托管理人有权督促发行人进行整改和纠正； （4）发行人使用募集资金时，应当告知受托管理人。受托管理人应当定期检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。 受托管理人已与发行人签署《债券受托管理协议》，并在《债券受托管理协议》中约定：受托管理人和监管银行对发行人专项账户进行共同监管。受托管理人与监管银行应当共同对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督。 受托管理人应当在募集资金到达专项账户前与发行人、监管银行订立监管协议。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 、对发行人负债结构的影响 1 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年6月30日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券的募集资金净额为 亿元； 10.00 （）假设本期债券募集资金净额 亿元全部计入 年 月 日的 3 10.00 2025 6 30 资产负债表； （4）假设本期债券募集资金全部用于偿还到期的公司债券本金； （）假设公司债券发行和偿还在 年 月 日完成。 5 2025 6 30 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
至3.88，速动比率由1.64上升至1.84。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：2025年4月3日发行的“成都成华旧城改造投资有限责任公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券(第一期)”，发行金额为3.00亿元，募集资金扣除发行费用后全部用于偿还行权回售的公司债券本金，已按照约定的募集资金用途使用完毕。 经发行人自查，截至募集说明书签署日，发行人不存在擅自改变前次发行募集资金用途尚未整改的情形。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地，不用于偿还地方政府隐性债务。发行人承诺，本期公司债券募集资金将按照募集说明书约定用途使用，若本期债券募集资金拟用于偿还回售的公司债券，发行人保证本期债券偿还的部分不进行转售。 发行人承诺，本期债券募集资金用途不会变更为偿还公司债券本金之外的其他用途。 发行人承诺，本期债券拟偿还的存量公司债券明细与发行人、集团内其他主体在手批文及在审公司债券用途不重复。 发行人承诺，本期债券募集资金不用于住宅地产业务，本期债券募集资金不用于购置土地。 发行人及本期债券符合地方政府性债务管理相关规定。发行人承诺本期债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，并声明地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。 本期债券募集资金，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用；不用于弥补亏损；不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出，不用于持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不用于偿还政府性债务或不产生经营收入的公益性项目；不用于地方政府融资平台；不用于房地产业务；本期债券募集资金拟偿还的“20成华01”债券本金不涉及地方政府隐性债务。 第四节发行人基本情况 一、发行人概况
（一）历史沿革信息 发行人历史沿革事件主要如下：
1、2007年9月，经营范围变更 2007年9月18日，发行人股东出具《成都新城华旧城开发投资有限责任公司股东决定》，同意发行人变更经营范围。 2007年9月18日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记。经营范围变更为“房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外实业投资、融资担保、物业管理服务、房屋销售服务；企业营销策划服务；销售：建筑材料、钢材、金属材料、电线电缆、机械设备。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目；后置许可项目，凭许可证经营。）” 2、2008年6月，经营范围变更 2008年6月12日，经全体股东同意，出具了《成都新城华旧城开发投资有限责任公司章程修正案》，决定修改公司章程第一章第五条“经营范围”。 2008年6月12日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记。经营范围变更为“房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外实业投资、融资担保、物业管理服务、房屋销售服务；企业营销策划服务、房屋租赁服务；销售：建筑材料、钢材、金属材料、电线电缆、机械设备。 （以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目；后置许可项目，凭许可证经营。）” 3、2009年4月，股东及发行人名称变更 2009年4月1日，根据成都成华国资经营投资有限责任公司（以下简称“成华国资”）出具的《成都新城华旧城开发投资有限责任公司股东决定》，同意将股东名称由“成华区国有资产经营有限责任公司”变更为“成都成华国资经营投资有限责任公司”，将发行人名称由“成都新城华旧城开发投资有限责任公司”变更为“成都成华旧城改造投资有限责任公司”。 2009年4月22日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记，发行人公司名称变更为“成都成华旧城改造投资有限责任公司”。 4、2011年8月，经营范围变更 2011年8月24日，发行人股东出具《成都成华旧城改造投资有限责任公司股东决定》，同意发行人变更经营范围。2011年8月25日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记。经营范围变更为“房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外实业投资、物业管理服务、房屋销售服务；企业营销策划服务、房屋租赁服务。（以上经营项目不含法律、法规5、2013年6月，经营范围变更 2013年6月20日，发行人股东出具《成都成华旧城改造投资有限责任公司股东决定》，同意发行人变更经营范围。 2013年7月8日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记。经营范围变更为“房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外实业投资、物业管理服务、房屋销售服务；企业营销策划服务、房屋租赁服务、棚户区改造、旧城改造等城镇化建设、房屋拆除、土地整理。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目；后置许可项目，凭许可证经营。）” 6、2014年7月，换发证照 2014年7月21日，发行人在成都市成华工商行政管理局换领了“三证合一”的新《营业执照》，统一社会信用代码为915101086630342445。 7、2017年10月，股东增资 2017年10月23日，发行人股东出具《成都成华旧城改造投资有限责任公司股东决定》，同意发行人注册资本由人民币5,000.00万元增加至人民币60,000.00万元，新增的55,000.00万元注册资本中，由股东成华国资以货币资金认缴人民币55,000.00万元，出资时间为2037年7月9日。 8、2019年2月，经营范围变更 2019年2月1日，发行人股东出具《成都成华旧城改造投资有限责任公司股东决定》，同意发行人变更经营范围。 2019年2月12日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记。经营范围变更为“房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外实业投资、物业管理服务、房屋销售服务、企业营销策划服务、房屋租赁服务、棚户区改造、旧城改造等城镇化建设、房屋拆除、土地整理；货物及技术进出口；会议及展览展示服务；销售工艺品（不含象牙及其制品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 9、2019年4月，股东变更 根据成都市成华区国有资产监督管理和金融工作局2019年4月出具的《关于无偿划转成都成华旧城改造投资有限责任公司股权的通知》，发行人股东由成都成华国资经营投资有限责任公司变更为成都市成华区国有资产监督管理和金融工作局。 10、2020年11月6日，经营范围变更 2020年11月2日，发行人股东出具《成都成华旧城改造投资有限责任公司股东决定》，同意发行人变更经营范围。 2020年11月6日，发行人在成都市成华工商行政管理局就上述事宜完成了工商变更登记。经营范围变更为“房地产开发、建筑施工、房屋拆迁、工程前期准备、对外实业投资（不得从事非法社会集资、吸取公众资金等金融活动）、物业管理服务、房屋销售服务、企业营销策划服务、房屋租赁服务、棚户区改造、旧城改造等城镇化建设、房屋拆除、土地整理；货物及技术进出口；会议及展览展示服务；销售工艺品（不含象牙及其制品）；资产管理（不得从事非法社会集资、吸取公众资金等金融活动）；商务信息咨询；苗木的销售；建筑材料的销售；金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 11、2020年11月，股东增资 2020年11月24日，根据常务会议议定事项（第88次）8号关于《成华区88 人民政府第 次常务会议议定事项通知》，同意发行人注册资本由人民币60,000.00万元增加至人民币360,000.00万元，由股东成都市成华区国有资产监督管理和金融工作局认缴人民币300,000.00万元，其中2020年股东以货币形式40,000.00 5,000.00 增资 万元，发行人实收资本由人民币 万元增加至人民币 45,000.00万元，剩余增资资金根据政府财力情况逐年安排到位。 12、2021年2月、3月实收资本增加 2021年2月8日，股东以货币形式增资10,000.00万元，发行人实收资本由人民币45,000.00万元增加至人民币55,000.00万元。2021年3月30日，股东以货币形式增资12,000.00万元，发行人实收资本由人民币55,000.00万元增加至人民币67,000.00万元。 13、2021年6月股东变更 2021 6 7 年 月 日，根据《成都市成华区国有资产监督管理和金融工作局关 于无偿划转区属国有企业产权的通知》（成华国资金融[2021]104号），成都市成华区国有资产监督管理和金融工作局将其持有的成都成华旧城改造投资有限责任公司的股权划转至成都市成华发展集团有限责任公司（以下简称“成华发展”），发行人控股股东发生变更。 2021年6月21日，发行人完成工商变更登记，控股股东变更为成都市成华发展集团有限责任公司。 14、2022年12月实收资本增加 2022年12月23日，股东以货币形式增资10,000.00万元，发行人实收资本由人民币67,000.00万元增加至77,000.00万元。 15 2024 2 、 年 月实收资本增加 2024年2月1日，股东以货币形式增资1,125.00万元，发行人实收资本由人民币77,000.00万元增加至人民币78,125.00万元。 16、2024年6月实收资本增加 2024年6月20日，股东以货币形式增资12,930.00万元，发行人实收资本由人民币78,125.00万元增加至人民币91,055.00万元。 17、2024年7月实收资本增加 2024年7月10日，股东以货币形式增资345.00万元，发行人实收资本由人 民币91,055.00万元增加至人民币91,400.00万元。 18、2024年12月实收资本增加 2024年12月31日，股东以货币形式增资100.00万元，发行人实收资本由 人民币91,400.00万元增加至人民币91,500.00万元。 截至报告期末，发行人注册资本360,000.00万元，实收资本91,500.00万元。 （二）重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至报告期末，发行人股权结构图如下：（二）控股股东 截至本募集说明书签署日，成都市成华发展集团有限责任公司持有公司（以下简称“成华发展”）100%的股权，为公司控股股东。成华发展成立于2021年3月，现为成都市成华区国有资产监督管理局、四川省财政厅持股的国有控股公司，注册资本1,000,000.00万元。公司经营范围为：一般项目：企业总部管理；土地整治服务；城市公园管理；城市绿化管理；融资咨询服务；园林绿化工程施工；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；停车场服务；企业管理；商业综合体管理服务；市场营销策划；房地产经纪；酒店管理；建筑砌块销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；轻质建筑材料销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；人造板销售；地板销售；石灰和石膏销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；园艺产品销售；消防器材销售；风机、风扇销售；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 截至2024年末，成华发展资产总额为21,696,613.63万元，负债总额为13,312,039.81万元，所有者权益为8,384,573.82万元；2024年度，成华发展实现营业收入1,632,322.81万元，净利润111,623.96万元。 截至本募集说明书签署之日，成华发展所持有发行人之股权不存在被质押或存在其他权利争议的情况。 （三）实际控制人 截至本募集说明书签署日，成华区国资局持有成都市成华发展集团有限责任公司90%股份，间接持有发行人90%股份，系发行人实际控制人。 成华区国资局为成都市成华区的行政机构，主要职能为：（1）贯彻执行国家、省、市、区有关国有资产监督管理工作的方针政策和法律、法规、规章；负责全区国资国企重大政策研究，拟订全区国有资产监督管理工作发展规划、工作计划和地方性政策措施并组织实施。（2）根据区政府授权，依照有关法律、法规履行出资人职责，承担对区属国有企业国有资产的监督管理责任，推进国有经济优化布局和结构调整。（3）负责监督所监管企业国有资产保值增值工作，建立国有资产保值增值指标体系，制定考核标准并组织实施；负责所监管企业收入分配管理工作；指导所监管企业防范化解债务风险。（4）牵头组织区属国有企业改革和重组；指导区属国有企业加强中国特色现代国有企业制度建设，完善公司治理结构。（5）按照管理权限，通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。（6）负责组织所监管企业上缴国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，牵头开展国资经营评价有关工作。（7）组织对所监管企业国有资产进行清产核资和产权界定，办理产权登记及国有资产处置；负责核定国有资本、监管国有资本变动，负责国有股权管理；负责国有资产产权纠纷调处。（8）牵头负责系统党委的国有企业党的建设、党风廉政建设、精神文明建设、宣传等工作，指导企业思想政治工作和企业文化建设工作。（9）负责职责范围内的安全生产和职业健康、生态环境保护和人才队伍建设等工作。（10）完成区委、区政府交办的其他任务。 截至报告期末，成华区国资局所持有成华发展之股权未被质押，也不存在其他权利争议的情况。 四、发行人权益投资情况 （一）发行人主要子公司情况 1、主要子公司基本情况及主营业务 截至报告期末，发行人主要子公司为成都华天文化旅游开发有限责任公司（简称“华天文旅”），华天文旅成立于2017年5月10日，注册资本350,000.00万元，发行人持股比例为100%，华天文旅经营范围：一般项目：园区管理服务；园林绿化工程施工；房屋拆迁服务；物业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁；土地整治服务；货物进出口；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；金属材料销售；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；企业形象策划；咨询策划服务；项目策划与公关服务；文艺创作；广告设计、代理；房地产经纪；酒店管理；建筑陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；针纺织品销售；林业产品销售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可2、主要子公司财务情况 对于最近一年子公司经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的，发行人认定为具有重要影响的子公司。 发行人主要子公司2024年度/末主要财务数据如下： 单位：万元
报告期内，发行人不存在持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司的情形，不存在持股比例小于50%但纳入合并范围的子公司的情形。 （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况对于持有的参股公司、合联营企业账面价值占发行人总资产比例超过10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的，发行人认定为重要参股公司、合联营企业。截至报告期末，发行人无重要参股公司、合联营企业。 五、发行人的治理结构及独立性 （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 1、发行人内部组织架构 截至报告期末，发行人的组织结构图如下： 发行人内部各部门职责介绍如下： （1）战略发展部 项目策划、项目可研报告编制工作、统筹报送及对接相关行政部门工作、公司安排的其他工作。 （2）土地事务部 土地规划调整工作、上市手续办理工作、竞拍等，市土储中心及市区规自部门对接工作及公司安排的其它工作。 （3）纪检监察部 检查党的路线、方针、政策和决议的执行状况、党纪教育、监督检查相关规定落实情况、落实选人用人监督职责、配合上级纪委进行案件查处、受理公司党员的控告和申诉及公司安排的其他工作。 （4）财务管理部 投融资管理、债权债务、资金管理、日常财务核算及监管工作、税务相关工作、基金投资及公司安排的其它工作。 （5）合约造价部 组织实施公司招投标工作；合同起草、审核、管理工作；项目前期清单编制、评审及全过程造价管理工作及公司安排的其他工作。 （6）资产管理部 固定资产、经营性资产、土地资产等资产的日常管理、清查盘点工作；购买资产及相关产权办理等工作，公司招商目标工作及公司安排的其他工作。 （7）行政管理部 负责公司党建、行政、人事、劳资、档案管理、目标管理、印章管理等事宜及公司安排的其他工作。 （8）工程发展部 组织实施工程项目，论证工程变更可行性、收集、整理、归档所有竣工工程资料、竣工工程移交工作、房屋质保期内维修整改工作及公司安排的其它工作。 （9）内控审计部 制定风险管理制度体系、内部审计工作机制、公司内部审计、牵头外部审计工作、办理公司安排的其他审计事项。 （10）工程项目策划部 负责工程项目前期工作，立项、可研、环评、水保、交评、安评等相关行政部门报审报批、公司安排的其它工作。 （11）征收一、二部 城市更新项目和搬迁项目组织实施，征收附属工作及公司安排的其他工作。 （12）产业发展部 承担公司的运营管理工作；牵头负责公司产业项目执行工作及公司安排的其他工作。 （13）安全维稳部 安全生产规划实施、检查和专项督查、监督安全生产工作、实施安全生产管理、考核、通报安全生产执行情况、事故的调查处理、信访维稳、防汛及公司安排的其他工作。 2、发行人治理结构 发行人按照《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《中华人民共和国公司登记管理条例》及现代企业制度要求，制定了《成都成华旧城改造投资有限责任公司公司章程》，建立了规范化的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制。发行人为国有控股公司，设股东、董事会、审计委员会和经理。董事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （1）股东 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。根据《公司章程》，成都市成华发展集团有限责任公司作为股东，行使以下权利： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；3）审议批准董事会的报告； 4）查阅各项会议记录和公司财务会计报告； 5）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；6）对公司增加或减少注册资本作出决定； 7）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8）按期分取公司利润； 9）公司终止后，依法分取公司剩余财产； 10）修改公司的章程； 11）对发行公司债券作出决定； 12）审核公司融资计划； 13）公司章程规定的其他职权。 （2）董事会 根据《成都成华旧城改造投资有限责任公司公司章程》的规定，公司设董事会，成员为5人，非职工董事由股东任免，职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期3年，任期届满，可以连选连任。董事会设董事长一人，由董事会过半数董事选举产生。董事会对股东负责，行使以下职权： 1）向股东报告工作； 2）执行股东的决定，制定实施细则； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案； 5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 7）决定公司内部管理机构的设置； 8 ）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 9）制定公司的基本管理制度； 10）制定公司融资计划； 11）在年度总融资规模范围内，决定本公司及下属企业融资事宜； 12）决定本公司为他人提供担保的事宜； 13 ）审议下属企业的担保事宜。 （3）审计委员会 根据《成都成华旧城改造投资有限责任公司公司章程》的规定，公司设置由董事组成的审计委员会，由3人组成，行使《中华人民共和国公司法》规定的职权。审计委员会行使下列职权： 1）检查公司财务； 2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5）向股东会会议提出提案； 6 ）依照《中华人民共和国公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7）其他职权。 （4）管理层及其运行情况 根据《成都成华旧城改造投资有限责任公司公司章程》的规定，公司经理由董事会聘任或者解聘，经股东同意，董事会成员可兼任公司经理。经理对董事会负责，行使以下职权：（未完）  |