依米康(300249):2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:依米康:2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 本公司控股股东承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第五届董事会第三十四次会议、2025年度第三次临时股东会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元。 3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。 4、本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。 7、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 132,146,398股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 8、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 9、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 31,121.92万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次向特定对象发行的股份将申请在深交所上市。 12、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 13、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 14、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 15、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核并经中国证监会作出予以注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 二、特别风险提示 公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）市场风险 1、宏观经济波动风险 公司下游客户广泛覆盖 IDC、互联网、通信、能源、金融、医疗等重点行业，公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。近年来国际局势不确定因素增多，经济形势复杂多变，未来若国内外宏观经济状况发生不利变化，下游行业投资将会受到一定影响，从而影响公司的经营业绩。 2、产业政策风险 国家多部委及地方政府部门根据数据中心的发展趋势连续发布多项产业政策和指导性文件鼓励数据中心进行绿色节能建设，公司下游的数字基础设施建设亦属于国家产业政策鼓励发展的领域。目前，产业鼓励政策为公司业务提供了良好的发展机遇和空间。若未来相关政策出现阶段性调整或主要客户发生重大不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、原材料价格波动风险 公司温控设备主要原材料包括铜材、钢材、铝材及其加工件等金属材料，压缩机、风机等制冷配件。近年来，国际大宗商品价格存在一定幅度的波动，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，同时公司产品价格未能及时调整，将直接影响公司的生产成本和毛利率，对公司的盈利水平带来不利影响。 4、市场竞争风险 随着国内外市场和客户需求不断迭代变化，公司面临的市场环境竞争加剧。 如果公司不能及时提升资金实力以加大研发投入和提升制造能力，促进产品更新升级，优化产品结构，或不能紧跟市场环境和市场需求的变化，将使公司无法保持核心竞争力。 （二）净利润波动及亏损风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-3,245.15万元、-21,645.51万元、-8,713.72万元和 1,491.58万元，公司业绩持续亏损主要系多元化业务亏损、公司收入规模下降无法覆盖固定成本、相关资产计提减值准备所致。2025年 1-6月实现盈利主要系聚焦主业收入规模逐年上涨所致，2025年 1-6月公司虽实现扭亏，但仍面临未来净利润波动甚至亏损的风险。 （三）偿债风险 报告期内，公司的资产负债率分别为 67.42%、74.32%、80.37%和 81.40%，整体存在短期偿债能力不足、应收账款和存货占用资金较多的情形。近几年，公司随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过向银行借款方式筹措资金，较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，若公司经营资金出现较大缺口，或公司未来经营受到宏观经济环境、政策及市场变化等不确定因素的负面影响，经营活动现金流量净流入减少，将对公司偿债能力产生不利影响。 （四）股权质押风险 截至 2025年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀夫妇及其一致行动人孙晶晶女士、孙好好女士、安欣十七号基金合计持有公司股份143,228,173股，占公司总股本的 32.52%，其所持有公司股份合计被质押55,310,000股，占其持有公司股份总数的 38.62%，占公司总股本的 12.56%。目前，控股股东股权质押的预警线和平仓线低于公司当前股价，但公司股价不仅受公司基本面影响，还受到宏观经济、国家和产业政策以及证券交易市场情绪等多种因素的影响。若公司股价未来出现重大不利变化，且控股股东无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能出现被强制平仓的情况，进而对公司控制权稳定性造成不利影响。 （五）应收款项回款的风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资的合计账面价值分别为 67,505.74万元、60,011.48万元、65,537.13万元和 76,591.39万元，占营业收入的比例分别为 76.80%、74.89%、57.26%和 103.96%（未年化），整体规模较大。随公司信息数据业务拓展与经营规模扩大，公司应收账款规模逐步上升。 此外，发行人与江苏亿金债务重组形成的其他应收款截至报告期末尚未收回、公司平昌项目特许经营权运营后将形成应收款项收款权。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 （六）与募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司募投项目从设计、场地建设、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。 2、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于算力基础设施温控产品建设项目、算力基础设施温控产品研发测试平台项目和补充流动资金项目。公司在制定募投项目实施计划时，对市场供需情况进行的调研分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。若项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了严谨、充分的可行性研究论证。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户要求，公司将面临本次募投项目无法取得预期效益的风险。 4、募投项目支出增加导致利润下滑的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于工程建设、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。 （七）审批与发行相关的风险 1、审批风险 本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。本次发行方案能否获得审核通过和注册，及最终通过审核注册的时间均存在不确定性。 2、发行风险 本次发行方案为向不超过三十五名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 ........................................................................ 2 二、特别风险提示 .................................................................................................... 4 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 12 一、基本术语 .......................................................................................................... 12 二、专业术语 .......................................................................................................... 13 第一章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 16 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 16 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 21 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 39 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 55 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 57 六、同业竞争情况 .................................................................................................. 60 七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况 .............................................. 62 八、深圳证券交易所对发行人报告期内年度报告的问询情况 .......................... 65 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 66 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 66 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 69 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 70 四、本次发行的募集资金投向 .............................................................................. 72 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 73 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 73 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 73 八、本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况 .................................. 73 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 .......................... 73 十、本次发行满足《注册管理办法》第三十条相关规定的情况 ...................... 75 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 76 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 76 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 .......................................... 76 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .................................................. 84 四、募投项目与现有业务或发展战略的关系 ...................................................... 85 五、募集资金用于扩大既有业务的情形 .............................................................. 86 六、预计新增固定资产折旧及无形资产摊销情况 .............................................. 87 七、募集资金投资项目可行性分析结论 .............................................................. 88 八、公司前次募集资金的使用情况 ...................................................................... 88 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 89 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 89 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 89 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .......................................... 89 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .............................................................................. 90 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 90 第五章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 91 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .................................................................................................................................. 91 二、本次向特定对象发行的相关风险 .................................................................. 94 三、与募投项目相关的风险 .................................................................................. 94 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 96 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ...................... 96 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 99 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 100 四、保荐人总经理声明 ........................................................................................ 101 五、保荐人董事长声明 ........................................................................................ 102 六、律师声明 ........................................................................................................ 103 七、会计师事务所声明 ........................................................................................ 104 八、发行人董事会声明 ........................................................................................ 105 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第一章 发行人的基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至 2025年 6月 30日，发行人总股本为 440,487,994股，股本结构如下表所示：
孙屹峥先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1983年 6月至 1988年 6月，担任中电集团天津第四十六研究所工程师；1988年 6月至 1989年 7月，担任深圳大学反光材料所工程师；1989年 7月至 1995年 4月，担任美国力博特公司成都办事处经理；1995年 4月至 2002年 9月，担任成都启阳通信设备有限公司总经理；2002年 9月至 2009年 9月，担任依米康有限总经理；2009年 9月至 2022年 5月，担任发行人董事长；2016年 11月至今，担任桑瑞思董事。 张菀女士，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1983年 9月至 1986年 6月，担任中电集团天津第四十六研究所工程师；1988年6月至 1991年 2月，担任深圳大学反光材料所工程师；1991年 2月至 1995年 4月，担任美国力博特公司成都办事处支持经理；1995年 4月至 2002年 9月，担任成都启阳通信设备有限公司副总经理；2002年 9月至 2009年 9月，担任依米康有限董事长，2009年 9月至今历任发行人董事、总经理、董事长。目前担任公司董事长。 2、控股股东及实际控制人的股权质押情况 控股股东及实际控制人孙屹峥先生、张菀女士所持有的部分股份存在质押情况。 截至 2025年 9月 30日，孙屹峥先生累计质押 32,310,000股股份，占其持有公司股份总数的 69.54%，占公司当前总股本的 7.34%；张菀女士累计质押23,000,000股，占其持有公司股份总数的 32.62%，占公司当前总股本的 5.22%。 孙屹峥及张菀夫妇的股权质押具体情况如下： （1）孙屹峥先生股权质押的具体情况 截至 2025年 9月 30日，实际控制人孙屹峥的股份质押融资信息如下：
（2）张菀女士股权质押的具体情况 截至 2025年 9月 30日，实际控制人张菀的股份质押融资信息如下：
实际控制人张菀所持股份质押的原因系为发行人融资提供担保；实际控制人孙屹峥所持股份质押的主要原因系为其控制的另一企业桑瑞思融资提供担保。实际控制人通过股权质押担保等方式，帮助公司寻求资金支持业务发展。实际控制人通过股份质押担保为公司获得的资金主要用于公司日常生产经营，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有商业合理性。 实际控制人孙屹峥先生、张菀女士的征信报告显示其个人信用状况良好，报告期内未发生过不良或违约类贷款情形，也未被列入失信被执行人名单。结合质押合同中约定的平仓条款及公司当前股价计算，目前实际控制人质押的股份不存在平仓风险。 发行人实际控制人及一致行动人共持有公司 32.52%股权，截至 2025年 9月30日，质押股权占上市公司股权比例为 12.56%，公司其余股东持股比例较低，除孙屹峥、张菀夫妇外尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制，公司控制权相对较为稳定，不会导致上市公司实际控制人发生变更。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 公司主要产品为以温控设备为核心的解决方案服务，业务覆盖项目前期规划咨询、设计、集成、工程施工、综合数字化软件管理平台集成、智慧运维、节能改造等全生命周期。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“软件和信息技术服务业（代码 I65）”。 （二）行业监管体制及主要法规和政策 1、行业主管部门及监管体制 公司主要产品温控设备的行业主管部门和监管体制如下：
公司产品相关行业主要的法律法规、行业政策如下：
 |