五洲医疗(301234):五洲医疗：对外投资管理制度（2025年10月修订）
二〇二五年十月 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，保证投资业务合规开展，防范投资风险，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资业务应遵循的基本原则：遵守法律、行政法规，符合行业发展政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置资源；注重风险防范，保证投资安全；有利于公司可持续发展。 第三条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。 第四条 按照投资期限，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司投资的能便利退出，且持有时间不超过一年（含一年）的投资； （二）长期投资主要指：公司投资时间超过一年，不能随时变现或不以处置变现为目的持有的投资。 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列情形： （一）股权投资，包括但不限于公司与第三方新设企业、对其他企业（无论是否已经持有股份）的增资扩股、股权收购、追加投资等； （二）公司经营性项目及资产投资； （四）债券、委托贷款及其他债权投资； （五）委托理财； （六）其他投资。 第二章 投资管理机构 第五条 股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，负责在职权范围内，对公司的对外投资作出决策。 第六条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目开展可行性研究、投资风险分析、投资收益预测，为决策提供支持和建议；负责监督重大投资项目的执行，并向公司董事会报告。 第七条 董事会审计委员会负责组织开展对公司投资的财务监督。 第八条 总经理或被董事会授权人员负责投资实施，并向董事会、董事会战略委员会汇报投资进展情况，提出调整建议等。 第九条 董事会办公室（证券部）负责协助董事会战略委员会开展投资项目的可行性研究等工作，组织公司相关部门和外部中介机构执行投资决策，开展投资项目管理。负责审核投资项目协议、约定、重要事项的备忘文件，以及投资项目相关的重要法律文件等。 第十条 财务部负责投资项目会计核算、财务管理。负责配合董事会办公室（证券部）审核投资项目协议、约定、重要事项的备忘文件，以及投资项目相关的重要法律文件等。 第十一条 董事会战略委员会可以决定聘请中介机构，为推进投资项目提供服务。 第十二条 董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。 第三章 投资审批权限及程序 第十三条 投资的审批应严格按照《公司法》及其他法律、行政法规和《公司章程》、本制度规定的权限及程序履行审批程序。 使投资审批权限必须获得董事会授权。 第十五条 投资实行专业管理和逐级审批制度。负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行论证研究，根据本制度及相关规定，逐级报送决策机构进行审批。 第十六条 公司的下列对外投资事项，应提交股东会审议批准： （一）审议公司的对外投资达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前述规定提交股东会审议： 1、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到第（一）款规定第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 （二）审议总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元的证券投资； （三）审议下列期货和衍生品交易事项： 1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； 3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 （四）法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定应由股东会审议的其他对外投资情形。 公司预计连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条的规定。 第十七条 公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议： （一）审议公司的对外投资达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）审议总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的证券投资； （三）在公司对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计的，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元的。 公司预计连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本款的规定。 （四）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议后通过并及时披露后方可执行。 （五）根据《公司章程》及本制度规定应提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议； （六）法律法规及《公司章程》规定应由董事会审议的其他对外投资情形。 董事会可以授权总经理在一定权限范围内审批对外投资事项，具体权限范围由相关制度或规则予以明确。 第十八条 证券投资必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离。 第十九条 投资决策原则上要经过拟定投资方案、可行性研究、项目设立三个阶段： （一）拟定投资方案阶段包括商务谈判、投资项目初步评价及形成投资意向书草案等； （二）可行性研究阶段包括形成对外投资协议或合同及公司章程草案、投资项目的可行性分析、环境影响评估、投资决策和履行批准手续等；（三）项目设立阶段包括投资人签订投资协议或合同、批准公司章程、推荐管理者、设立机构和认缴出资等。 第二十条 董事会战略委员会组织开展前期工作，收集投资的信息和相关建议。股东、董事、高级管理人员、职能部门、业务部门和各下属子公司可以提出书面投资建议或信息。 第四章 投资管理 第二十一条 长期投资管理 （一）组建对外合作、合资公司，公司应当委派董事、监事或高级管理人员参与和监督运营决策，并经法定程序选举聘任。 （二）上述第一款规定的委派人员的人选由董事会战略委员会或董事长决（三）被委派人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》，以及公司与合作方签署的协议、公司的授权和本制度等的规定切实履行职责，在运营管理活动中维护公司利益。 被委派人员应及时向公司董事会汇报投资情况，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的监督检查。 第二十二条 短期投资管理 （一）董事会根据公司制度及投资需求，指定相关部门、人员负责对短期投资项目研究论证，以及开展短期投资业务； （二）财务部负责短期投资会计核算、财务管理； （三）审计部负责短期投资审计监督。 第二十三条 公司董事会办公室（证券部）负责协助董事会战略委员会组织投资可行性研究、评估与决策，提供必要的工作支持，确保对外投资决策合法、科学、合理。 追加项目投资的，仍应严格按照法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定履行审批程序。 第二十四条 重大投资由相关部门或人员对投资建议项目进行分析与论证，对被投资企业资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资企业管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第二十五条 公司由相关部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第二十六条 专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。 评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。对重大对外投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。 第二十七条 公司子公司对外投资项目，视同公司对外投资履行相同审批程序。 第二十八条 公司编制的投资实施方案，必须明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会、股东会或其授权人员审批。 重大投资业务需要签订合同的，应当征询律师或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第二十九条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第三十条 公司指定董事会办公室（证券部）、财务部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资项目的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。 第三十一条 公司对委派被投资企业的有关人员建立报告、业绩考评与轮岗制度。 第三十二条 公司对投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入企业会计核算体系。 第三十三条 公司投资处置时，对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序与投资适用相同规定，需要有关部门批准的，履行相应审批手续。 第三十四条 财务部必须认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 重大事项报告及信息披露 第三十五条 公司投资应严格按照《公司法》、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第三十六条 公司子公司应严格执行公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整。 第三十七条 公司子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司证券部的信息沟通。 第六章附 则 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 第四十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第四十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
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