五洲医疗(301234):五洲医疗：总经理工作细则（2025年10月修订）
二〇二五年十月 安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司 总经理工作细则 第一章总 则 第一条 为进一步规范安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则和《安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本工作细则。 第二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司股东会、董事会决议，对董事会负责。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章任职资格与任免程序 第三条有下列情形之一的，不能担任公司总经理及其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第六条公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。 第七条解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审议后决定；解聘公司副总经理，由总经理提出解聘建议，经董事会审议后决定。 第八条总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，可连聘连任。 第九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、办法由公司相关制度和总经理与公司之间的劳动合同规定。 第三章总经理及其他高级管理人员的职权与义务 第十条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第十一条董事会授权总经理审批以下交易事项： （一）除提供担保、财务资助事项外，以下交易事项，总经理有权进行审批：（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的1%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%，或绝对金额低于500万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1%，或绝对金额低于100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的1%，或绝对金额低于500万元； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的1%，或绝对金额低于100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司下列活动不属于前款规定的交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力、出售与日常经营相关的产品、商品（不含资产置换中涉及的此类交易）。 （二）除提供担保、财务资助事项外，与关联自然人发生的金额低于30万元的，以及与关联法人发生的金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易。 （三）公司章程规定或董事会授权的其他事项。 第十二条总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务。 第十三条副总经理对总经理负责，行使下列职权： （一）协助总经理开展工作，执行总经理办公会议决议； （二）拟定分管业务的年度工作计划，负责分管业务计划目标的分解、实施和考核； （三）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构调整等事项向总经理提出建议； （四）就主管工作范围内的重大事项，向总经理提出建议； （五）完成总经理交办的其他工作。 第十四条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，具体内容以相关管理制度为准。 第十五条财务负责人协助总经理分管财务工作，行使下列职权： （一）负责公司财务预算及决算管理、成本管理、信用管理、资金管理、税务管理等工作； （二）负责公司财务会计核算、财务预测及分析，建立健全财务管理、内部控制和会计核算体系； （三）合理确定会计政策，恰当运用会计估计，按照适用的财务报告编制基础编制财务报告并使其实现公允反映，负责公司外部审计的联络和协调；（四）保管财务印章、商业票据、原始凭证及财务会计档案资料； （五）完成总经理交办的其他工作。 第十六条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本细则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 高级管理人员对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定。 第十七条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本细则的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 高级管理人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第四章总经理办公会议 第十八条总经理办公会议分为例行会议和临时会议。总经理认为必要时，可随时召开临时会议。 第十九条总经理办公会议可以现场、书面信函、电子邮件、传真、视频等通讯方式或总经理建议的其他方式进行并作出决议，并由参会的其他高级管理人员签字。总经理办公会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十条总经理办公会议由总经理主持。总经理办公会议出席人员为其他高级管理人员，总经理认为需要其他管理人员或员工列席会议的，其他管理人员或员工应当列席会议。 第二十一条总经理办公会议讨论的事项，可以民主的方式作出决议，也可由总经理充分听取各方意见后审慎决议，总经理对决议事项承担责任。 第二十二条总经理办公会议应当指定人员担任会议记录，由参会人员在会议记录上签字。会议记录的内容主要包括：会议召开的日期、地点、方式、参会人员姓名和职务、会议议题、参会人员发言要点、会议结论或决议。 总经理办公会议档案的保存期限为不少于十年。 第五章报告制度 第二十三条总经理受董事会和审计委员会的监督，应当定期向董事会报告下列事项： （一）公司股东会、董事会决议的组织实施情况； （二）公司年度经营计划和投资方案的实施情况； （三）公司内部控制体系运行及风险管理情况； （四）公司主要业务的经营情况和发展计划； （五）董事会或总经理认为其他需要报告的事项。 第二十四条公司发生下列事项，总经理获悉有关情况时应当立即向董事会报告并同时向董事会秘书通报： （一）发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等事件； （二）发生重大亏损或者遭受重大损失； （三）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十二）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （十三）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十四）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （十五）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十六）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （十七）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十八）与公司有关的其他重大风险情况。 第六章业绩考核与约束机制 第二十五条公司高级管理人员的工作业绩由董事会负责考核，其基本薪酬和激励薪酬由董事会决定。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第二十六条公司高级管理人员履行职责时违反国家法律法规和公司章程的规定，或因故意、重大过失导致公司遭受损失的，公司有权解聘并要求其承担赔偿责任。 第七章附 则 第二十七条本细则中，“内”、“以上”都含本数；“未达到”、“超过”、“不足”、“低于”不含本数。 第二十八条本细则未尽事宜或与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》有冲突时，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》执行。 第二十九条本细则由董事会负责制定、解释和修订。 第三十条本细则经公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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